证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于回购广东温氏乳业股份有限公司13.94%股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购广东温氏乳业股份有限公司13.94%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金回购广东温氏乳业股份有限公司13.94%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易背景
2021年，广东温氏乳业股份有限公司（以下简称：“温氏乳业”或“标的公司”）盈利能力较强，经营业绩良好，基于温氏乳业未来良好的发展前景，温氏乳业通过增资扩股引进了广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农业基金”）、深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星联合投资”）、
广东彩福投资有限责任公司（以下简称“广东彩福”）、珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“珠海聚缘”）、深圳市百果园投资发展有限公司（以下简称“百果园”）等5名交易对方（以下简称“农业基金等5名交易对方”），公司作为甲方1、广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）作为甲方2与农业基金等5名交易对方签署了《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》约定，如果截至2024年12月31日温氏乳业仍未能实现境内主板、中小板、创业板、科创板及经农业基金等5名交易对方认可的境内外主要资本市场公开发行股票并上市，则农业基金等5名交易对方中任意一方有权独立要求公司及筠诚控股根据《增资协议》的约定回购农业基金等5名交易对方所持温氏乳业的股权，其中公司需回购农业基金等5名交易对方中任意一方转让股权的89.66%。现《增资协议》到期并触发以上约定回购的情形，需由公司按协议约定回购，公司与农业基金等5名交易对方签署了《关于广东温氏乳业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“交易协议”）。
（二）交易方案
公司拟以现金回购农业基金等5名交易对方合计持有温氏乳业股份数55,983,917股的89.66%，即50,195,180股，占温氏乳业股本总额的13.94%。
本次回购的资金来源为公司自有资金。温氏股份回购价款为【交易对方实际向温氏乳业支付的增资认购价款本金*（1+6%*实际投资天数/365）-交易对方已实际收到的从温氏乳业取得的现金分红】*89.66%。其中：实际投资天数自2021年3月31日（含当日）起计算至温氏股份实际支付转让价款之日（不含当日）为止。
本次转让价款将在交易协议生效（双方签字盖章且经公司第五届董事会第三次会议审议通过）后3个工作日内支付给交易对方，因此以截至2025年1月16日（不含当日）测算，实际投资天数为1,387天，公司回购总价约28,555.39万元（最终数额以实际发生为准）。具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 本金 | 持股数（股） | 持股比例 | 投资天数 | 回购股份数（股） | 回购金额 |
| 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 21,286,660 | 5.91% | 1,387 | 19,085,619 | 10,857.56 |
| 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） | 6,300 | 13,410,596 | 3.73% | 1,387 | 12,023,940 | 6,840.26 |
| 广东彩福投资有限责任公司 | 5,600 | 11,920,530 | 3.31% | 1,387 | 10,687,947 | 6,080.24 |
| 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙) | 2,400 | 5,108,799 | 1.42% | 1,387 | 4,580,549 | 2,605.82 |
| 深圳市百果园投资发展有限公司 | 2,000 | 4,257,332 | 1.18% | 1,387 | 3,817,124 | 2,171.51 |
| 合计 | 26,300 | 55,983,917 | 15.55% | —— | 50,195,180 | 28,555.39 |
（三）温氏乳业股东筠诚控股、珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筠利投资”）为公司关联方，本次交易适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条“...购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。”的规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）筠诚控股
1、基本情况
| 企业名称 | 广东筠诚投资控股股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部大楼4-5层 |
| 法定代表人 | 温鹏程 |
| 注册资本 | 159,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914453000599688172 |
| 经营范围 | 股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2013-01-04 |
2、主要股东/合伙人
筠诚控股的直接股东合计187名，包括164名自然人股东、23个持股平台。筠诚控股的实际控制人为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴，前述实际控制人除直接持有筠诚控股股份之外，同时通过新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙）等23个持股平台间接持有筠诚控股股份。实际控制人及该等23个持股平台对筠诚控股的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 温鹏程 | 5,531.90 | 3.47% |
| 2 | 温均生 | 4,702.50 | 2.95% |
| 3 | 温志芬 | 4,599.10 | 2.88% |
| 4 | 温小琼 | 3,895.10 | 2.44% |
| 5 | 梁焕珍 | 2,567.40 | 1.61% |
| 6 | 伍翠珍 | 1,658.80 | 1.04% |
| 7 | 陈健兴 | 1,116.50 | 0.70% |
| 8 | 新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙） | 3,817.00 | 2.39% |
| 9 | 新兴县粤丰源投资合伙企业（有限合伙） | 3,465.00 | 2.17% |
| 10 | 新兴县粤贵源投资合伙企业（有限合伙） | 3,338.50 | 2.09% |
| 11 | 新兴县粤华源投资合伙企业（有限合伙） | 3,081.10 | 1.93% |
| 12 | 新兴县粤富源投资合伙企业（有限合伙） | 3,053.60 | 1.91% |
| 13 | 新兴县粤泰源投资合伙企业（有限合伙） | 3,020.60 | 1.89% |
| 14 | 新兴县粤兴源投资合伙企业（有限合伙） | 2,996.40 | 1.88% |
| 15 | 新兴县粤隆源投资合伙企业（有限合伙） | 2,935.90 | 1.84% |
| 16 | 新兴县粤盛源投资合伙企业（有限合伙） | 2,863.30 | 1.80% |
| 17 | 新兴县粤昌源投资合伙企业（有限合伙） | 2,703.80 | 1.70% |
| 18 | 新兴县粤财源投资合伙企业（有限合伙） | 2,344.10 | 1.47% |
| 19 | 新兴县粤恒源投资合伙企业（有限合伙） | 1,997.60 | 1.25% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 20 | 新兴县粤源源投资合伙企业（有限合伙） | 1,348.60 | 0.85% |
| 21 | 新兴县粤宏源投资合伙企业（有限合伙） | 1,160.50 | 0.73% |
| 22 | 新兴县粤展源投资合伙企业（有限合伙） | 1,158.30 | 0.73% |
| 23 | 新兴县粤大源投资合伙企业（有限合伙） | 1,149.50 | 0.72% |
| 24 | 新兴县粤图源投资合伙企业（有限合伙） | 1,057.10 | 0.66% |
| 25 | 新兴县粤金源投资合伙企业（有限合伙） | 705.10 | 0.44% |
| 26 | 新兴县粤广源投资合伙企业（有限合伙） | 606.10 | 0.38% |
| 27 | 新兴县粤玉源投资合伙企业（有限合伙） | 327.80 | 0.21% |
| 28 | 新兴县粤满源投资合伙企业（有限合伙） | 287.10 | 0.18% |
| 29 | 新兴县粤进源投资合伙企业（有限合伙） | 276.10 | 0.17% |
| 30 | 新兴县粤堂源投资合伙企业（有限合伙） | 209.00 | 0.13% |
| 合计 | 67,973.40 | 42.61% | |
3、主要业务发展状况及最近一年财务数据
筠诚控股主要经营范围包括股权投资及投资项目管理，最近一个会计年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 857,075.12 |
| 净资产 | 257,473.48 |
| 营业收入 | 343,366.73 |
| 净利润 | -67,905.37 |
注：2024年度财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然任筠诚控股董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均
生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股19.83%股权，筠诚控股为公司的关联方。
（二）筠利投资
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋412室09卡位 |
| 执行事务合伙人 | 广东筠诚投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 2,670.5万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA54Q73A1T |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020-05-27 |
2、主要股东/合伙人
筠利投资的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东筠诚投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 944.62 | 35.37 |
| 颜添洪 | 有限合伙人 | 572.25 | 21.43 |
| 叶建兴 | 有限合伙人 | 305.20 | 11.43 |
| 戚晓鸿 | 有限合伙人 | 176.03 | 6.59 |
| 梁伟全 | 有限合伙人 | 218.61 | 8.19 |
| 张大鹏 | 有限合伙人 | 55.15 | 2.07 |
| 齐炼武 | 有限合伙人 | 142.03 | 5.32 |
| 周托方 | 有限合伙人 | 48.35 | 1.81 |
| 李扬 | 有限合伙人 | 51.00 | 1.91 |
| 周阳 | 有限合伙人 | 27.20 | 1.02 |
| 肖帆 | 有限合伙人 | 20.40 | 0.76 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 张宝石 | 有限合伙人 | 13.60 | 0.51 |
| 曲同春 | 有限合伙人 | 8.50 | 0.32 |
| 蒋兴东 | 有限合伙人 | 40.80 | 1.53 |
| 何耀华 | 有限合伙人 | 10.20 | 0.38 |
| 魏建军 | 有限合伙人 | 12.75 | 0.48 |
| 陈海坡 | 有限合伙人 | 8.50 | 0.32 |
| 余志安 | 有限合伙人 | 4.25 | 0.16 |
| 邓振茂 | 有限合伙人 | 4.25 | 0.16 |
| 张志斌 | 有限合伙人 | 4.25 | 0.16 |
| 高学丽 | 有限合伙人 | 2.55 | 0.10 |
| 合计 | - | 2,670.5 | 100 |
3、主要业务发展状况及最近一年财务数据
筠利投资主要以自有资金从事投资活动，最近一个会计年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 2,673.10 |
| 净资产 | 2,666.03 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -1.00 |
注：2024年度财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
公司关联方筠诚控股全资子公司广东筠诚投资有限公司为筠利投资执行事务合伙人，筠利投资为公司的关联方。
（三）经查询中国执行信息公开网，筠诚控股、筠利投资未被列入失信被执行人名单。
三、交易对方基本情况
（一）农业基金
1、基本情况
| 企业名称 | 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号304房-J086（仅限办公） |
| 执行事务合伙人 | 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 1,000,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AYBHE3E |
| 经营范围 | 股权投资;创业投资 |
| 成立日期 | 2018-06-28 |
2、主要股东/合伙人
农业基金的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 100 | 0.01 |
| 广东恒健投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000 | 99.99 |
| 合计 | - | 1,000,100 | 100 |
执行事务合伙人广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司的实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会为农业基金的实际控制人。
（二）星联合投资
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道科苑路鹏瑞深圳湾壹号T1栋14B-02（入驻深圳市诺亚信创业投资管理有限公司） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市与君创业投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 6,720万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DCA6L0X |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询;股权投资;国内贸易;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2016-05-10 |
2、主要股东/合伙人
星联合投资的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市与君创业投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 50 | 0.74% |
| 柯子榜 | 有限合伙人 | 1,800 | 26.79% |
| 胡萍 | 有限合伙人 | 1,700 | 25.30% |
| 赵楚彬 | 有限合伙人 | 600 | 8.93% |
| 杨慧荣 | 有限合伙人 | 500 | 7.44% |
| 申阳 | 有限合伙人 | 350 | 5.21% |
| 雷宇 | 有限合伙人 | 300 | 4.46% |
| 许强 | 有限合伙人 | 300 | 4.46% |
| 祝伟莲 | 有限合伙人 | 270 | 4.02% |
| 深圳市诺亚信实业有限公司 | 有限合伙人 | 250 | 3.72% |
| 邓丽平 | 有限合伙人 | 200 | 2.98% |
| 孙琦 | 有限合伙人 | 200 | 2.98% |
| 马静云 | 有限合伙人 | 200 | 2.98% |
| 合计 | - | 6,720 | 100 |
执行事务合伙人深圳市与君创业投资管理有限公司为星联合投资的实际控制人。
（三）广东彩福
1、基本情况
| 企业名称 | 广东彩福投资有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-74017（集中办公区） |
| 法定代表人 | 冯盘江 |
| 注册资本 | 5,610万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA564EM01K |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;企业总部管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021-03-22 |
2、主要股东/合伙人
广东彩福的股东出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 美宜佳控股有限公司 | 5,610 | 100 |
| 合计 | 5,610 | 100 |
美宜佳控股有限公司为广东彩福的实际控制人。
（四）珠海聚缘
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-74018（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 广东彩林实业投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 2,410万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA564F1L21 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021-03-22 |
2、主要股东/合伙人
珠海聚缘的主要合伙人出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东彩林实业投资有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 24.1 | 1.00 |
| 陈建辉 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 刘冠军 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 颜博 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 张国衡 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 莫桂南 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 张力 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 姚旭鸿 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 冯盘江 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 尹丽兰 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 邓伟光 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 谢晓东 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 庾丽媚 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 刘云 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 叶志坚 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 叶淑瑜 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 胡秋育 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 张郁葱 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 叶卓轩 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 王莉 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 徐进宇 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 李伟华 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 唐普新 | 有限合伙人 | 108.45 | 4.50 |
| 合计 | - | 2,410 | 100 |
执行事务合伙人广东彩林实业投资有限公司为珠海聚缘的实际控制人。
（五）百果园
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市百果园投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市盐田区海山街道鹏湾社区深盐路2005号百果园科技大厦1801 |
| 法定代表人 | 朱启东 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342916481H |
| 经营范围 | 果业投资；投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；信息咨询服务（不含限制项目）；初级农产品、日用百货的购销；企业管理咨询与策划（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；水果销售和加工；鲜花销售；信息技术咨询、技术服务；市场营销策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据处理；自动售货机销售（含果汁、果切、水果）；从事广告业务；国内货物运输代理；从事装卸、搬运业务；包装材料、纸制品、木制品、金属制品、塑料制品的设计、销售；设计招牌、灯；机器设备、房屋厂房租赁（不含融资租赁业务）。^销售农产品、食品、农副食品、调味品、粮油及制品、米、面、肉、熟食；果汁制售；果汁、干果、预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售；仓储服务；餐饮服务。 |
| 成立日期 | 2015-06-26 |
2、主要股东/合伙人
百果园的股东出资比例如下所示：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳百果园实业（集团）股份有限公司 | 5,000 | 100 |
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 5,000 | 100 |
深圳百果园实业（集团）股份有限公司为百果园的实际控制人。
以上交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被执行人名单。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：广东温氏乳业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、法定代表人：戚晓鸿
4、注册资本：36,000.00万元
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、注册地址：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东12号
7、成立日期：2014年6月24日
8、经营期限：2014年6月24日至无固定期限
9、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、是否为失信被执行人：否
11、公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
（二）交易标的公司股权结构
公司及筠诚控股按《增资协议》约定回购后，温氏乳业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股份额 （万股） | 持股比例（%） | 持股份额 （万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 温氏食品集团股份有限公司 | 10,645.0331 | 29.57% | 15,664.5511 | 43.51% |
| 2 | 广东筠诚投资控股股份有限公司 | 17,070.1987 | 47.42% | 17,649.0724 | 49.03% |
| 3 | 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） | 2,128.6660 | 5.91% | 0 | 0.00% |
| 4 | 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙） | 2,086.0927 | 5.79% | 2,086.0927 | 5.79% |
| 5 | 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） | 1,341.0596 | 3.73% | 0 | 0.00% |
| 6 | 广东彩福投资管理有限责任公司 | 1,192.0530 | 3.31% | 0 | 0.00% |
| 7 | 库存股 | 600.2838 | 1.67% | 600.2838 | 1.67% |
| 8 | 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙） | 510.8798 | 1.42% | 0 | 0.00% |
| 9 | 深圳市百果园投资发展有限公司 | 425.7332 | 1.18% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 36,000 | 100.00% | 36,000 | 100.00% | |
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 152,143 |
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 应收款项总额 | 5,216 |
| 负债总额 | 74,277 |
| 预计负债 | 166 |
| 净资产 | 77,866 |
| 归母净资产 | 77,610 |
| 营业收入 | 76,015 |
| 营业利润 | -19,882 |
| 净利润 | -21,003 |
| 归母净利润 | -20,557 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,965 |
注：2024年度财务数据未经审计。
截至2024年12月31日，温氏乳业不存在或有事项。温氏乳业2024年度非经常性损益金额为9,040万元，占2024年度净利润的43.04%，主要为奶牛销售、死亡损失5,990万元，计提奶牛资产减值损失2,804万元，固定资产报废处置损失215万元。
（四）交易标的公司控制权及公司后续增持计划根据《增资协议》回购条款，公司和筠诚控股均负有回购义务。本次回购完成后，筠诚控股持有温氏乳业的股权比例将由
47.42%增加至49.03%，温氏股份持有温氏乳业的股权比例将由
29.57%增加至43.51%，筠诚控股仍然为温氏乳业第一大股东，是温氏乳业的实际控制人，公司未取得温氏乳业的控制权，公司合并报表范围未发生变化。
公司暂无增持温氏乳业的计划。
五、交易的定价方式及依据
本次交易遵循平等、自愿原则，参照市场水平，由交易双方根据《增资协议》回购条款协商定价。
定价依据为各方于2021年3月签订的《增资协议》（该协议中，农业基金等5名交易对方为乙方）第八条“8.2回购价格：当发生第8.1条约定的情形时，乙方（含乙方中任何一方）有权书面通知甲方1、甲方2回购乙方（含乙方中任何一方）持有的标的公司的股权。甲方1、甲方2在接到乙方（含乙方中任何一方）回购通知之日起30个工作日内，必须按以下公式计算并支付回购价款：
回购价格=乙方（含乙方中任何一方）实际向标的公司支付的增资认购价款本金×（1+6%×实际投资天数÷365）-乙方（含乙方中任何一方）已实际收到的从标的公司取得的现金分红。
注：实际投资天数自乙方（含乙方中任何一方）支付的认购价款到达标的公司指定账户之日起计算至甲方1、甲方2按照本协议第8.2条约定向乙方（含乙方中任何一方）足额支付回购款之日止。”
六、交易协议的主要内容
本次交易协议由甲方农业基金、星联合投资、广东彩福、珠海聚缘、百果园与乙方温氏股份分别签署。
协议主要内容如下：
（一）标的股份转让
1、乙方同意按照本协议约定的价格受让甲方持有的温氏乳业部分股份（具体见下表，以下简称“标的股份”），且甲方同意按照本协议之约定向乙方转让其持有的标的股份。
| 甲方 | 乙方回购股份数（股） |
| 广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙） | 19,085,619 |
| 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） | 12,023,940 |
| 广东彩福投资有限责任公司 | 10,687,947 |
| 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙) | 4,580,549 |
| 深圳市百果园投资发展有限公司 | 3,817,124 |
2、甲乙双方同意标的股份转让价款具体计算参考原协议“第八条 股权回购”的相关约定经双方协商一致确认如下：
转让价款=【甲方实际向标的公司支付的增资认购价款本金*（1+6%*实际投资天数/365）-已实际收到的从标的公司取得的现金分红】*89.66%。
其中：实际投资天数自2021年3月31日（含当日）起计算至乙方实际支付转让价款之日（不含当日）为止。
（二）标的股份转让价款的支付及交割
1、双方同意，本次股份转让的转让价款，乙方应在本协议生效后3个工作日内支付给甲方。
2、双方同意，乙方向甲方足额支付本次股份转让的转让价款之日为标的股份的交割日，自交割日起，标的股份的所有权归属于乙方，甲方不再对标的股份享有或承担法律及公司章程规定、或原协议约定的任何股东权利或股东义务。
3、双方同意，乙方按本协议约定向甲方支付完毕本次股份转让的转让价款之日起十个工作日内，双方应积极配合完成股东名册的变更。
（三）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且经乙方董事会决议对本协议约定的交易通过之日起生效。
（四）期间损益归属
本次回购不存在过渡期，不适用过渡期间损益归属安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易系公司履行以前作出的回购约定，交易定价根据原《增资协议》及各方友好协商确定，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体战略布局和长远发展。回购资金全部来源于公司的自有资金，公司财务状况良好，经营业绩稳健，自有流动资金充足，本次回购不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响。
八、与筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，公司与筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为849.61万元。
九、独立董事过半数同意意见
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，经审阅《关于回购广东温氏乳业股份有限公司13.94%股权暨关联交易的议案》及相关资料，独立董事专门会议认为：本次交易系公司履行以前作出的回购约定，回购资金全部来源于公司的自有资金，公司财务状况良好，经营业绩稳健，自有流动资金充足，本次回购不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响。同意将《关于回购广东温氏乳业股份有限公司13.94%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
十、其他说明
（一）董事会授权公司管理层办理本次交易的相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等。
（二）本次交易不涉及对标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2025年1月13日