股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2025-010
深圳顺络电子股份有限公司 关于公司之控股下属公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司
核心员工持股退出方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）之控股下属公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）以员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》）为基础，现推出信柏陶瓷核心员工持股退出方案（以下简称“员工持股退出方案”、“本次退出方案”），具体内容如下：
一、信柏陶瓷员工持股退出方案概述
1、根据《持股管理办法》第十四条，结合信柏陶瓷实际经营情况，现推出信柏陶瓷核心员工持股退出方案：信柏陶瓷之核心员工持股平台新余顺明投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “新余顺明”）与新余顺桓投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “新余顺桓”）持有的信柏陶瓷股权将分三次退出，退出股权由顺络电子或顺络电子指定的第三方回购，退出比例分别为其持有信柏陶瓷股权的40%、30% 、30%，分别于2025年、2026年、2027年实现退出。本次退出方案中的回购人员不涉及公司的董事、监事及高级管理人员，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
2、公司于2025年1月13日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司之控股下属公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司核心员工持股退出方案的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《持股管理办法》的相关规定，鉴于本次退出方案价格的约定涉及未来业绩，且未来业绩存在不确定性，董事会授权管理层根据交易具体实施金额在董事会权限范围内，与相关方签署协议并实施；若届时交易金额触发其他决策程序或信息披露义务，公司将就本次退出方案据实履行相关决策程序和信息披露义务，本次退出方案将在公司股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、信柏陶瓷基本情况
1、公司名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司
2、类型： 股份有限责任公司（未上市）
3、住所：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号
4、法定代表人：施红阳
5、注册资本：人民币7,675.5043万元
6、成立日期：2007年09月13日
7、营业期限：2018年06月19日至2061年10月08日
8、统一社会信用代码：91441900666506040U
9、经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 深圳顺络电子股份有限公司 | 6,495.5043 | 84.63% |
| 新余顺明投资管理中心（有限合伙） | 830.00 | 10.81% |
| 新余顺桓投资管理中心（有限合伙） | 350.00 | 4.56% |
| 合计 | 7,675.5043 | 100.00% |
11、信柏陶瓷最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 63,660.98 | 64,145.93 |
| 负债合计 | 14,901.73 | 14,319.97 |
| 净资产 | 48,759.25 | 49,825.96 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 45,038.59 | 30,672.50 |
| 营业利润 | 3,880.23 | 1,300.31 |
| 净利润 | 3,595.09 | 1,066.71 |
12、经查询，信柏陶瓷不属于失信被执行人。
三、本次退出方案的主要内容
1、退出时间计划表
根据《持股管理办法》第十四条，结合信柏陶瓷实际经营情况，信柏陶瓷之核心员工持股平台新余顺明与新余顺桓持有的信柏陶瓷股权将分三次退出，退出股权由顺络电子或顺络电子指定的第三方回购，退出比例分别为其持有信柏陶瓷股权的40%、30% 、30%，分别于2025年、2026年、2027年实现退出。
约定退出时间计划表如下：
单位：万股
| 员工持股平台 | 累计持有信柏陶瓷股份数量 | 2025年退出信柏陶瓷股份数量 | 2026年退出信柏陶瓷股份数量 | 2027年退出信柏陶瓷股份数量 | 合计退出信柏陶瓷股份数量 |
| 新余顺桓 | 350.00 | 140.00 | 105.00 | 105.00 | 350.00 |
| 新余顺明 | 830.00 | 332.00 | 249.00 | 249.00 | 830.00 |
| 合计 | 1,180.00 | 472.00 | 354.00 | 354.00 | 1,180.00 |
以上各期员工每期退出数量为当期可退出上限，实际退出数量可以低于上表，但不可超出，2027年度将完成所有员工持股平台股份的100%全额退出。
2、退出价格及考核净利润计算区间
（1）利润考核区间
| 股权退出期间 | 2025年退出 | 2026年退出 | 2027年退出 |
| 考核净利润计算区间 | 2022年、2023年、2024年三年 | 2023年、2024年、2025年三年 | 2024年、2025年、2026年三年 |
（2）退出价格确定机制
根据《持股管理办法》第十六条，“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值”。
上述条款（一）之计算方式将以控股公司最近一期（年度）经审计的净资产为基础，减去顺络电子合并报表层面累计计提的商誉减值准备（以考虑信柏陶瓷含完全商誉资产组账面价值的对应商誉减值准备金额为准）。
上述条款（二）之计算方式将以控股公司考核净利润三年平均值为基础，依据以下原则确定实际净利润、PE倍数计算每股单位价值。
控股公司考核净利润确定：考核净利润等经济指标以经审计的控股公司年度财务报表为基础，综合考虑经董事会认定的合理调整因素后进行计算。考核净利润原则上不高于《持股管理办法》中规定的信柏陶瓷经审计的扣除非经常性损益后净利润。
PE倍数确定：以最近三年考核净利润复合增长率（X）确定，PE具体计算方法如下：
| 序号 | 复合增长率区间 | PE倍数 |
| 1 | X≤20% | 8 |
| 2 | 20%＜X≤30% | 9 |
| 3 | 30%＜X≤40% | 10 |
| 4 | 40%＜X≤50% | 11 |
| 5 | X＞50% | 12 |
3、退出实施方式
（1）回购方：顺络电子或顺络电子指定的第三方
（2）回购资金来源：自有资金
（3）实施方式：由顺络电子或顺络电子指定的第三方回购核心员工通过新余顺桓、新余顺明员工持股平台所持有的信柏陶瓷股权，以此实现分期退出。
（4）鉴于本次退出方案价格的约定涉及未来业绩，且未来业绩存在不确定性，董事会授权管理层根据交易具体实施金额在董事会权限范围内，与相关方签署协议并实施；若届时交易金额触发其他决策程序或信息披露义务，公司将就本次退出方案据实履行相关决策程序和信息披露义务，本次退出方案将在公司股东大会审议通过后方可实施。
四、实施本次退出方案对公司的影响
信柏陶瓷核心员工持股退出方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升信柏陶瓷治理水平和盈利能力，增强信柏陶瓷以及顺络电子长期可持续发展能力，符合信柏陶瓷及顺络电子发展战略。本次退出方案实施完成后，不会对信柏陶瓷及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相
关经营风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇二五年一月十四日