证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-002
北京诺思兰德生物技术股份有限公司购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司（以下简称“生物制药公司”）成立于2010年9月20日，注册地址为北京市通州区经济开发区东区靓丽五街19号，注册资本为2,717.40万元，其中，公司持股92.00%，中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）持股8.00%。
根据公司长期发展战略，为了进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟以自有资金出资人民币2,079.84万元购买中关村发展持有的生物制药公司8.00%的股权。本次购买控股子公司少数股东股权事项完成后，公司持有生物制药公司的股权由92.00%增至100.00%，生物制药公司成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次购买中关村发展持有生物制药公司8.00%的股权交易金额合计2,079.84万元，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于2025年1月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，该议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%，本议案不涉及关联交易。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等相关规定，本次购买控股子公司少数股东股权无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次购买少数股东股权事项需在市场监督管理部门办理工商变更登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：中关村发展集团股份有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10-14层注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10-14层企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)成立日期：2010年3月31日法定代表人：潘金峰实际控制人：北京市人民政府主营业务：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：1,692,203.0593万元实缴资本：1,677,657.08万元财务状况：
截止2023年12月31日，中关村发展总资产975.88亿元，净资产364.34亿元；2023年实现营业收入90.07亿元，净利润15.86亿元。（经审计）
履约能力分析：中关村发展资信情况良好，财务及经营情况良好，具备充分的履约能力。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京诺思兰德生物制药有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市通州区经济开发区
交易标的为股权类资产的披露
| （2）标的公司最近一年又一期主要财务数据： 单位：元 | |||||||
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） | 2023年12月31日 /2023年度 （经审计） | |||||
| 资产总额 | 309,890,581.59 | 217,126,465.10 | |||||
| 负债总额 | 273,766,090.68 | 180,827,582.55 | |||||
| 应收账款 | - | - | |||||
| 净资产 | 36,124,490.91 | 36,298,882.55 | |||||
| 营业收入 | 364,678.90 | 486,238.54 | |||||
| 净利润 | -174,391.64 | -254,066.01 | |||||
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,316,917.90 | -748,617.22 | |||||
| （3）标的公司最近12个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。 | ||||
（二）交易标的资产权属情况
本次购买股权的资金来源公司自有资金，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
2013年2月,中关村发展与公司以及生物制药公司签订了《政府股权投资协议》，协议约定由中关村发展投资2000万元对生物制药公司进行增资，增资后生物制药公司注册资本2,717.4万元，其中，中关村发展持股比例为8%。
本次交易价格根据《政府股权投资协议》6.5条“股权回购或收购价格为甲方在本协议项下投入的项目统筹资金总额2000万元（含注册资本和资本公积金）加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和”约定为依据确定，交易各方遵循客观公正、平等自愿、合理公允的原则，回购价格为2,079.84万元，双方拟在经内部决策审议程序之后签订《政府股权转让协议》，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
表的注册资本出资额及依据法律法规其所附随的一切股东权利和义务，均转至乙方享有和承担。若乙方未在本协议约定的结算基准日前支付完毕全部股权转让价款的，则各方一致同意结算基准日顺延至乙方实际支付股权转让款之日，同时乙方应按本协议约定承担违约责任。本协议由各方盖章（自然人签字）、并由其法定代表人或授权代表签字后生效。
（二）交易协议的其他情况
乙方应依据本协议约定按时足额支付股权转让价款，并保证资金来源合法,系其合法拥有；依法通过同意本协议事项的有效决议，并完成批准/备案等其他一切必要之法律程序；配合甲方和目标公司办理工商登记变更手续。
甲方在收到全部股权转让款后，配合乙方和目标公司办理工商登记变更手续，提供办理本协议项下有关股权变更登记所需的文件。非因甲方原因造成股权变更未能如约进行的，甲方不承担责任。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易系公司购买控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次股权转让完成后，公司持有生物制药公司的股权比例将由92.00%提高至
100.00%，有利于优化子公司的股权结构，增强对子公司的控制权，服务公司长期发展战略，提高经营决策效率和整体运作效率。
七、风险提示
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件目录
（一）《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；
（二）《政府股权转让协议》。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2025年1月13日