华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1899号），深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为243,999,990.33元。
本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“保荐人”或“主承销商”）作为容大感光本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为容大感光的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及容大感光有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合容大感光及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年9月19日），发行底价为25.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次发行共有7家投资者提交《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），
根据投资者申购报价情况，并且根据《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为26.97元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为83.22%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为9,047,089股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为243,999,990.33元，扣除相关发行费用6,735,849.06元（不含税），实际募集资金净额为237,264,141.27元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2024年4月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年7月16日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数148,106,818股，占发行人股本总额的50.09%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。
2024年9月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年9月26日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2024年12月5日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕307号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年12月12日向中国证监会提交注册。
2024年12月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1899号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
在广东信达律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2024年9月18日收盘后向符合相关法律法规要求的76名投资者发出了《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。前述特定对象共计76名（剔除重复计算部分），具体包括：发行人前20名股东中的12个股东（不包括发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计8家）、25家证券投资基金管理公司、17家证券公司、12家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者17家。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年9月23日9:00-12:00，广东信达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到7个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的7个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除3名无需缴纳保证金的认购对象外，其余4名需缴纳保证金的
认购对象均已足额缴纳保证金。经发行人、主承销商共同确认，并经律师核查：铸锋资产管理（北京）有限公司管理的“铸锋纯钧12号私募证券投资基金”总申购金额超过其资产规模，因此超过其资产规模的申购部分被认定为无效。在剔除上述超规模申购部分后，剩余申购量仍满足最低申购要求，因此剩余申购量为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。全部有效申购簿记数据统计情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 有效认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.17 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 27.87 | 10,000.00 | ||||
| 26.25 | 15,000.00 | ||||
| 2 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 27.51 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 26.10 | 6,000.00 | ||||
| 3 | 铸锋纯钧12号私募证券投资基金 | 28.56 | 11,290.00 | 是 | 原最大申购金额为16,610万元，扣除相应超出资产规模申购部分后，有效申购金额为11,290万元 |
| 27.27 | 11,290.00 | ||||
| 25.93 | 11,290.00 | ||||
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 26.97 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 26.05 | 4,570.00 | ||||
| 25.94 | 4,830.00 | ||||
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 26.16 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 7 | 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） | 26.90 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 26.00 | 4,000.00 | ||||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 26.09 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为26.97元/股。本次发行股份数量9,047,089股，募集资金总额243,999,990.33元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格(元/股) | 获配股数（股） | 获配金额(元） | 限售期（月） |
| 1 | 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.97 | 3,707,823 | 99,999,986.31 | 6 |
| 2 | 铸锋纯钧12号私募证券投资基金 | 26.97 | 4,186,132 | 112,899,980.04 | 6 |
| 3 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 26.97 | 1,112,347 | 29,999,998.59 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 26.97 | 40,787 | 1,100,025.39 | 6 |
| 合计 | 9,047,089 | 243,999,990.33 | - | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，且均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者A类 | 是 |
| 2 | 铸锋纯钧12号私募证券投资基金 | 专业投资者A类 | 是 |
| 3 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 专业投资者A类 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A类 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次容大感光向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次容大感光向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
根据询价结果，主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、铸锋纯钧12号私募证券投资基金及江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙），已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的15个资产管理计划产品参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人及主承销商于2024年12月31日向获得配售的投资者发出了《深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年1月6日，获配投资者均及时足额缴款。
2025年1月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市容大感光科技股份有限公司向特定投资者发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZB10006号）。截至2025年1月6日17:00止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币243,999,990.33元。2025年1月7日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2025年1月9日，立信计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市容大
感光科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZB10005号）。截至2025年1月7日止，容大感光向特定对象发行9,047,089股，发行价格为每股26.97元，募集资金合计人民243,999,990.33元。募集资金总额扣除各项不含税发行费用6,735,849.06元后，募集资金净额为人民币237,264,141.27元，其中增加股本为人民币9,047,089.00元，增加资本公积为人民币 228,217,052.27元。经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
2024年12月5日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕307号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年12月12日向中国证监会提交注册。2024年12月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1899号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细
则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
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项目协办人：
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法定代表人：
江 禹
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