证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2025-003
甘肃上峰水泥股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
都匀上峰西南水泥有限公司（以下简称“都匀上峰”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）持有50%股权的控股子公司，为满足都匀上峰经营发展需要，上峰建材与合资方贵州天山水泥有限公司（以下简称“贵州天山”）拟按出资比例以现金方式分别对都匀上峰增资7,000万元。增资完成后，公司对其持股比例不变。具体增资金额及内容如下：
增资前：
| 股东名称 | 增资前 | |
| 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 贵州天山水泥有限公司 | 25,000 | 50% |
| 浙江上峰建材有限公司 | 25,000 | 50% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
增资后：
| 股东名称 | 增资后 | |
| 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 贵州天山水泥有限公司 | 32,000 | 50% |
| 浙江上峰建材有限公司 | 32,000 | 50% |
| 合计 | 64,000 | 100% |
公司于2025年1月10日召开的第十届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方贵州天山与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。因本次增资系上峰建材和贵州天山以现金方式同比例增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事林国荣需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：贵州天山水泥有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路6号东原财富广场项目4号栋6-8层
法定代表人：梁蘅注册资本：500,000万元经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、润滑油、润滑脂的销售；对水泥企业的投资；信息技术服务；项目管理服务；煤炭批发经营。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 天山材料股份有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
2、财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 172.02 | 176.97 |
| 净资产 | 53.9 | 53.15 |
| 营业收入 | 13.71 | 7.23 |
| 净利润 | -1.75 | -0.76 |
注：以上数据为贵州天山母公司报表数据，其中，2023年12月31日的数据已经审计，2024年9月30日数据未经审计。
3、与公司的关联关系
贵州天山与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成了关联交易。公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，贵州天山未被列为失信被执行人。
二、增资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：都匀上峰西南水泥有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年4月8日
企业住所：贵州省黔南州都匀市沙包堡办事处文德村一组
法定代表人：张博
注册资本：50,000万人民币
经营范围：熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生产、销售和运输；余热、余气发电及电力供应销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 浙江上峰建材有限公司 | 50% |
| 贵州天山水泥有限公司 | 50% |
| 合计 | 100% |
增资方式：现金增资。
2、财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 141,434.39 | 128,210.66 |
| 总负债 | 97,500.69 | 87,155.59 |
| 净资产 | 43,933.70 | 41,055.08 |
| 营业收入 | 8,695.54 | 16,443.12 |
| 净利润 | -5,208.74 | -3,010.77 |
注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，都匀上峰未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资拟将都匀上峰注册资本由人民币50,000万元增加到64,000万元，新增注册资本14,000万元，由贵州天山和上峰建材按股权比例分别出资7,000万元。本次增资贵州天山和上峰建材均以货币方式同比例出资，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次对控股子公司都匀上峰进行增资，是为了满足其经营发展需要，优化资本结构，提高其综合竞争力。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，本次增资完成后，都匀上峰仍是公司控股子公司，不会对公司合并报表范围产生重要影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,812.68万元。
六、独立董事专门会议审查意见
我们已提前收到并认真审阅了公司关于对控股子公司增资暨关联交易议案的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，意见如下：
本次增资暨关联交易的事项有利于促进公司经营发展，进一步增强都匀上峰的资本实力和综合竞争力，具有合理性和必要性，不会对公司的独立性产生不利影响。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事需回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
2、公司第十届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会2025年1月13日