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上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司副董事长兼副总经理增持公司股份的专项核查意见
致: 洽洽食品股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就洽洽食品股份有限公司(以下简称“洽洽食品”)控股股东合肥华泰集团股份有限公司(以下简称“华泰集团”)之一致行动人陈奇女士增持洽洽食品股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的要求, 出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由洽洽食品、陈奇女士提供的有关文件。在核查过程中, 就有关必要的问题, 本所向洽洽食品、陈奇女士进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、洽洽食品、陈奇女士或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到洽洽食品、陈奇女士的保证, 即已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关事实, 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价, 并且仅就本次股份增持有关法律问题发表专项意见, 亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本所出具的专项核查意见, 是依据本所对《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”, 该等法律、法规不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所以及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
基于上文所述, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 本次股份增持的增持人为陈奇女士, 于本专项核查意见出具
之日, 陈奇女士担任洽洽食品控股股东华泰集团董事, 且与洽洽食品实际控制人陈先保先生为父女关系, 同时陈奇女士担任洽洽食品副董事长兼副总经理,根据《收购管理办法》第八十三条规定, 陈奇女士与洽洽食品控股股东华泰集团互为一致行动人。陈奇女士的基本情况如下: 陈奇女士, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码: 34010319850620****。
(二) 经本所律师核查并根据陈奇女士出具的确认, 陈奇女士不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
1. 陈奇女士不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
2. 陈奇女士最近3年不存在重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
3. 陈奇女士最近3年不存在严重的证券市场失信行为;
4. 陈奇女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条
规定的情形;
5. 陈奇女士不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 陈奇女士依法具有实施本次股份增持的主体资
格。
二. 本次股份增持情况
(一) 本次股份增持前增持人在洽洽食品拥有权益的情况
经本所律师核查, 于本次股份增持前, 陈奇女士未直接持有洽洽食品股份。
经本所律师核查, 于本次股份增持前, 洽洽食品控股股东华泰集团持有洽洽食品215,323,643股股份, 约占洽洽食品股份总数的42.47%。其中, 陈奇女士通过华泰集团间接持有洽洽食品96,893,959股股份, 约占洽洽食品股份总数的
19.11%。
经本所律师核查, 于本次股份增持前, 陈奇女士通过洽洽食品第七期员工持股计划、第八期员工持股计划、第九期员工持股计划间接持有洽洽食品合计218,445股股份, 约占洽洽食品股份总数的0.04%。
(二) 本次股份增持计划
经本所律师核查, 根据洽洽食品于2024年7月13日披露的《洽洽食品股份有限公司关于副董事长兼副总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》以及陈奇女士的确认, 陈奇女士计划自2024年7月12日起6个月内, 通过深圳证券交易所集中竞价方式增持洽洽食品股份, 增持金额不低于人民币3,000万元,
鉴于2023年12月修订的《中华人民共和国公司法》已于2024年7月1日实施, 《收购管理办法》引用的当时有效的《中华人民共和国公司法》第一百四十六条已修订为现行《中华人民共和国公司法》第一百七十八条。
不超过人民币5,000万元。
(三) 本次股份增持的实施情况
经本所律师核查并根据陈奇女士的确认, 陈奇女士于2024年7月12日至2025年1月11日期间通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持洽洽食品1,437,300股股份, 约占洽洽食品股份总数的0.28%, 增持股份成交金额为37,428,147元, 增持金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元。
(四) 本次股份增持后增持人及其一致行动人在洽洽食品拥有权益的情况
经本所律师核查并根据陈奇女士的确认, 本次股份增持完成后, 陈奇女士直接持有洽洽食品1,437,300股股份, 约占洽洽食品股份总数的0.28%; 陈奇女士及其一致行动人华泰集团合计持有洽洽食品216,760,943股股份, 约占洽洽食品股份总数的42.75%。
三. 本次股份增持符合免于发出要约的情形
(一) 经本所律师核查, 于本次股份增持前, 陈奇女士未直接持有洽洽食品股份, 华
泰集团持有洽洽食品215,323,643股股份, 约占洽洽食品股份总数的42.47%,超过洽洽食品已发行股份的30%, 且华泰集团在洽洽食品中拥有权益的股份超过洽洽食品已发行股份的30%的状态在本次股份增持前已连续超过一年。
(二) 经本所律师核查并根据陈奇女士的确认, 陈奇女士于2024年7月12日至2025
年1月11日期间通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持洽洽食品1,437,300股股份, 增持股份成交金额为37,428,147元, 截至2025年1月11日, 本次股份增持计划实施完毕。在本次股份增持计划实施完毕前12个月内, 陈奇女士及其一致行动人华泰集团增持洽洽食品之股份未超过洽洽食品已发行股份的2%。
(三) 基于上文所述, 本所律师认为, 陈奇女士于本次股份增持前未直接持有洽洽食
品股份, 华泰集团于本次股份增持前已持有洽洽食品约42.47%的股份, 超过
洽洽食品已发行股份30%, 且华泰集团在洽洽食品中拥有权益的股份超过洽洽食品已发行股份的30%的状态在本次股份增持前已持续超过一年。本次股份增持计划实施完毕后, 陈奇女士及其一致行动人华泰集团在最近12个月内累计增持洽洽食品股份未超过洽洽食品已发行股份的2%。有鉴于此, 本次股份增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项所述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形, 陈奇女士因本次股份增持而触发的要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定的免于发出要约的情形。
四. 本次股份增持的信息披露
经本所律师核查, 洽洽食品在接到陈奇女士通知后已于2024年7月13日披露了《洽洽食品股份有限公司关于副董事长兼副总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》,公告了陈奇女士本次股份增持计划情况。洽洽食品于2024年8月30日披露了《洽洽食品股份有限公司关于副董事长兼副总经理增持股份进展的公告》, 于2024年10月12日披露了《洽洽食品股份有限公司关于副董事长兼副总经理增持股份计划时间过半的进展公告》, 对陈奇女士的增持计划进展情况进行了披露。
根据上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品已按照有关法律、法规的规定就本次股份增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 陈奇女士依法具有实施本次股份增持的主体资格; 本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的相关规定, 陈奇女士可以免于发出要约; 洽洽食品已按照有关法律、法规的规定就本次股份增持履行了现阶段所需的信息披露义务; 本次股份增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的规定。
本专项核查意见仅作为洽洽食品股份有限公司就本次股份增持事宜进行专项核查之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项核查意见正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 杨 律师
梁翔蓝 律师
2025年 1 月 13 日