证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2025-002
国晟世安科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2025年1月13日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 179 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 141,914,102 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 21.6120 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集。公司董事长吴君先生因工作原因未能出席和主持本次股东大会，根据《公司章程》的有关规定，由半数以上董事共同推举董事李萍女士主持本次股东大会。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》等规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席3人，董事长吴君，独立董事林爱梅因工作原因未
能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事张磊、曹雪莲因工作原因未能出席本次
股东大会；
3、董事会秘书李萍出席本次股东大会；其他部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | 票数 | 比例 （%） | |
| A股 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,644,650 | 7.8667 | 27,900 | 0.0830 |
2、关于公司2024年向特定对象发行A股股票方案的议案（逐项审议）
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,971,025 | 92.1255 | 2,614,250 | 7.7762 | 33,000 | 0.0983 |
2.02议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,969,325 | 92.1205 | 2,589,250 | 7.7019 | 59,700 | 0.1776 |
2.03议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,599,550 | 7.7325 | 47,400 | 0.1411 |
2.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,971,025 | 92.1255 | 2,589,250 | 7.7019 | 58,000 | 0.1726 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,614,250 | 7.7762 | 32,700 | 0.0974 |
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,589,250 | 7.7019 | 57,700 | 0.1717 |
2.07议案名称：募集资金总额及用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,584,050 | 7.6864 | 62,900 | 0.1872 |
2.08议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,172,225 | 89.7494 | 3,396,450 | 10.1029 | 49,600 | 0.1477 |
2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,975,925 | 92.1401 | 2,609,650 | 7.7625 | 32,700 | 0.0974 |
2.10议案名称：本次发行股东大会决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,960,425 | 92.0940 | 2,600,150 | 7.7343 | 57,700 | 0.1717 |
3、 议案名称：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,639,850 | 7.8524 | 32,700 | 0.0973 |
4、 议案名称：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,614,850 | 7.7780 | 57,700 | 0.1717 |
5、 议案名称：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,145,725 | 89.6706 | 2,614,850 | 7.7780 | 857,700 | 2.5514 |
6、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,639,850 | 7.8524 | 32,700 | 0.0973 |
7、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 138,536,252 | 97.6197 | 2,980,150 | 2.0999 | 397,700 | 0.2804 |
8、 议案名称：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,145,225 | 89.6691 | 3,440,350 | 10.2335 | 32,700 | 0.0974 |
9、 议案名称：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 31,384,625 | 93.3558 | 2,161,250 | 6.4287 | 72,400 | 0.2155 |
10、 议案名称：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,949,125 | 92.0604 | 2,636,450 | 7.8423 | 32,700 | 0.0973 |
11、 议案名称：关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,943,725 | 92.0443 | 2,614,850 | 7.7780 | 59,700 | 0.1777 |
12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,260,150 | 6.7229 | 412,400 | 1.2268 |
13、 议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 139,317,252 | 98.1701 | 2,168,950 | 1.5283 | 427,900 | 0.3016 |
14、 议案名称：关于对子公司减资的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 139,645,252 | 98.4012 | 2,247,950 | 1.5840 | 20,900 | 0.0148 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,644,650 | 7.8667 | 27,900 | 0.0830 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 30,971,025 | 92.1255 | 2,614,250 | 7.7762 | 33,000 | 0.0983 |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | 30,969,325 | 92.1205 | 2,589,250 | 7.7019 | 59,700 | 0.1776 |
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,599,550 | 7.7325 | 47,400 | 0.1411 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 30,971,025 | 92.1255 | 2,589,250 | 7.7019 | 58,000 | 0.1726 |
| 2.05 | 发行数量 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,614,250 | 7.7762 | 32,700 | 0.0974 |
| 2.06 | 限售期 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,589,250 | 7.7019 | 57,700 | 0.1717 |
| 2.07 | 募集资金总额及用途 | 30,971,325 | 92.1264 | 2,584,050 | 7.6864 | 62,900 | 0.1872 |
| 2.08 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 30,172,225 | 89.7494 | 3,396,450 | 10.1029 | 49,600 | 0.1477 |
| 2.09 | 上市地点 | 30,975,925 | 92.1401 | 2,609,650 | 7.7625 | 32,700 | 0.0974 |
| 2.10 | 本次发行股东大会决议有效期 | 30,960,425 | 92.0940 | 2,600,150 | 7.7343 | 57,700 | 0.1717 |
| 3 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,639,850 | 7.8524 | 32,700 | 0.0973 |
| 4 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,614,850 | 7.7780 | 57,700 | 0.1717 |
| 5 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 30,145,725 | 89.6706 | 2,614,850 | 7.7780 | 857,700 | 2.5514 |
| 6 | 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,639,850 | 7.8524 | 32,700 | 0.0973 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 30,240,425 | 89.9523 | 2,980,150 | 8.8646 | 397,700 | 1.1831 |
| 8 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 | 30,145,225 | 89.6691 | 3,440,350 | 10.2335 | 32,700 | 0.0974 |
| 9 | 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 | 31,384,625 | 93.3558 | 2,161,250 | 6.4287 | 72,400 | 0.2155 |
| 10 | 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | 30,949,125 | 92.0604 | 2,636,450 | 7.8423 | 32,700 | 0.0973 |
| 11 | 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案 | 30,943,725 | 92.0443 | 2,614,850 | 7.7780 | 59,700 | 0.1777 |
| 12 | 关于提请股东大会授 | 30,945,725 | 92.0503 | 2,260,150 | 6.7229 | 412,400 | 1.2268 |
| 权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 | |||||||
| 13 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 | 31,021,425 | 92.2754 | 2,168,950 | 6.4516 | 427,900 | 1.2730 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第1-13项议案为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上表决通过；第1-13项议案对中小投资者单独计票；涉及关联股东回避表决的议案：1-6,8-12，应回避表决的关联股东名称：国晟能源股份有限公司；
全部14项议案均表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：陈成、曹琳
2、 律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、《国晟世安科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京国枫律师事务所关于国晟世安科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
国晟世安科技股份有限公司
2025年1月14日