中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声明与承诺 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 6
三、募集配套资金具体方案 ...... 9
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
五、本次交易构成关联交易 ...... 12
六、本次交易不构成重组上市 ...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 13
三、本次交易的信息披露 ...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 17
五、资金占用及关联担保情况 ...... 17
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况 ...... 18
八、本次交易的后续事项 ...... 18
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 20
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 《重组报告书》 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 关于昊华化工科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议 |
| 公司、上市公司、发行人、昊华科技 | 指 | 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天一科技股份有限公司） |
| 中国昊华 | 指 | 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华化工（集团）总公司 |
| 中化集团 | 指 | 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司） |
| 中化资产 | 指 | 中化资产管理有限公司 |
| 外贸信托 | 指 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 中化资本创投 | 指 | 中化资本创新投资有限公司 |
| 中国化工 | 指 | 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司） |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集团、中化资产 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者 |
| 中化蓝天、标的公司 | 指 | 中化蓝天集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产、重组标的、标的股权 | 指 | 中化集团持有的中化蓝天52.81%股权，中化资产持有的中化蓝天47.19%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 昊华科技向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 昊华科技向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权 |
| 本次发行、本次募集配套资金、本次向特定对象发行 | 指 | 昊华科技向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日 |
| 本次募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 中信证券、独立财务顾问、独立财务顾问（牵头主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司和/或广发证券股份有限公司和/或中信建投证券股份有限公司 |
| 通商律所、法律顾问、发行人律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 天健/审计机构/验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭、券商会计师 | 指 | 浙江中铭会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《公司章程》 | 指 | 上市公司股东大会审议通过的《昊华化工科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声明与承诺中信证券股份有限公司受昊华化工科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（牵头主承销商）。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 724,386.34万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 中化蓝天 | |
| 主营业务 | 主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化学原料和化学制品制造业”（C26） | ||
| 其他 （如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
本次交易募集配套资金安排如下：
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100% | |
| 发行对象 | 发行股份 | 包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（亿元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 新建2万吨/年PVDF项目 | 123,000.00 | 27.33% | |
| 20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） | 57,500.00 | 12.78% |
| 年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期） | 43,500.00 | 9.67% |
| 新建1000吨/年全氟烯烃项目 | 27,500.00 | 6.11% |
| 海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目） | 19,500.00 | 4.33% |
| 新建15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） | 17,500.00 | 3.89% |
| 扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目 | 9,000.00 | 2.00% |
| 新建200吨/年PMVE项目 | 7,500.00 | 1.67% |
| 1300吨/年含氟电子气体改扩建项目 | 5,000.00 | 1.11% |
| 补充流动资金或偿还债务 | 140,000.00 | 31.11% |
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 20个交易日 | 42.83 | 38.54 |
| 60个交易日 | 42.45 | 38.20 |
| 120个交易日 | 41.90 | 37.71 |
注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整，下同。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
昊华科技于2023年7月13日实施2022年度利润分配，以公司2022年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为37.07元/股。
昊华科技于2024年6月14日实施2023年度利润分配，以公司2023年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.346元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为36.72元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，中化蓝天截至2022年12月31日全部股东权益的评估值为855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。
上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：
| 交易对方 | 标的股权 | 交易对价 （万元） | 发行价格 （元/股） | 发行股份数量 （股） |
| 中化集团 | 标的公司52.81%的股权 | 382,513.10 | 36.72 | 104,170,233 |
| 中化资产 | 标的公司47.19%的股权 | 341,873.24 | 36.72 | 93,102,734 |
| 合计 | 标的公司100.00%的股权 | 724,386.34 | 36.72 | 197,272,967 |
（五）锁定期安排
中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6
个月。本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次非公开发行募集配套资金中发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。
外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）锁定期安排
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建
设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 新建2万吨/年PVDF项目 | 123,000.00 | 27.33% |
| 2 | 20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） | 57,500.00 | 12.78% |
| 3 | 年产1.9万吨VDF、1.5万吨PVDF及配套3.6万吨HCFC-142b原料项目（二期） | 43,500.00 | 9.67% |
| 4 | 新建1000吨/年全氟烯烃项目 | 27,500.00 | 6.11% |
| 5 | 海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目） | 19,500.00 | 4.33% |
| 6 | 新建15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期） | 17,500.00 | 3.89% |
| 7 | 扩建3000吨/年CTFE和10000吨/年R113a联产项目 | 9,000.00 | 2.00% |
| 8 | 新建200吨/年PMVE项目 | 7,500.00 | 1.67% |
| 9 | 1300吨/年含氟电子气体改扩建项目 | 5,000.00 | 1.11% |
| 10 | 补充流动资金或偿还债务 | 140,000.00 | 31.11% |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00% | |
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为724,386.34万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2023年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（2023.12.31） | 资产净额（2023.12.31） | 营业收入（2023年） |
| 中化蓝天 | 964,664.96 | 329,531.71 | 667,694.81 |
| 交易作价 | 724,386.34 | 724,386.34 | - |
| 选取指标 | 964,664.96 | 724,386.34 | 667,694.81 |
| 上市公司 | 1,576,166.06 | 853,452.92 | 785,237.94 |
| 指标占比 | 61.20% | 84.88% | 85.03% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控制的企业，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
2021年3月，为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经报国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工整体划入中国中化。
2021年9月，中国化工股权划入中国中化的工商变更登记手续办理完毕。本次划转前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经中国中化批复同意；
2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议、第六次会议、第十二次会议、第十四次会议、第十六次会议、第二十四次会议审议通过；
3、本次交易涉及特殊事项审查已经获得国家主管部门批复；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易已经昊华科技股东大会审议通过；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易已经上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易的标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权。
根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于2024年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），截至本核查意见出具日，中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份197,272,967股，登记后股份总数为1,108,746,774股。
（二）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年12月17日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于24.48元/股。
通商律所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为24.80元/股，发行价格与发行底价的比率为101.31%。
（3）发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额450,000.00万元/发行底价24.48元/股所计算的股数183,823,529股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的30%”（273,442,142股，含本数）的孰低值，即183,823,529股。根据发行对象申购情况，本次发行价格为24.80元/股，发行股票的数量为181,451,612股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（4）募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限450,000.00万元。
（5）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象 | |||
| 1 | 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,048,387 | 149,999,997.60 |
| 2 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,645,161 | 139,999,992.80 |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 19,482,665 | 483,170,092.00 |
| 4 | 广东恒健国际投资有限公司 | 12,096,774 | 299,999,995.20 |
| 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 38,306,451 | 949,999,984.80 |
| 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 5,241,935 | 129,999,988.00 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 15,846,774 | 392,999,995.20 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,241,935 | 129,999,988.00 |
| 9 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”） | 5,645,161 | 139,999,992.80 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,354,838 | 231,999,982.40 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,315,725 | 751,829,980.00 |
| 12 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,064,516 | 199,999,996.80 |
| 小计 | 161,290,322 | 3,999,999,985.60 | |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 二、关联方 | |||
| 13 | 中化资本创新投资有限公司 | 4,032,258 | 99,999,998.40 |
| 14 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 16,129,032 | 399,999,993.60 |
| 小计 | 20,161,290 | 499,999,992.00 | |
| 合计 | 181,451,612 | 4,499,999,977.60 | |
（6）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，外贸信托及中化资本创投认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、募集资金到账和验资情况
上市公司及联席主承销商已于2024年12月20日向本次发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。
2024年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至2024年12月24日止，中信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币4,499,999,977.60元。
2024年12月25日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
2024年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）。根据该报告，截至2024年12月25日止，上市公司本次向特定对象发行股票181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集
资金净额为人民币4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币4,315,497,949.34元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份181,451,612股，登记后股份总数为1,290,033,705股。
三、本次交易的信息披露
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事，新增张海兵先生、王波先生担任昊华科技副总经理，胡冬晨先生不再担任昊华科技董事长、董事，选举王军先生担任昊华科技董事长，刘政良先生不再担任昊华科技副总经理；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。
七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况
（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明为进一步加强执业质量、防控风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作，本次交易的独立财务顾问中信证券聘请中铭担任券商会计师。
中铭成立于2009年1月9日，持有统一社会信用代码为91330401684507709P的《营业执照》，法定代表人为沈凯军。中铭持有《会计师事务所执业证书》（证号：023303）。本次选聘服务内容包括协助中信证券完成本次交易所涉会计财务方面的工作，包括但不限于协助对发行人进行整体、全面的财务尽职调查、整理本次交易相关的工作底稿等。本次聘用采用询价选聘方式选聘中铭为本次交易券商会计师。本次聘用费用共计人民币350,000.00元，支付具体安排为采用分期支付银行电汇的方式。
中信证券以自有资金支付上述费用。
除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务复核服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本次交易的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与券商会计师正式签署聘用协议。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。
2、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项。
3、上市公司及其他相关方尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除胡徐腾先生不再担任昊华科技董事，新增张宝红先生担任昊华科技董事，新增张海兵先生、王波先生担任昊华科技副总经理，胡冬晨先生不再担任昊华科技董事长、董事，选举王军先生担任昊华科技董事长，刘政良先生不再担任昊华科技副总经理；李兴华先生、顾伟华先生不再担任中化蓝天监事，新增冯新华先生担任中化蓝天监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；
6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍；
9、截至本核查意见出具之日，中信证券聘请中铭的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司年 月 日
| 独立财务顾问主办人 |
| 刘 拓 | 索 超 | 李雨修 |
| 李卓凡 | 李娇扬 |
独立财务顾问协办人
| 独立财务顾问协办人 |
| 王京奇 | 谢 天 |