证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2025-005债券代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月13日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次增资事项概述
根据公司战略规划和经营发展需要，浙江宏丰铜箔有限公司（以下简称“宏丰铜箔”）拟通过增资扩股方式引入战略投资者温州国投股权投资基金有限公司（以下简称“温州国投”）。温州国投拟以现金方式增资2,000万元，其中438.9648万元计入注册资本，1,561.0352万元计入资本公积。公司及陈晓先生、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯江口产业发展集团有限公司作为宏丰铜箔的现有股东，均放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资扩股后，宏丰铜箔的注册资本由人民币9,441.9014万元增加至人民币9,880.8662万元，公司对宏丰铜箔的持股比例由78.82%变更为
75.32%。
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方的基本情况
1、名称：温州国投股权投资基金有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：祝彬
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：2020年12月28日
6、住所：浙江省温州市鹿城区滨江街道海事路17号9楼
7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：温州市国有资本投资运营有限公司持有其100%的股份。
9、经查询，温州国投不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈晓
4、注册资本：9,441.9014万元
5、成立日期：2022年8月24日
6、住所：浙江省温州市温州海洋经济发展示范区昆鹏街道远堤路138号
7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 76,172.48 | 51,535.83 |
| 负债总额 | 51,777.50 | 32,358.11 |
| 净资产 | 24,394.98 | 19,177.72 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 9,406.51 | 12,544.74 |
| 净利润 | -6,782.74 | -6,455.87 |
9、本次增资前后宏丰铜箔股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 温州宏丰电工合金股份有限公司 | 7,441.9014 | 78.82% | 7,441.9014 | 75.32% |
| 陈晓 | 1,000.00 | 10.59% | 1,000.00 | 10.12% |
| 温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 3.18% | 300.00 | 3.04% |
| 温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 2.12% | 200.00 | 2.02% |
| 温州瓯江口产业发展集团有限公司 | 500.00 | 5.29% | 500.00 | 5.06% |
| 温州国投股权投资基金有限公司 | 0.00 | 0.00 | 438.9648 | 4.44% |
| 合计 | 9,441.9014 | 100.00% | 9,880.8662 | 100.00% |
10、经查询，宏丰铜箔不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易各方充分协商，本次增资的投前估值38,300万元。定价公平、合理，符合有关法律、法规的规定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）签署主体
甲方（投资方）：温州国投股权投资基金有限公司
乙方1（原股东）：温州宏丰电工合金股份有限公司
乙方2（原股东）：陈晓
乙方3（原股东）：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方4（原股东）：温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方5（原股东）：温州瓯江口产业发展集团有限公司
丙方（目标公司）：浙江宏丰铜箔有限公司
丁方（乙方1和丙方实控人）：陈晓、林萍
上述协议主体合称“各方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”。
（二）本次增资安排
1、增资
本次增资中，甲方以现金方式向丙方合计投资人民币2,000万元（￥贰仟万元），其中计入注册资本金438.9648万元、计入资本公积金1,561.0352万元，增资后持股比例为4.44%。
2、增资款的用途
本次增资的所有款项用于目标公司购买生产设备以及市场推广、研发、生产准备等公司正常经营所需。
3、增资款的缴付
在双方签订投资协议后，甲方应在2025年1月24日前将全部投资款（2000万元整）以现金形式划入丙方指定的账户。
（三）股权转让、回购和出售以及担保
1、乙方、丙方承诺，甲方所持有的全部丙方股权（或者股份）有权通过上市后股票减持、股权转让和股东回购等方式退出。
2、回购条款
（1）本次投资完成后，发生下列情形之一，则甲方有权要求乙方1和乙方2购买其股份：
①丙方直至2029年12月31日未能实现北交所上市或按届时的监管要求已不可能在前述时间内实现上市；
②本次投资后，丙方现有及其他新增投资人对乙方1和乙方2提出回购要求的，或乙方1和乙方2主动提出回购除甲方以外其他投资人股权的，乙方1及乙方2应及时通知甲方，由甲方自行判断选择是否亦提出回购要求；
③乙方1和乙方2有权提出回购要求，并与甲方进行协商，达成一致意见后，甲方需在6个月内配合完成相关审议程序；
④甲方基于自身战略调整或者经营需要，需退出该项股权投资的。
（2）启动股权回购时，按下述约定受让价格和支付时间执行：
①若触发6.2条的，股权退出收购价格按照以下方式确定：由甲方持有股权期间所持股权对应的投资本金加单利6.5%年利率计算并扣除甲方在持有丙方股权期间取得的分红后或根据最新一轮融资后的企业估值，两者就高予以回购。
②乙方1和乙方2在收到甲方要求其回购股份的书面通知之日起3个月内，
以现金方式支付全部股份回购款。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向甲方支付应付而未付款项的万分之二作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。
3、担保条款
乙方1实际控制人（陈晓先生及林萍女士）对本协议项下有关乙方1回购甲方所持丙方股权的义务及支付相关违约金的义务提供连带责任保证担保。担保期限为主债务履行期限届满之日起三年。
（四）其他
本协议的生效需经各方正式签章完成（协议主体为法人的，须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字；协议主体为个人的，须签字）并且各方于签署时均已获得所有必要的内部授权。
六、本次增资对公司的影响
本次控股子公司宏丰铜箔通过增资扩股方式引入战略投资者，符合公司及子公司未来发展战略，本次增资有利于增强其资金实力，满足其后续发展的资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力水平，促进公司后续铜箔业务的发展。本次交易完成后，公司将持有宏丰铜箔75.32%的股权，仍然为宏丰铜箔的控股股东。本次交易不会影响公司合并报表范围，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、备查文件
1、增资协议。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会2025年1月13日