中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就中信重工向特定对象发行股票部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年9月28日出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），公司向15名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）240,134,144股，发行后公司股份总数为4,579,553,437股。本次发行的新增股份已于2024年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行中，中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）认购的股票限售期为18个月，其他14名发行对象认购的股票限售期均为6个月。
本次上市流通的限售股为南昌市国金产业投资有限公司、云南云投资本运营有限公司等14家公司所持向特定对象发行股票形成的限售股，本次上市流通数量为211,148,637股，占公司目前股份总数的4.61%。上述股份将于2025年1月20日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本仍为4,579,553,437股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次向特定对象发行股票认购对象除中信投资控股承诺其所认购的股份自发行结束之日起18个月内不进行转让外，其余发行认购对象均承诺认购的股份自上市之日起6个月内不进行转让。
截至本核查意见披露日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为211,148,637股；
本次限售股上市流通日期为2025年1月20日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 13,043,478 | 0.28% | 13,043,478 | - |
| 2 | 云南云投资本运营有限公司 | 10,144,927 | 0.22% | 10,144,927 | - |
| 3 | 洛阳科创集团有限公司 | 9,275,362 | 0.20% | 9,275,362 | - |
| 4 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 8,695,652 | 0.19% | 8,695,652 | - |
| 5 | 河北国控资本管理有限公司 | 8,695,652 | 0.19% | 8,695,652 | - |
| 6 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | 37,043,478 | 0.81% | 37,043,478 | - |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 30,452,989 | 0.66% | 30,452,989 | - |
| 8 | UBS AG | 25,797,101 | 0.56% | 25,797,101 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 9 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | 22,637,681 | 0.49% | 22,637,681 | - |
| 10 | 西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金 | 10,144,927 | 0.22% | 10,144,927 | - |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 9,130,434 | 0.20% | 9,130,434 | - |
| 12 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 8,695,652 | 0.19% | 8,695,652 | - |
| 13 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 8,695,652 | 0.19% | 8,695,652 | - |
| 14 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 8,695,652 | 0.19% | 8,695,652 | - |
| 合计 | 211,148,637 | 4.61% | 211,148,637 | - | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 211,148,637 | 6个月 |
| 合计 | 211,148,637 | / | |
本次解除股份限售的股东实际减持股份时，除需遵守其已作出的减持相关承诺外，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
六、股本变动结构表
注：上述变动前股本情况为截至本核查意见披露日的股本结构，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司出具的数据为准。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中信重工本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，中信重工关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对中信重工本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 240,134,144 | -211,148,637 | 28,985,507 |
| 无限售条件股份 | 4,339,419,293 | 211,148,637 | 4,550,567,930 |
| 合计 | 4,579,553,437 | 0 | 4,579,553,437 |