股票代码：002920.SZ 股票简称：德赛西威
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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深圳证券交易所：
贵所于2024年12月9日出具的《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120056号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”“会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 引用原募集说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 回复中涉及对回复、募集说明书的补充修订 | 楷体（加粗） |
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 49
其他问题 ...... 81
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问题1根据申报材料及公开信息，报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.05%、
21.39%、19.46%和20.04%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为258,829.21万元、446,358.83万元、716,809.19万元和863,516.71万元，占营业收入的比例分别为27.05%、29.89%、32.72%和45.50%，金额及占比不断提升。报告期内，公司存货账面价值分别为203,473.04万元、341,615.08万元、325,994.28万元和400,250.76万元，占总资产比例分别为20.04%、24.83%、18.10%和20.72%。
报告期内，公司存在控股股东及实际控制人变更情形。截至目前，公司无控股股东、无实际控制人。本次发行前，公司前两大股东广东德赛集团有限公司（以下简称德赛集团）及惠州市创新投资有限公司（以下简称惠创投）控制发行人股份比例分别为28.31%及26.49%。截至2024年9月30日，财务性投资占比为1.16%。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司基于谨慎性原则认定的已投入和拟投入的财务性投资合计10,116.66万元。公司在确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。
请发行人结合最新一期财务数据进一步补充说明：（1）结合行业竞争状况、下游需求、公司收入成本变动等情况,说明报告期内业绩及毛利率波动的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施；（2）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分；（4）结合公司实控人变动情况，说明变为无实控人后公司内部治理和日常经营是否受到影响，控制权是否存在不稳定因素及拟采取的应对措施；（5）报告期内是否发生涉及公司产品安全的违法违规事件，是否存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
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的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。
请发行人进一步完善（1）-（5）相关风险提示。请保荐人核查并发表明确意见，发行人会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，律师核查（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业竞争状况、下游需求、公司收入成本变动等情况,说明报告期内业绩及毛利率波动的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施
（一）结合行业竞争状况、下游需求、公司收入成本变动等情况，说明报告期内业绩及毛利率波动的原因，是否符合行业发展趋势
1、报告期内发行人业绩增长原因分析
发行人报告期各期营业收入分别为956,943.45万元、1,493,290.58万元、2,190,800.26万元以及1,897,476.54万元，2021-2023年度发行人营业收入年均复合增长率为51.31%，主要系下游需求旺盛带动汽车电子行业持续扩张，且发行人在核心产品领域处于优势地位，使得发行人把握行业增长契机，业绩在报告期内稳步增长。具体分析如下：
（1）所处行业发展及竞争情况对发行人业绩的影响分析
1）产业结构升级助推市场规模增长
发行人所属行业为汽车电子行业。近年来，汽车电子行业在电动化、网联化、智能化的变革趋势下迎来了产业升级。一方面，汽车整车电子电器架构在新能源汽车的持续发展过程中发生了巨大的变革，相较于传统的机械传动和控制，新能源汽车整车硬件与软件的集成度更高，带动了汽车电子产品开发设计逻辑变革。另一方面，汽车电子产品伴随下游消费需求的迭代、人机交互技术应用的逐步普及、芯片算力等级的提升、智能驾驶技术路线的变革以及算法模型的演变而不断推陈出新，行业整体迎来了良好的扩张趋势。根据赛迪顾问数据，2020年-2023年我国汽车电子行业市场规模由6,595.5亿元上升至11,341.9亿元，期间年均复
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合增长率为19.81%。因此，汽车电子行业的持续扩张推动了发行人报告期内业绩良好增长。2）行业竞争态势伴随行业的持续扩张，汽车电子产品差异化竞争的影响维度更加多元化，催化了市场向快速变革的方向发展，行业参与者需要具备高效的决策效率、持续的研发创新机制以及快速实现达产的能力以适应市场下游需求的快速迭代。叠加汽车电子行业市场参与者增加以及下游整车厂商日趋激烈的竞争因素向上游传导，发行人所处行业竞争态势逐步加剧。发行人凭借多年的行业经验积累，持续在行业前沿技术领域保持研发创新，积极升级改造产线前瞻性布局产能，在整体汽车智能化的进程中，把握了发展机遇并处于领先地位。报告期内，发行人主要收入来源地区为国内，就国内市场而言，根据盖世汽车研究院以及智研产业研究院统计，发行人主要产品市场占有率情况如下：
| 产品类型 | 统计时间区间 | 资料来源 | 发行人市场占有率及排名 |
| 智能座舱域控制器 | 2024年1-9月 | 盖世汽车研究院 | 15.5%，国内首位 |
| 液晶仪表屏 | 2024年1-9月 | 盖世汽车研究院 | 14.7%，国内首位 |
| 中控显示屏 | 2024年1-9月 | 盖世汽车研究院 | 21.9%，国内首位 |
| 车载信息娱乐系统 | 2023年度 | 智研产业研究院 | 14.9%，国内首位 |
| 智能驾驶域控制器 | 2024年1-9月 | 盖世汽车研究院 | 24.7%，国内首位 |
综上所述，在行业市场规模持续扩张的背景下，发行人凭借优势行业地位，良好把握行业成长机遇，促使自身业绩实现稳步增长。
（2）下游需求变化对发行人业绩的影响
发行人下游行业为汽车行业，目前，我国汽车行业发展模式逐步从体量高速增长阶段向结构转型升级阶段变革，行业整体呈现出质、量双增的良好发展态势。
1）国家政策支持汽车产业创新发展，推动下游产业结构升级
近年来，主管部门持续颁布相关产业政策支持下游行业发展。
2021年，交通部、科技部印发《关于科技创新驱动加快建设交通强国的意见》，提出“加快重点交通装备业发展。加快新一代轨道交通、新能源与智能网
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联汽车、高技术船舶、航空装备、现代物流装备等自主研发及产业化”。2022年，中共中央及国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步明确了我国新能源汽车产业在经济发展中的战略性地位，指出要发展壮大新能源产业，推进汽车电动化、网联化、智能化发展。在国家产业政策的支持下，报告期内，下游汽车行业迎来了良好的发展态势。从下游行业整体规模来看，根据中国汽车工业协会的统计，2021-2023年，中国汽车销量由2,627.5万辆上升至3,009.4万辆，增幅达到14.53%，中国汽车出口数量由201.5万辆上升至522.1万辆，增幅达到159.11%。下游市场的持续发展为上游汽车电子产业的扩张提供了良好空间。
从下游行业产业结构升级来看，新能源汽车作为衔接汽车产业由传统机械传动向电动化、网联化以及智能化变革的载体，其增长趋势为汽车产业结构调整带来了积极影响。根据中国汽车工业协会的统计，2021-2023年，中国新能源汽车销量由352.1万辆上升至949.5万辆，增幅达到169.67%。报告期内，发行人持续优化客户结构，客户群体涵盖自主品牌、合资品牌、新能源造车新势力以及国际知名品牌整车厂商，良好的客户结构助力发行人业绩稳步增长。
2）下游行业智能化变革带动产业结构升级
2023年，工信部等七部门印发《工业和信息化部等七部门关于印发汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知》（工信部联通装〔2023〕145号），提出“引导企业加快5G信息通信、车路协同、智能座舱、自动驾驶等新技术的创新应用，开发更多适合消费者的服务功能，持续提升驾乘体验，催生更多购买需求”。2024年，工信部等五部门印发《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》（工信部联通装〔2023〕268号），提出要“开展智能网联汽车“车路云一体化”系统架构设计和多种场景应用，形成统一的车路协同技术标准与测试评价体系，健全道路交通安全保障能力，促进规模化示范应用和新型商业模式探索，大力推动智能网联汽车产业化发展”。上述产业政策为智能驾驶更具商业化的应用落地提供了政策支持。
从下游行业智能化程度来看，汽车行业智能化的渗透率不断提升。根据盖世汽车统计，在智能驾驶领域，2024年1-9月我国智能驾驶域控制器装车量同比提
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升68%达到207.8万套；在智能座舱领域，智能座舱域控制器渗透率同比提升11.3个百分点达到26.2%。
未来，伴随消费者对高精度智能驾驶以及高交互性智能座舱需求的迭代，下游汽车行业将持续迎来产品的更迭，从而推动汽车电子行业的发展。根据赛迪顾问预计，2025年中国汽车电子行业市场规模将达到14,323.3亿元，较2023年增长26.29%。
综上所述，下游产业结构的转型升级将带动汽车电子产业的持续扩容，发行人依托领先行业地位优势在报告期内实现良好的业绩增长。
2、报告期内发行人毛利率波动的原因分析
发行人主营业务核心下游应用领域为智能座舱领域和智能驾驶领域。报告期内，发行人智能座舱和智能驾驶报告期内合计主营业务收入占比分别为99.96%、
99.74%、95.59%以及97.04%。因此，发行人主营业务毛利率波动主要受智能座舱以及智能驾驶领域毛利率波动影响。
报告期内，发行人主营业务收入、成本以及毛利率的变化趋势如下图所示：
发行人核心下游应用领域主营业务收入占比及毛利率变动情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-9月 | ||
| 毛利率 | 主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | |
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| 主营业务 | 20.04% | 1,805,411.66 | 1,443,655.22 |
| 其中：智能座舱 | 19.97% | 1,271,300.26 | 1,017,441.34 |
| 智能驾驶 | 20.16% | 480,685.35 | 383,759.63 |
| 项目 | 2023年度 | ||
| 毛利率 | 主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | |
| 主营业务 | 19.46% | 2,122,238.02 | 1,709,207.61 |
| 其中：智能座舱 | 20.58% | 1,580,208.34 | 1,254,933.25 |
| 智能驾驶 | 16.22% | 448,522.81 | 375,780.72 |
| 项目 | 2022年度 | ||
| 毛利率 | 主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | |
| 主营业务 | 21.39% | 1,436,407.56 | 1,129,140.82 |
| 其中：智能座舱 | 21.34% | 1,175,546.20 | 924,704.92 |
| 智能驾驶 | 21.52% | 257,133.39 | 201,807.95 |
| 项目 | 2021年度 | ||
| 毛利率 | 主营业务收入 （万元） | 主营业务成本 （万元） | |
| 主营业务 | 24.05% | 929,878.14 | 706,225.33 |
| 其中：智能座舱 | 24.59% | 790,746.00 | 596,319.88 |
| 智能驾驶 | 20.78% | 138,728.94 | 109,905.44 |
具体波动原因分析情况如下：
（1）智能座舱领域毛利率波动分析
报告期内，发行人智能座舱领域毛利率2022年度较2021年度下滑3.25个百分点，2023年度较2022年度下滑0.75个百分点，2024年1-9月较2023年度下滑0.62个百分点。报告期最近一年一期公司智能座舱领域毛利率整体保持稳定。
2022年度智能座舱领域毛利率下滑明显主要系原材料如芯片在2021年底至2022年度出现阶段性供应短缺，导致发行人原材料采购成本上升，引起智能座舱领域主要产品毛利率下降。除上述情况外，截至目前发行人相关原材料供应较为稳定，未再出现短缺的情况。发行人生产所需的车规级原材料伴随全球供给能力的提升以及国产材料的持续发展，原材料短缺的风险将进一步减少，预计不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
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2021-2022年度，中国集成电路进口价格指数走势情况如下图所示：
| 图：中国集成电路进口价格指数走势 |
注：中国集成电路进口价格指数数据来源于Wind，海关总署，取2021年1月进口价格指数为100计算而得。
（2）智能驾驶领域毛利率波动分析
发行人智能驾驶领域毛利率2022年度较2021年度毛利率上升0.74个百分点，基本保持稳定。2022年发行人智能驾驶产品通过原材料方案替代、供应链改善、制造工艺升级等措施控制成本，毛利率基本保持稳定。
发行人智能驾驶领域2023年度毛利率较2022年度下降5.30个百分点，主要系下游市场竞争激烈导致传感器产品单价下降及毛利率下滑。
发行人智能驾驶领域2024年1-9月毛利率较2023年度上升3.95个百分点，主要系智能驾驶域控制器中的新一代大算力项目持续放量，产能利用率逐步提升，毛利率较前期有所改善，从而推动智能驾驶领域毛利率上升。
综上所述，发行人报告期内主营业务毛利率波动的主要影响因素为上游原材料采购价格的波动、成熟产品因市场竞争因素毛利率下滑以及不同毛利率水平的产品收入占比结构变化所致。
3、报告期内发行人业绩及毛利率变化符合行业发展趋势
2021-2023年度及2024年1-6月，发行人主营业务收入和毛利率与同行业A股上市公司汽车电子业务收入和毛利率对比情况如下：
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单位：万元、%
| 代码 | 公司 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 毛利率 | 20.71 | 22.05 | 21.28 | 21.19 |
| 收入 | 307,060.30 | 482,578.03 | 374,535.41 | 294,580.01 | ||
| 600699.SH | 均胜电子 | 毛利率 | 19.37 | 20.65 | 18.52 | 18.99 |
| 收入 | 813,393.04 | 1,678,854.62 | 1,509,639.08 | 1,271,465.22 | ||
| 688326.SH | 经纬恒润 | 毛利率 | 19.23 | 19.82 | 24.69 | 27.55 |
| 收入 | 168,080.04 | 341,851.38 | 307,806.05 | 249,810.01 | ||
| 同行业上市公司平均值 | 毛利率 | 19.77 | 20.84 | 21.50 | 22.58 | |
| 收入 | 429,511.13 | 834,428.01 | 730,660.18 | 605,285.08 | ||
| 002920.SZ | 发行人 | 主营业务毛利率 | 19.55 | 19.46 | 21.39 | 24.05 |
| 主营业务收入 | 1,100,751.56 | 2,122,238.02 | 1,436,407.56 | 929,878.14 | ||
注：华阳集团的收入及毛利率选取其汽车电子业务数据；均胜电子的收入及毛利率选取其汽车电子系统业务数据；经纬恒润的收入及毛利率选取其电子产品业务数据。因同行业A股上市公司2024年1-9月未披露分业务收入成本数据，因此上表最近一期毛利率以及收入数据列载2024年1-6月数值。由上表可知，2021-2023年度以及2024年1-6月，发行人主营业务收入与同行业上市公司汽车电子业务收入平均值变化趋势一致，2024年1-9月发行人主营业务收入为1,805,411.66万元，与过往趋势保持一致稳步增长。
2021-2023年度发行人毛利率与上述可比公司毛利率平均值变动趋势一致，存在小幅下滑。2024年1-6月，发行人主营业务毛利率较2023年度小幅回暖，与同行业上市公司平均值变化趋势略有不同，但发行人当期毛利率水平与同行业上市公司毛利率平均值均在20%左右，差异较小；2024年1-9月，发行人主营业务毛利率为20.04%，较2024年1-6月基本保持稳定。
综上所述，伴随汽车电子行业持续扩容，报告期内发行人主营业务收入与同行业上市公司汽车电子业务收入平均值变动趋势一致，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率变化趋势基本一致，且发行人各期毛利率水平均与同行业上市公司不存在重大差异。
4、报告期内发行人扣非后归母净利润波动的原因分析
2021-2023年度以及2024年1-9月，发行人扣非后归母净利润及同比增长变化情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | |
| 营业收入 | 1,897,476.54 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | 956,943.45 |
| 营业收入同比增长 | 31.13% | 46.71% | 56.05% | - |
| 扣非后归母净利润 | 144,831.25 | 146,652.62 | 103,740.01 | 82,122.94 |
| 扣非后归母净利润同比增长 | 67.73% | 41.37% | 26.32% | - |
发行人报告期内扣非后归母净利润波动的原因分析如下：
2022年度，发行人扣非后归母净利润为103,740.01万元，同比增长26.32%，发行人2022年度营业收入同比增长56.05%，二者增幅存在差异的主要原因系：
（1）2022年度发行人主营业务毛利率下滑促使毛利额同比增幅低于营业收入；
（2）伴随下游智能化迭代加快，为保持产品适应市场需求，发行人加大研发投入，截至2022年末研发人员数量同比增加54.81%，研发费用同比增加64.98%，使得发行人扣非后归母净利润同比增幅低于营业收入。
2023年度，虽然发行人主营业务毛利率下滑1.93%，但同时发行人持续优化内部组织管理效率，提高研发效能，发行人期间费用同比增幅为24.03%，低于同期营业收入的同比增幅，从而使得发行人扣非后归母净利润与营业收入同比增幅基本一致。
2024年1-9月，发行人扣非后归母净利润为144,831.25万元，同比增长
67.73%，较营业收入同期同比增幅更高，二者增幅差异的主要原因系：（1）2024年1-9月，发行人因新一代大算力智能驾驶项目放量，推动发行人毛利率较去年同期小幅上升；（2）发行人持续优化内部组织管理效率，提高研发效能，发行人管理费用和研发费用的同比增幅为12.68%和19.72%，低于同期营业收入的同比增幅，从而使得发行人扣非后归母净利润同比增幅高于营业收入。
（二）发行人已采取和拟采取的应对措施
1、持续开拓国际化战略布局，打造业务新增长点
发行人境外收入良好增长，2021-2023年度以及2024年1-9月，发行人境外营业收入分别为78,043.10万元、110,981.49万元、164,366.09万元以及124,197.05万元，2021-2023年度境外销售年均复合增长率为45.12%。
从海外生产布局来看，截至本回复报告出具日，发行人德国工厂持续运营，
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墨西哥工厂已完成建设，西班牙工厂正在筹备建设中，相关海外产能布局辐射欧美以及东南亚地区，同时，德国、新加坡、中国台湾等地区均设有研发部门，旨在通过构建全球产研体系提升全球客户服务效率。从国际品牌订单获取来看，目前发行人获得日系核心客户的智能驾驶业务项目定点，报告期内陆续获得VOLKSWAGEN（大众）、AUDI（奥迪）、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、SKODA（斯柯达）、VOLVO（沃尔沃）等客户的新项目定点。
与此同时，报告期内，发行人陆续获得海外知名品牌车厂的认可，获得欧系客户DAF（达夫）10PPM卓越供应商、美系客户CAT（卡特彼勒）铂金质量奖。
综上所述，伴随汽车产业链智能化转型升级的国际发展机遇持续显现，发行人持续为客户提供高效、专业的全球化服务网络，通过境外业务的持续开拓，紧抓汽车电子行业全球发展机遇，以此为自身业绩持续增长提供有效支撑。
2、优化成本管理体系，提质增效减少盈利水平波动
面对日趋激烈的行业竞争态势以及变化快速的产业环境，发行人多渠道开展提质增效工作，以此提升自身经营稳定性。一方面，发行人坚持组织变革，精细化管理组织体系的运营机制，通过体系优化、数字化、智能化、标准化提升管理效能。报告期内，发行人销售费用率由2021年度的2.42%降低至2024年1-9月的1.11%，管理费用率由2021年度的2.80%降低至2024年1-9月的1.93%。另一方面，发行人积极开展产品成本优化方案开发，对已成熟量产产品寻找主要原材料替代方案和改进产品设计方案，以此降低原材料外采对产品成本的影响，并通过优化生产工艺流程、购置高性能生产设备，优化成本结构。
3、提高研发效能，提升产品附加值
发行人坚持高水平且聚焦的研发投入，报告期内，发行人各期研发投入金额分别为96,249.38万元、166,349.69万元、202,862.77万元以及159,734.43万元，在营业收入快速增长的情况下，持续保持研发投入力度。一方面，发行人通过与国内外知名院校、研究机构开展产学研合作，推进平台化、数字化、标准化、跨领域、跨区域的研发体系建设，来实现研发效能的提升。另一方面，发行人保持集群化产、研融合合作模式，紧贴客户产业集群，提高客户需求响应效率，把握主要产品市场前沿变化趋势，以此提升研发端向量产端的转化效率，形成良好研
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发势能。发行人已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力，截至2024年9月末，公司的研发人数增加至4,238人，研发人员占公司总人数45.97%，累计申请专利超过3,200项，发行人持续提升研发队伍素质，加强对行业前沿技术的研究，适时切入高阶智能化产品的研发赛道，赋能下一代产品开发，以此提升产品附加值。
4、完善客户结构，强化全栈产品服务方案的能力
发行人持续推进在核心客户的产品供货品类，同时发力高端品牌，攻坚少数重要白点客户，打造更平衡、更健康的客户结构。发行人客户群体主要包括国内自主品牌客户、合资品牌客户与海外客户。自主品牌客户包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车、长安福特、长安马自达等，海外客户包括MAZDA（马自达）、DAF（达夫）、VOLKSWAGEN（大众）、CATERPILLAR（卡特彼勒）、TOYOTA（丰田）、SKODA（斯柯达）、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、 SUZUKI（铃木）、AUDI（奥迪）、LEXUS（雷克萨斯）等。本次募投项目德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）亦旨在贴近中西部重点客户产业集群，持续维系重点客户资源，提升区域客户集群配套服务能力。完善的客户结构能有效改善发行人业绩及毛利率波动现象。
同时，发行人持续保持开放态度，强化自身从底层内核驱动和接口处理、中间件、以及上层算法和应用软件全栈产品服务方案提供的能力，适配下游不同整车厂商客户解决方案的诉求，提升客户服务的广度和深度，以此实现对同一客户的多元化产品覆盖和对白点客户的新项目覆盖。
二、结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况
1、业务模式、信用政策及期后回款分析
报告期内，公司采用以销定产的业务模式，根据客户的订单情况合理安排原
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材料采购规模、生产进度及发货时间，并与客户进行核对结算。报告期内，公司对客户的信用期主要在60-90天。报告期各期末，发行人前十大应收账款客户账面余额占应收账款余额的比例分别为65.52%、65.02%、67.61%和73.87%。截至2024年12月13日，报告期各期末公司前十大应收账款客户的应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 前十大应收账款客户账面余额（A） | 681,543.55 | 518,934.14 | 308,227.94 | 182,078.24 |
| 前十大应收账款客户期后回款金额（B） | 437,679.01 | 518,934.14 | 308,227.94 | 182,078.24 |
| 期后回款比例（C=B/A） | 64.22% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至2024年12月13日，报告期内公司应收账款期后回款比例为100.00%、
100.00%、100.00%和64.22%，2024年9月末应收账款的回款比例相对较低，主要系未回款的应收账款主要尚在信用期内所致，2024年9月末应收账款的期后已回款（或在账期内）的比例为99.92%。发行人总体回款良好，应收款项基本在信用期内回收，对部分未回款应收账款，发行人基于账龄组合及单项考虑计提坏账准备，未存在明显异常情形。
2、应收账款趋势变化分析
报告期内，公司应收账款的趋势变化情况具体如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 应收账款账面价值 | 863,516.71 | 716,809.19 | 446,358.83 | 258,829.21 |
| 营业收入 | 1,897,476.54 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | 956,943.45 |
| 应收账款账面价值占营业收入的比例 | 32.69 | 32.72 | 29.89 | 27.05 |
注：2024年9月30日的占比数据已年化处理，即应收账款账面价值除以前12个月营业收入（TTM）的数据。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为258,829.21万元、446,358.83万元、716,809.19万元和863,516.71万元，分别占营业收入的比例为27.05%、
29.89%、32.72%和32.69%，随着业务增长，公司主要客户的销售收入金额及占
1-15
比上升，主要客户与公司合作时间较长、信任度较高，公司给予一定额度的信用期，因此公司应收账款余额随之增长。报告期内公司应收账款增长与收入增长总体匹配。
3、账龄结构分析
报告期各期末，公司按账龄划分的应收账款期末余额情况如下：
单位：万元，%
| 账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 911,657.44 | 98.81 | 763,324.90 | 99.45 | 469,722.59 | 99.09 | 271,741.17 | 97.79 |
| 1至2年 | 6,142.35 | 0.67 | 1,062.93 | 0.14 | 123.53 | 0.03 | 1,546.03 | 0.56 |
| 2至3年 | 1,573.63 | 0.17 | 54.41 | 0.01 | 796.69 | 0.17 | 2,021.83 | 0.73 |
| 3年以上 | 3,299.11 | 0.36 | 3,109.86 | 0.41 | 3,407.85 | 0.72 | 2,581.01 | 0.93 |
| 合计 | 922,672.53 | 100.00 | 767,552.10 | 100.00 | 474,050.66 | 100.00 | 277,890.04 | 100.00 |
报告期各期末，公司1年以内（含1年）账龄的应收账款期末余额占比为
97.79%、99.09%、99.45%和98.81%，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄较短，账龄1年以上的应收账款主要系存在诉讼的未回收账款，公司已基于单项考虑计提坏账准备。
4、同行业可比公司情况分析
报告期末，发行人与同行业可比公司的应收账款按账龄结构计提坏账准备的比例如下，德赛西威对应账龄结构的坏账计提比例总体略高于同行业，坏账计提较为谨慎。
| 公司 | 1年内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 华阳集团 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 均胜电子 | 6.29% | 17.98% | 35.64% | 99.03% | 99.03% | 99.03% |
| 经纬恒润 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 德赛西威 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：同行业可比公司2024年三季报未披露坏账计提比例，此处坏账计提比例取同行业可比公司2024年半年度报告数据进行对比。
发行人与同行业可比公司报告期各期末计提的坏账准备占当期应收账款余额的比例对比如下，发行人实际计提的坏账准备占比总体高于同行业平均水平，
1-16
计提比例较为谨慎。
| 公司 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 华阳集团 | 未披露 | 5.86% | 6.51% | 6.75% |
| 均胜电子 | 未披露 | 1.89% | 1.75% | 2.35% |
| 经纬恒润 | 未披露 | 8.35% | 7.75% | 8.76% |
| 平均值 | 未披露 | 5.37% | 5.33% | 5.95% |
| 德赛西威 | 6.41% | 6.61% | 5.84% | 6.86% |
（二）公司应收账款坏账准备计提充分，不存在明显异常
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
| 2024年9月30日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 17,166.54 | 1.86 | 13,255.45 | 77.22 | 3,911.09 |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 905,505.99 | 98.14 | 45,900.38 | 5.07 | 859,605.61 |
| 其中：账龄组合 | 905,505.99 | 98.14 | 45,900.38 | 5.07 | 859,605.61 |
| 合计 | 922,672.53 | 100.00 | 59,155.83 | 6.41 | 863,516.71 |
| 2023年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 16,958.78 | 2.21 | 13,044.63 | 76.92 | 3,914.16 |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 750,593.32 | 97.79 | 37,698.28 | 5.02 | 712,895.04 |
| 其中：账龄组合 | 750,593.32 | 97.79 | 37,698.28 | 5.02 | 712,895.04 |
| 合计 | 767,552.10 | 100.00 | 50,742.91 | 6.61 | 716,809.19 |
| 2022年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 3,873.85 | 0.82 | 3,873.85 | 100.00 | - |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 470,176.81 | 99.18 | 23,817.98 | 5.07 | 446,358.83 |
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| 其中：账龄组合 | 470,176.81 | 99.18 | 23,817.98 | 5.07 | 446,358.83 |
| 合计 | 474,050.66 | 100.00 | 27,691.83 | 5.84 | 446,358.83 |
| 2021年12月31日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 5,190.24 | 1.87 | 5,190.24 | 100.00 | - |
| 按组合计提预期信用损失的应收账款 | 272,699.80 | 98.13 | 13,870.59 | 5.09 | 258,829.21 |
| 其中：账龄组合 | 272,699.80 | 98.13 | 13,870.59 | 5.09 | 258,829.21 |
| 合计 | 277,890.04 | 100.00 | 19,060.83 | 6.86 | 258,829.21 |
报告期内，客户实际产生坏账的情形很少，对存在回收风险的应收账款，公司充分考虑其减值风险，并对其单独进行减值测试，按照测试结果单项计提坏账准备。报告期各期末，公司单项计提坏账准备的金额分别为5,190.24万元、3,873.85万元、13,044.63万元和13,255.45万元。2023年末，公司单项计提坏账准备金额增长较多，主要系发行人对当期存在经营恶化迹象的客户，因其回款存在较大不确定性，基于谨慎性进行单项计提坏账准备所致。公司高度重视应收账款的回款工作，对于回款存在较大不确定性的客户，设立专项工作小组，负责与客户沟通、跟进客户经营和应收账款回收情况，必要时通过诉讼、仲裁等法律途径主张收款权利。除上述单项计提坏账准备的应收账款外，报告期内，公司应收账款基本在信用期内回收，不存在重大回款风险。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期各期末，公司按照账龄组合计提的坏账准备与账龄结构匹配，坏账准备计提金额分别为13,870.59万元、23,817.98万元、37,698.28万元和45,900.38万元。
报告期各期末，发行人坏账准备计提情况总体高于同行业平均水平，发行人不存在坏账准备计提比例明显低于同行业的异常情形；报告期内，发行人采用以销定产的业务模式，应收账款增长情况总体与业务增长匹配；报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构健康，公司期后回款良好，应收款项基本在信用期内回收，不存在重大回款风险。
综上，发行人应收账款整体不存在重大回款风险，坏账准备计提充分，不存
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在未充分反映发行人回款风险的异常情形。
三、结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货期末余额变动合理，与公司发展阶段相匹配
1、报告期内存货规模和结构
报告期各期末，公司的存货规模及结构情况具体如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 158,448.05 | 39.59 | 120,875.26 | 37.08 | 169,471.71 | 49.61 | 90,629.38 | 44.54 |
| 库存商品 | 94,518.49 | 23.61 | 60,461.03 | 18.55 | 53,061.45 | 15.53 | 31,158.18 | 15.31 |
| 发出商品 | 99,697.18 | 24.91 | 106,221.23 | 32.58 | 88,687.18 | 25.96 | 68,976.64 | 33.90 |
| 其他 | 47,587.05 | 11.89 | 38,436.76 | 11.79 | 30,394.75 | 8.90 | 12,708.85 | 6.25 |
| 合计 | 400,250.76 | 100.00 | 325,994.28 | 100.00 | 341,615.08 | 100.00 | 203,473.04 | 100.00 |
报告期各期末，公司的存货主要为原材料、库存商品及发出商品，合计占存货账面价值的比例分别为93.75%、91.10%、88.21%和88.11%。2022年末，公司原材料账面价值为169,471.71万元，相比于2021年末增长较大，主要原因为受IC芯片等主要材料供应紧张影响，公司自2021年第四季度开始加大对原材料的战略储备。2024年9月末，公司原材料及库存商品等存货账面余额增加，主要受经营规模增长下公司相应增加备货的因素影响，与公司营业收入增长相匹配。公司存货账面价值占营业收入的比例的具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 存货账面价值 | 400,250.76 | 325,994.28 | 341,615.08 | 203,473.04 |
| 营业收入 | 1,897,476.54 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | 956,943.45 |
| 存货账面价值占营业收入的比例 | 15.15 | 14.88 | 22.88 | 21.26 |
注：2024年9月30日的占比数据已年化处理，即存货账面价值除以前12个月营业收入（TTM）的数据。
报告期内，公司存货账面价值占营业收入的比例分别为21.26%、22.88%、
1-19
14.88%和15.15%，2023年末，公司存货账面价值占营业收入的比例下降较多，主要原因系：（1）IC芯片等主要材料供应紧张得到缓解，公司战略备料减少；（2）公司原材料推行VMI（供应商管理库存）模式及JIT（准时生产）模式上货，安全库存需求降低；（3）公司根据客户装车计划及客户端库存策略性调减成品安全库存天数，减少原材料库存需求。2024年9月末，存货账面价值有所增加，主要系受经营规模增长下公司相应增加备货的因素影响，与公司营业收入增长相匹配。因此，报告期内，公司存货结构主要为原材料、库存商品及发出商品，公司存货规模变动具有合理性，与公司业务发展阶段相匹配。
2、报告期内公司库龄和计提政策
（1）存货跌价计提政策
发行人在资产负债表日按存货成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；3）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。发行人对于专用性较强的存货，采用专项认定确定可变现净值。对于数量型号繁多的存货，发行人采用库龄组合确定可变现净值，并对库龄组合中库龄1-2年的存货按账面余额的50%确定其可变现净值，库龄2年以上的存货按账面余额的0%确定其可变现净值。
（2）各项存货的库龄情况、存货跌价准备计提金额
报告期各期末，公司各项存货的库龄及跌价准备计提情况具体如下：
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单位：万元，%
| 期间 | 项目 | 存货账面余额 | 跌价 准备 | 跌价 比例 | 账面价值 | |||
| 1年以内 | 1年以内 占比 | 1年以上 | 合计 | |||||
| 2024年 9月30日 | 原材料 | 142,946.51 | 77.96 | 40,413.43 | 183,359.94 | 24,911.89 | 13.59 | 158,448.05 |
| 库存商品、发出商品 | 193,546.60 | 96.23 | 7,611.22 | 201,157.82 | 6,942.16 | 3.45 | 194,215.66 | |
| 其他 | 43,248.91 | 90.54 | 4,517.93 | 47,766.84 | 179.79 | 0.38 | 47,587.05 | |
| 合计 | 379,742.02 | 87.85 | 52,542.58 | 432,284.60 | 32,033.84 | 7.41 | 400,250.76 | |
| 2023年 12月31日 | 原材料 | 102,038.94 | 73.54 | 36,720.40 | 138,759.35 | 17,884.08 | 12.89 | 120,875.26 |
| 库存商品、发出商品 | 165,936.71 | 95.77 | 7,328.75 | 173,265.46 | 6,583.20 | 3.80 | 166,682.26 | |
| 其他 | 34,869.57 | 90.30 | 3,746.97 | 38,616.55 | 179.79 | 0.47 | 38,436.76 | |
| 合计 | 302,845.23 | 86.37 | 47,796.13 | 350,641.35 | 24,647.07 | 7.03 | 325,994.28 | |
| 2022年 12月31日 | 原材料 | 165,760.25 | 94.83 | 9,045.70 | 174,805.96 | 5,334.25 | 3.05 | 169,471.71 |
| 库存商品、发出商品 | 142,294.04 | 97.65 | 3,417.03 | 145,711.07 | 3,962.45 | 2.72 | 141,748.62 | |
| 其他 | 29,641.31 | 97.52 | 753.44 | 30,394.75 | - | - | 30,394.75 | |
| 合计 | 337,695.60 | 96.23 | 13,216.18 | 350,911.78 | 9,296.69 | 2.65 | 341,615.08 | |
| 2021年 12月31日 | 原材料 | 90,031.46 | 97.39 | 2,415.72 | 92,447.18 | 1,817.80 | 1.97 | 90,629.38 |
| 库存商品、发出商品 | 100,263.28 | 97.45 | 2,622.03 | 102,885.31 | 2,750.49 | 2.67 | 100,134.82 | |
| 其他 | 12,708.85 | 100.00 | - | 12,708.85 | - | - | 12,708.85 | |
| 合计 | 203,003.58 | 97.58 | 5,037.75 | 208,041.34 | 4,568.29 | 2.20 | 203,473.04 | |
公司采用以销定产的生产模式，根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，并及时与主要客户进行核对结算，减少了原材料和库存商品的库存时间，因此报告期各期末公司存货库龄主要集中在一年以内，占比分别为97.58%、96.23%、86.37%和87.85%。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为208,041.34万元、350,911.78万元、350,641.35万元和432,284.60万元，存货跌价准备分别为4,568.29万元、9,296.69万元、24,647.07万元和32,033.84万元，存货跌价准备占账面余额的比例分别为
2.20%、2.65%、7.03%和7.41%。公司2023年末存货跌价准备占比提升，主要来源于原材料跌价准备的增加。2023年末，公司原材料跌价准备计提较多，主要系2021年及2022年公司加大原材料的战略储备导致2023年末存在部分库龄较长的原材料，公司对该部分长库龄存货计提跌价。2024年9月末，受经营规模增长
1-21
增加备货及部分长库龄原材料因素的影响，公司存货跌价准备计提金额及占比有所增加。
因此，公司存货库龄结构及跌价情况主要受业务模式、经营规模增长及战略备货等因素的影响，与公司经营发展阶段相匹配。
3、报告期内同行业可比公司情况
报告期内，发行人与同行业可比公司的存货账面价值与营业收入的占比具体情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华阳集团 | 18.65 | 17.93 | 21.88 | 20.36 |
| 均胜电子 | 18.10 | 16.59 | 17.09 | 15.40 |
| 经纬恒润 | 33.70 | 34.63 | 38.97 | 41.68 |
| 平均值 | 23.48 | 23.05 | 25.98 | 25.81 |
| 公司 | 15.15 | 14.88 | 22.88 | 21.26 |
注：2024年9月30日的占比数据已年化处理，即存货账面价值除以前12个月营业收入（TTM）的数据。
报告期内，公司及同行业可比公司存货规模与经营规模存在一定匹配关系。公司存货占比与华阳集团、均胜电子均在15%-23%之间，公司与同行业可比公司存货占比在2023年起均有所下降，相关变动趋势不存在明显不一致。由于公司采用以销定产的生产模式，根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，并及时与主要客户进行核对结算，减少了原材料和库存商品的库存时间，公司存货占比总体低于同行业平均水平。报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备金额占存货账面余额的比重具体情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华阳集团 | 未披露 | 3.74 | 3.35 | 3.64 |
| 均胜电子 | 未披露 | 5.41 | 4.59 | 5.15 |
| 经纬恒润 | 未披露 | 6.56 | 4.34 | 3.49 |
| 平均值 | 未披露 | 5.24 | 4.10 | 4.09 |
| 公司 | 7.41 | 7.03 | 2.65 | 2.20 |
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报告期各期末，公司存货跌价准备金额占存货账面余额的比例为2.20%、
2.65%、7.03%和7.41%。2021-2022年，公司存货跌价准备金额占比相对低于同行业平均水平，主要系公司采用以销定产的生产模式，减少了原材料和库存商品的库存时间，2021-2022年公司存货库龄基本集中在1年以内，存货周转优于同行业平均水平。
2023年末，公司存货跌价准备占比提升，并高于同行业平均水平，主要系公司2021年及2022年因原材料如芯片出现阶段性供应短缺，公司加大原材料的战略储备导致存在部分库龄较长的原材料，公司基于谨慎性，从库龄组合对长库龄存货按照库龄1-2年的存货以账面余额的50%确定其可变现净值，库龄2年以上的存货以账面余额的0%确定其可变现净值，并相应计提跌价准备。
发行人和同行业可比公司存货跌价计提政策对比情况如下：
| 公司名称 | 存货跌价计提会计政策相关描述 |
| 华阳集团 | （1）资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备； （2）可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响； （3）本集团对专用程度较高的存货，作为专项组合计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低，且难以与其他项目分开计量的存货，作为库龄组合计提存货跌价准备。各类别存货可变现净值的确定依据为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额； （4）本集团对库龄组合存货基于库龄确定可变现净值，分为一年以内、一至两年和两年以上库龄组合 |
| 均胜电子 | （1）可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算； （2）在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 |
| 经纬恒润 | （1）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额； （2）库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 |
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| 公司名称 | 存货跌价计提会计政策相关描述 |
| 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 | |
| 发行人 | （1）发行人在资产负债表日按存货成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；2）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；3）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； （2）发行人对于专用性较强的存货，采用专项认定确定可变现净值。对于数量型号繁多的存货，发行人采用库龄组合确定可变现净值，并对库龄组合中库龄1-2年的存货按账面余额的50%确定其可变现净值，库龄2年以上的存货按账面余额的0%确定其可变现净值 |
发行人与同行业可比公司均基于存货成本与可变现净值孰低计量存货并计提存货跌价准备，未存在明显差异。其中，华阳集团与发行人除了存在采取专项组合计提的存货跌价准备之外，也存在采取库龄组合计提的存货跌价准备，两者之间采取的存货跌价准备政策相似。综上所述，报告期内，公司存货结构主要为原材料、库存商品及发出商品，公司存货余额变动具有合理性，公司存货库龄结构及跌价情况受业务模式、经营规模增长及战略备货等因素的影响，上述存货相关变动合理，与公司经营发展阶段相匹配。
（二）公司存货周转率与同行业可比公司相比不存在明显异常
2021-2023年度及2024年1-9月，公司与同行业可比公司的存货周转率具体情况如下：
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华阳集团 | 4.79 | 4.41 | 4.09 | 4.40 |
| 均胜电子 | 4.80 | 5.33 | 5.64 | 6.04 |
| 经纬恒润 | 2.12 | 2.18 | 1.95 | 2.01 |
| 平均值 | 3.90 | 3.97 | 3.89 | 4.15 |
| 公司 | 5.54 | 5.22 | 4.22 | 4.60 |
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注：存货周转率=当期营业成本/存货平均净额；2024年1-9月数据按年化处理。
公司采用以销定产的生产模式，根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，并及时与主要客户进行核对结算，减少了原材料和库存商品的库存时间，2021-2023年度及2024年1-9月公司存货周转率略高于同行业平均水平。
2022年度，公司存货周转率相比于2021年度有所下降，主要系受IC芯片等主要材料供应紧张影响，公司自2021年第四季度开始加大对原材料的战略储备导致公司2022年末原材料账面价值明显增加。2023年度，公司存货周转率相比于2022年度明显改善，主要原因系：（1）IC芯片等主要材料供应紧张得到缓解，公司战略备料减少；（2）公司原材料推行VMI（供应商管理库存）模式及JIT（准时生产）模式上货，安全库存需求降低；（3）公司根据客户装车计划及客户端库存策略性调减成品安全库存天数，减少原材料库存需求。
综上，鉴于公司采用以销定产的生产模式，根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，并及时与主要客户进行核对结算，减少了原材料和库存商品的库存时间，2021-2023年度及2024年1-9月公司存货周转率略高于同行业平均水平，与同行业可比公司相比不存在明显异常。
（三）公司存货跌价准备计提充分
1、公司存货跌价政策谨慎
报告期各期末，公司存货账面余额分别为208,041.34万元、350,911.78万元、350,641.35万元和432,284.60万元，存货跌价准备分别为4,568.29万元、9,296.69万元、24,647.07万元和32,033.84万元。
公司采用专项与库龄组合相结合的存货跌价准备计提方法。一方面，公司产品系电子产品，时效性较强，为了合理反映存货价值状况，发行人对基于库龄组合计提存货跌价准备的存货，按照库龄1-2年的存货以账面余额的50%确定其可变现净值；库龄2年以上的存货以账面余额的0%确定其可变现净值，对可变现净值低于存货成本之间的差额，计提存货跌价准备。另一方面，公司所生产的产品根据整车厂指定车型的特性要求所生产，因车型停产或客户生产需求减少所导致的专用性较强的存货的呆滞，发行人进行专项计提存货跌价准备的考虑。鉴于
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车型生命周期一般在3-5年，发行人就库龄组合中库龄1-2年的存货按账面余额的50%确定其可变现净值，库龄2年以上的存货按账面余额的0%确定其可变现净值，并就可变现净值低于存货成本之间的差额计提存货跌价准备的方式，相比车型的生命周期更加谨慎。
2、公司经营情况良好，未出现存货明显积压的异常现象
此外，报告期内，公司经营情况良好，产销量呈现稳步增长状态，公司营业收入分别为956,943.45万元、1,493,290.58万元、2,190,800.26万元和1,897,476.54万元，保持较高速度增长，存货周转总体优于同行业平均水平，未出现订单明显减少、存货明显积压的迹象。因此，发行人存货跌价政策谨慎，经营情况良好，未出现存货明显积压的异常现象，相关存货跌价计提充分。
综上，报告期内，公司存货结构主要为原材料、库存商品及发出商品，公司存货规模变动具有合理性，公司各期末存货库龄主要为1年以内，库龄结构良好，与公司业务发展阶段相匹配；公司存货周转率与同行业可比公司相比不存在明显异常；发行人存货跌价计提充分、谨慎，不涉及因存货积压、销量下滑而对应存货减值计提不够充分的风险。
四、结合公司实控人变动情况，说明变为无实控人后公司内部治理和日常经营是否受到影响，控制权是否存在不稳定因素及拟采取的应对措施
（一）公司实控人变动情况
公司于2017年12月26日在深交所主板上市，上市时的控股股东为德赛集团，实际控制人为惠州市国资委。截至2020年12月31日，德赛集团持有德赛西威58.30%的股份，系德赛西威的控股股东；惠州市国资委持有德赛集团51.00%的股权，为德赛集团的控股股东、德赛西威的实际控制人。
2020年12月至2022年8月期间，公司控股股东德赛集团进行存续分立，分立为德赛集团（存续公司）和惠创投（新设公司），德赛集团将其持有的德赛西威29.73%股份（合计163,518,750股）过户给惠创投。控股股东分立完成后，惠创投持有德赛西威29.73%的股份，德赛集团持有德赛西威28.57%的股份，德赛集团自愿放弃其在德赛西威公司股东大会享有的10%股份对应的表决权至2024
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年2月2日（含）止。德赛集团放弃表决权期间，德赛西威的控股股东由德赛集团变更为惠创投，实际控制人仍为惠州市国资委，公司控制权未发生变化。
2024年2月3日，德赛集团持有的德赛西威10%股份对应的表决权恢复，惠创投享有德赛西威27.46%的股份对应的表决权，德赛集团享有德赛西威28.31%的股份对应的表决权，且根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求公司董事会控制权。鉴于公司股权较为分散，不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，公司不存在《公司法》《收购管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。截至本回复报告出具日，公司无控股股东、无实际控制人。
（二）实控人变更对公司内部治理和日常经营的影响
1、实际控制人变动未影响公司内部治理体系稳定性和独立性
公司已依法建立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理等内部治理机构及《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计工作制度》等内部治理及控制制度，公司治理机构能够遵守相关制度要求，合理分工并履行各自职责，有效执行董事会和股东大会决议；公司高级管理人员均由内部培养，均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实，并依照法律、法规和《公司章程》及内部治理制度独立行使职权；公司与惠创投、德赛集团之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展生产经营活动的资产、人员、资质和能力。
自实际控制人变动后，公司内部治理体系仍保持稳定，未发生重大不利变化；未来公司亦将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求保持独立的法人治理结构、内部管理及控制体系，实际控制人变动不会导致公司内部治理体系的独立性发生重大不利变化。
2、实际控制人变动未影响公司经营管理层稳定性
（1）实控人变更时，公司未对时任第三届董事会进行改选
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根据2024年1月19日，惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团关于本次变更签署承诺书约定，在协议有效期内，在德赛西威公司第三届董事会任期届满前不进行改选。
公司变更为无控股股东、无实际控制人状态后，未对发行人时任第三届董事进行改选。
（2）公司第四届董事会根据《协议书》《公司章程》的约定进行换届选举
《协议书》及《公司章程》对公司董事会聘任的主要约定如下：
| 文件 | 内容 |
| 《协议书》 | 协议有效期内，除协议各方以书面文件另行约定，自协议签署生效之日起，如德赛西威公司董事会换届选举，惠创投公司、德赛集团分别提名德赛西威公司董事会非独立董事候选人人数均不得超过2名（含2名） |
| 为适应新的监管规则并保证德赛西威公司的独立性，增强上市公司的市场竞争力，协议有效期内，除协议各方以书面文件另行约定，自协议签署生效，如德赛西威公司董事会换届选举，惠创投公司、德赛集团均不提名德赛西威公司董事会独立董事候选人，且惠创投公司、德赛集团对德赛西威公司换届选举前的董事会提名的下一届董事会独立董事候选人予以支持 | |
| 《公司章程》 | 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名 |
| 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名 |
公司第四届董事会根据上述约定进行换届选举，第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事六名，姜捷、李兵兵由德赛集团提名，罗翔、邱耀文由惠创投提名，高大鹏、徐建由第三届董事会提名，另外三名独立董事亦由第三届董事会提名。非独立董事高大鹏、徐建均为公司内部培养人员，已在公司任职超十年。第三届董事会9名董事中仅三名董事离任，原董事长 TAN·CHOON·LIM 因自身年龄原因，不再担任公司董事及董事长，原董事吴礼崇、杨志超离任系因惠创投重新提名董事，第四届董事会成员较第三届董事会未发生重大变化。
（3）公司实控人变动后，公司监事、高级管理人员亦未发生重大变化
公司第三届监事会三名监事中仅一名职工代表监事由于职工代表大会重新选举离任，两名非职工代表监事均未发生变动，因此第四届监事会成员较第三届监事会未发生重大变化。
根据《公司章程》，公司高级管理人员由董事会聘任。公司变更为无控股股
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东、实际控制人状态后，鉴于：1）公司高级管理人员中，由原副总经理徐建代替高大鹏担任总经理，凌剑辉聘任为副总经理，除了凌剑辉（原为公司职工代表监事）外，公司现任高级管理人员均为原高级管理人员；2）前述涉及调整的相关人员，在调整前后均在公司任职；3）公司现任高级管理人员均由公司内部培养员工担任，高级管理人员未发生重大变更。公司自变更为无控股股东、实际控制人以来，董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，未对公司经营管理层稳定性构成重大不利影响。
3、实际控制人变动未影响公司主营业务的稳定性
公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产和销售，核心产品应用领域覆盖下游智能座舱、智能驾驶以及网联服务等汽车产业移动出行变革领域。自实际控制人变动至本回复报告出具日，公司主营业务及战略规划未发生重大变化，公司未来将坚持目前的主营业务发展方向。因此，实际控制人变动未影响公司主营业务稳定性。
（三）控制权是否存在不稳定因素及拟采取的应对措施
根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024年1月19日签署的《协议书》，该协议有效期内，各方均承诺不谋求目标公司董事会控制权，自惠创投及德赛集团以外的德赛西威股东被监管部门认定为德赛西威的控股股东，或惠创投或德赛集团任意一方持股比例低于10%时，上述承诺自动失效。根据《协议书》，公司预计将持续保持无控股股东、无实际控制人的稳定状态。
在无实际控制人状态下，公司将继续按照《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求保持规范及独立运作，并敦促主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利以及履行《协议书》的约定，保证公司内部治理和生产经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
综上所述，公司变更为无实控人状态未对公司内部治理和日常经营产生重大不利影响。
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五、报告期内是否发生涉及公司产品安全的违法违规事件，是否存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施，公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性
（一）报告期内是否发生涉及公司产品安全的违法违规事件，是否存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，是否被有权机关处罚及相应整改措施
报告期内，未发生涉及公司产品安全的违法违规事件，不存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，公司未被有权机关处罚。
（二）公司为防范相关风险所采取的措施及其有效性
1、完善质量管理体系
公司目前已经拥有国际先进的质量管理体系，已经全面推广APQP、PPAP、MSA、SPC、FMEA五大质量工具和PDCA质量环的应用，并陆续导入了CMMI、ASPICE、ISO26262等针对设计开发的管理体系，从研发设计、供应商管理、生产制造到产品交付及后续服务全过程均有严格安全控制及检测程序。
2、建立产品安全管理团队
公司已建立产品安全管理团队。公司的产品安全管理团队由质量管理中心总经理和各个事业单元/中心质量部门经理组成，并由法务和合规模块和网络安全委员会进行支持。公司产品安全问题最高可升级到经营管理委员会管理层。产品安全管理团队需要了解目标市场和公众对产品安全的期待，并确保公司的产品在需求、开发、生产和运维阶段始终满足这些要求，并在产品上市之后监控其在市场上的表现。
3、开展产品安全培训
公司对参与产品安全相关设计开发、制造、供应商管理、运维人员进行了定期的产品安全培训，产品安全培训包括但不限于产品责任的原则、对产品安全进行控制的意义、了解公司内部产品设计安全的流程和制度、了解公司产品特性及所涉及的产品安全要求。通过产品安全培训，公司提升了相关人员的产品安全意识和操作技能。
综上所述，报告期内，未发生涉及公司产品安全的违法违规事件，不存在有
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关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，公司未被有权机关处罚；公司采取了保障产品安全的相应措施，上述措施执行有效。
六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、财务性投资及类金融业务的认定依据
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期
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滚存。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况、公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年9月30日账面价值 | 纳入财务性投资计算口径金额 | |
| 货币资金 | 61,592.26 | - | |
| 交易性金融资产 | 1,298.22 | - | |
| 其他应收款 | 10,879.86 | - | |
| 其他流动资产 | 35,523.12 | - | |
| 长期应收款 | 142.15 | - | |
| 长期股权投资 | 35,046.72 | 0.04 | |
| 其他权益工具投资 | 26,239.74 | - | |
| 其他非流动金融资产 | 20,343.36 | - | |
| 其他非流动资产 | 31,614.66 | 10,394.35 | |
| 合计 | 222,680.09 | 10,394.39 | |
| 截至2024年9月30日归属于母公司净资产 | 895,595.80 | ||
| 财务性投资占比 | 1.16% | ||
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（1）货币资金
截至2024年9月30日，公司货币资金具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 库存现金 | 6.89 | 否 |
| 银行存款 | 54,264.30 | 否 |
| 其他货币资金 | 7,321.08 | 否 |
| 合计 | 61,592.26 | - |
截至2024年9月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金，公司货币资金中不存在财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司交易性金融资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 已上市股权投资 | 1,298.22 | 否 |
| 合计 | 1,298.22 | - |
截至2024年9月30日，公司交易性金融资产为已上市股权投资，已上市股权投资的投资对象为Ficha Inc.。Ficha Inc.主要从事于图像识别软件的开发，利用计算机视觉（基于计算机的图像技术）和机器学习经验，提供用于车载摄像机和行车记录仪的图像识别软件，Ficha Inc.于2020年在日本东京证券交易所挂牌上市。公司于2017年4月签署《投资协议书》以24,464.00万日元认购FichaInc.176股股份，并已于2017年6月支付了相关股份的认购款项。公司对FichaInc.实施投资主要是为了开展智能驾驶系统的合作研发，有利于提高公司主营业务的竞争力。自投资以来，公司与Ficha Inc.共同为客户开发落地了智能驾驶综合方案，公司自投资以来累计向Ficha Inc.采购软件开发服务的金额合计446.30万元。公司对Ficha Inc.的相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为10,879.86万元，主要
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为业务备用金及押金、代垫款项、单位及个人往来和应收退税款，不存在委托贷款、提供借款等情况，不涉及财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值为35,523.12万元，主要为待抵扣进项税及预缴税金，不涉及财务性投资。
（5）长期应收款
截至2024年9月30日，公司长期应收款账面价值为142.15万元，为公司租赁办公场地时所支付的租赁押金，不涉及财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为35,046.72万元，其中纳入财务性投资计算口径的金额为0.04万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 1 | Nullmax (Cayman) Limited | 2019年6月，认缴5.2632万元 | 2019年7月 | 2.6316 | 1,614.96 | Nullmax (Cayman) Limited的境内业务实体为纽劢科技（上海）有限公司，主要从事智能驾驶算法的研发，公司对其进行投资主要是为了进一步协同开展智能驾驶算法的开发应用，为客户提供综合解决方案。报告期内，公司向纽劢科技（上海）有限公司采购软件开发服务的金额合计为5,100.00万元。 纽劢科技（上海）有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，公司对Nullmax (Cayman) Limited的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 2019年8月 | 2.6316 |
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| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 2 | 富赛汽车电子有限公司 | 2019年12月，认缴11,700.00万元 | 2020年4月 | 4,500.00 | 16,418.77 | 富赛汽车电子有限公司主要从事智能座舱、智能驾驶以及网联服务产品的开发，由公司与富奥汽车零部件股份有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司及员工持股平台长春致享投资中心（有限合伙）共同投资设立，公司对其投资主要是为了进一步拓展一汽集团客户渠道。报告期内，公司向富赛汽车电子有限公司采购商品及服务的金额合计为5,239.60万元，向其销售产品及提供研发服务的金额合计为502,088.19万元。 富赛汽车电子有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 2020年10月 | 7,200.00 | ||||||
| 2021年6月，认缴6,300.00万元 | 2021年6月 | 6,300.00 | |||||
| 3 | 长春智享投资有限公司 | 2019年12月，认缴0.049万元 | 2020年3月 | 0.049 | 0.04 | 长春智享投资有限公司主要利用自有资金对外投资，是富赛汽车电子有限公司员工持股平台长春致享投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。 基于谨慎性原则，对该企业的相关投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。 | 是 |
| 4 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 | 2021年11月，认缴771.48万元 | 2021年11月 | 771.48 | 7,374.80 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司主要从事智能传感器和执行器及相关应用的研究、设计、生产和销售，是国内超声波传感器和相关执行器的领先厂商。广东奥迪威传感科技股份有限公司是国内车载超声波传感器的主要供应商，公司对其投资主要是为了与其开展超声波雷达的研发合作，并为公司稳定供应链及产 | 否 |
1-35
| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 业链拓展提供支持。公司于2021年对广东奥迪威传感科技股份有限公司进行投资，报告期内，公司向其采购商品的金额合计为5,671.47万元。 广东奥迪威传感科技股份有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | |||||||
| 5 | 广东弘景光电科技股份有限公司 | 2022年7月，认缴270.00万元 | 2022年7月 | 270.00 | 6,808.14 | 广东弘景光电科技股份有限公司是一家专业从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司对其投资主要是为了优化与稳定智能汽车光学镜头的采购渠道。公司于2022年对广东弘景光电科技股份有限公司进行投资，2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司向其采购光学镜头的金额合计为3,729.69万元。 广东弘景光电科技股份有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 6 | 浙江炽云科技有限公司 | 2023年2月，认缴110.2232万元 | 2023年3月 | 110.2232 | 2,830.00 | 浙江炽云科技有限公司主要从事车载HUD智能软硬件技术服务的开发，公司对其投资主要是为了共同开展HUD领域的研发合作。公司于2023年对浙江炽云科技有限公司进行投资，2023年度及2024年1-9月，公司向其采购软件开发服务的金额合计为632.65万 | 否 |
1-36
| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 元。 浙江炽云科技有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | |||||||
| 合计 | - | - | 19,157.0154 | 35,046.72 | - | - | |
注：公司于2019年6月向纽劢科技（上海）有限公司认缴出资额5.2632万元,并分别为2019年7月和2019年8月完成实缴出资，后根据《纽劢科技（上海）有限公司之重组框架协议》设立境外多层权益架构，公司对纽劢科技（上海）有限公司的直接投资全部转换为对其境外权益主体Nullmax (Cayman) Limited的投资。本次重组实施后，公司持有4,636,194股Nullmax (Cayman) Limited的股份，不再持有纽劢科技（上海）有限公司股份2024年11月4日，公司与孚新汽车技术（苏州）有限公司、苏州芯吉管理咨询合伙企业（有限合伙）和益邦（合肥）企业管理合伙企业（有限合伙）投资设立安徽孚世达科技有限公司（以下简称“孚世达”）。孚世达注册资本为人民币15,000.00万元，德赛西威出资人民币3,000.00万元（占注册资本总额的比例为20%），其中现金出资人民币1,000.00万元，设备出资人民币2,000.00万元，截至本回复报告出具日已经实缴现金出资人民币500.00万元。孚世达主要从事于汽车动力及底盘域控制器产品的研发、生产与销售，主要产品包括四驱控制器、变速器控制器、四驱脱离机构控制器和动力系统控制器等，公司对其投资的目的主要为在汽车动力及底盘域控制器领域开展业务合作。截至本回复报告出具日，公司与孚世达正在就动力和底盘系统控制器的业务展开合作。孚世达与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，不属于财务性投资。
（7）其他权益工具投资
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为26,239.74万元，具体明细情况如下：
1-37
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 1 | 彩虹无线（北京）新技术有限公司 | 2016年12月，认缴14.05万元 | 2017年2月 | 14.05 | 1,300.12 | 彩虹无线（北京）新技术有限公司主要从事车联网数据运营以及UBI车险定价服务，公司对其投资主要是为了推进双方就车联网数据运营相关领域的深度合作。彩虹无线（北京）新技术有限公司以智能汽车大数据为核心，开发针对智能汽车数据的数据底座平台产品以及业务引擎平台产品，向主机厂以及汽车产业链相关厂商提供创新型数据产品及个性化服务，与公司同属于智能汽车产业链的供应商。 彩虹无线（北京）新技术有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 2 | 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司 | 2018年2月，认缴5,000.00万元 | 2018年4月 | 5,000.00 | 8,772.00 | 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司主要从事智能网联汽车相关技术的研发与实验，由中国汽车工程学会、中国汽车工业协会及中国智能网联汽车产业创新联盟共同发起筹建，主要股东均为汽车领域领军企业和科研机构，公司对其投资主要是为了开展汽车领域的业务开拓和研发合作。报告期内，公司向国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司采购咨询顾问服务的金额合计为4,073.58万元。 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
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| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 3 | Momenta Global Limited | 2018年9月，认购股份数为1,018,176股 | 2019年3月 | 资金已缴足 | 16,167.62 | Momenta Global Limited的境内业务实体为魔门塔（苏州）科技有限公司，主要从事智能驾驶算法和解决方案的研发，是智能驾驶算法领域的领先企业，公司对其投资主要是为了在高阶智能驾驶系统方面开展合作研发，共同深入开发智能驾驶综合解决方案。报告期内，公司向魔门塔（苏州）科技有限公司采购软件开发服务的金额合计为1,552.30万元，2024年1-9月向其销售商品的金额为21.30万元。 魔门塔（苏州）科技有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，公司对Momenta Global Limited的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 合计 | - | - | - | 26,239.74 | - | - | |
上述投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（8）其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，其他非流动金融资产具体构成情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 1 | 智驾汽车科技（宁波）有限公司 | 2021年9月，认缴11.3833万元 | 2021年9月 | 11.3833 | 14,020.50 | 智驾汽车科技（宁波）有限公司主要提供全工况、多场景、跨平台的辅助驾驶和自动驾驶系统产品及解决方案，主要产品包括智能驾驶系统、智能视觉感知系统，公司对其投资主要是为了合作开发商用车智能驾驶业务及乘用车低阶智能驾驶业务。自投资以来，公司与智驾汽车科技（宁波）有限公司共同拓展客户业务，基于其智能驾驶算法和公司的域控制器产品协同研发智能驾驶产品原型机以拓展海外市场，合作探讨欧规版本智能驾驶产品的开发，积极推动原型机的落地。 智驾汽车科技（宁波）有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 2022年3月，认缴1.9366万元 | 2022年5月 | 1.9366 | |||||
| 2 | 速騰聚創科技有限公司 | 2021年8月，认购股份数为2,500,000股 | 2022年1月 | 资金已缴足 | 3,954.39 | 速騰聚創科技有限公司的境内业务实体为深圳市速腾聚创科技有限公司，主要从事智能激光雷达系统及感知解决方案的开发，主要产品包括激光雷达、感知系统解决方案、真值&测评系统、激光雷达感知软件等，公司对其投资主要是为了稳定激光雷达及感知系统产品的供应渠道。公司于2022年对速騰聚創科技有限公司进行投资，2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司向其境内业务实体深圳市速腾聚创科技有限公司采购软件系统的金额合计为615.30万元。 深圳市速腾聚创科技有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，公司对速騰聚創 | 否 |
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| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 科技有限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | |||||||
| 3 | 上海睿赛德电子科技有限公司 | 2022年12月，认缴35.7062万元 | 2023年1月 | 13.3669 | 2,368.47 | 上海睿赛德电子科技有限公司主要从事物联网操作系统平台的开发及应用，其主要产品RT-Thread 是一个集实时操作系统（RTOS）内核、中间件组件和开发者社区于一体的技术平台。公司对其投资主要是为了基于其RT-Thread 操作系统进行智能驾驶域控制器的开发合作。公司于2023年对上海睿赛德电子科技有限公司进行投资，2023年度及2024年1-9月，公司向其采购软件开发服务的金额合计为47.17万元。 上海睿赛德电子科技有限公司的主营业务与公司主营业务高度相关，相关投资属于围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户渠道为目的的战略投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 | 否 |
| 2023年8月 | 22.3393 | ||||||
| 合计 | - | - | - | 20,343.36 | - | - | |
（9）其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为31,614.66万元，主要为预付模具款、预付设备及软件款和合伙企业投资等，其中，合伙企业投资具体构成情况如下：
1-41
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 认缴时间及金额 | 实缴时间 | 实缴金额 | 截至2024年9月30日账面价值 | 主营业务及协同情况 | 是否纳入财务性投资计算口径 |
| 1 | 厦门同芯正意管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2022年7月，认缴10,060.00万元 | 2022年7月 | 10,060.00 | 418.87 | 厦门同芯正意管理咨询合伙企业（有限合伙）经营范围包括企业管理咨询、财务咨询、信息咨询服务、法律咨询、市场调查和融资咨询服务。截至目前，其对外投资的企业为芯砺智能科技（江苏）有限公司，主要从事智能汽车算力平台芯片的研究与开发。基于谨慎性原则，对该企业的相关投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。 | 是 |
| 2023年4月，新增认缴1,000.00万元 | 2023年5月 | 1,000.00 | |||||
| 2 | 广东粤财西威汽车创业投资合伙企业（有限合伙） | 2023年12月，认缴金额10,000.00万元 | 2023年12月 | 5,000.00 | 4,973.96 | 广东粤财西威汽车创业投资合伙企业（有限合伙）主要投向智能网联汽车产业链，包括但不限于汽车智能化、网联化、电动化、共享化、轻量化领域相关项目。基于谨慎性原则，对该企业的相关投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。 | 是 |
| 3 | 长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2024年4月，认缴4,950.00万元 | 2024年5月 | 4,950.00 | 4,951.52 | 长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要专注智能网联汽车产业链，通过行业垂直细分、产业链深度挖掘，布局直投项目，聚焦光电子、半导体及设备、显示及传感器件、物联网技术、新型材料与装备及智慧物联等领域，重点关注技术先进、研发实力强、具备未来业务持续快速增长的企业。基于谨慎性原则，对该企业的相关投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。 | 是 |
| 4 | 长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2023年11月，认缴166.66万元 | 2024年5月 | 50.00 | 50.00 | 长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）经营范围为企业管理咨询，系长江中大西威基金的普通合伙人。基于谨慎性原则，对该企业的相关投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。 | 是 |
| 合计 | - | - | 21,060.00 | 10,394.35 | - | - | |
综上所述，截至2024年9月30日，上述纳入财务性投资计算口径的相关投
1-42
资为10,394.39万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为
1.16%，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》定义的金额较大的财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对金融业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司投资设立或拟投资设立产业基金的具体情况分析如下：
（1）广东粤财西威汽车创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤财西威创投”）
为更好地强化既有业务领域的影响力，提高在智能网联汽车产业的发展和布局能力，公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司深圳市德赛西威产业投资有限公司（以下简称“西
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威产投”）与广东粤财基金管理有限公司、广东粤财创业投资有限公司、广州白云金科控股集团有限公司、惠州产业投资发展母基金有限公司及惠州市创新投资有限公司共同投资设立粤财西威创投。粤财西威创投主要投向智能网联汽车产业链，包括但不限于汽车智能化、网联化、电动化、共享化、轻量化领域相关项目。公司全资子公司西威产投对粤财西威创投认缴出资10,000万元，在本次发行相关董事会召开前6个月之前已完成5,000万元实缴出资，尚有5,000万元出资额未实缴。
（2）长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江中大西威基金”）2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司的全资子公司西威产投与长江创业投资基金管理有限公司、长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江中大西威咨询”）、浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长江创业投资基金有限公司及上海晶华胶粘新材料股份有限公司共同投资设立长江中大西威基金。长江中大西威基金专注智能网联汽车产业链，通过行业垂直细分、产业链深度挖掘，布局直投项目，聚焦光电子、半导体及设备、显示及传感器件、物联网技术、新型材料与装备及智慧物联等领域，重点关注技术先进、研发实力强、具备未来业务持续快速增长的企业。公司全资子公司西威产投对长江中大西威基金认缴出资4,950万元，在本次发行相关董事会召开前6个月内实缴出资4,950万元。
（3）长江中大西威（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
长江中大西威咨询为长江中大西威基金的普通合伙人，由上海中大泽申企业管理咨询有限公司、湖北长投长信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和西威产投发起设立。西威产投对长江中大西威咨询认缴出资166.66万元，在本次发行相关董事会召开前6个月内实缴出资50万元，剩余认缴出资的116.66万元尚未支付。
上述基金均为公司围绕智能产业链进行的投资布局，公司基于谨慎性原则认定为财务性投资。
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5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司基于谨慎性原则认定的已投入和拟投入的财务性投资合计10,116.66万元，公司财务性投资情况符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。
七、请发行人进一步完善（1）-（5）相关风险提示
针对（1），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司经营风险”之“（八）经营业绩增速放缓和盈利水平下滑的风险”披露相关风险提示：
“2021-2023年度以及2024年1-9月，发行人各期实现营业收入分别为956,943.45万元、1,493,290.58万元、2,190,800.26万元以及1,897,476.54万元，保持较高速度增长，各期分别实现营业利润为85,667.02万元、115,839.71万元、153,672.79万元以及147,142.92万元，营业利润持续增长。由于发行人经营业绩受到上游核心原材料供应情况、所处汽车电子行业竞争格局、下游汽车行业发展、宏观经济波动、国际贸易摩擦、发行人技术创新能力以及与客户合作模式等内外部因素影响。若未来发行人未能紧跟行业技术迭代、上游原材料供应紧张或价格上涨、下游竞争加剧、合作模式变化以及宏观经济等因素发生重大不利变化，则可能导致发行人未来经营业绩面临增速放缓、毛利率水平下降的风险。若上述风险因素出现极端情况或多种风险因素集中释放，则发行人经营业绩可能
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面临下滑的风险。”
针对（2），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司经营风险”之“（四）应收账款回收风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司经营风险”之“（九）应收账款回收风险”补充披露相关风险提示：
“截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面价值分别为258,829.21万元、446,358.83万元、716,809.19万元和863,516.71万元，占总资产的比例分别为25.50%、32.45%、39.79%和44.70%，公司应收账款坏账准备分别为19,060.83万元、27,691.83万元、50,742.91万元和59,155.83万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。”
针对（3），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司经营风险”之“（三）存货跌价风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司经营风险”之“（七）存货跌价风险”披露相关风险提示：
“截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为203,473.04万元、341,615.08万元、325,994.28万元和400,250.76万元，占总资产的比例分别为20.04%、24.83%、18.10%和20.72%，整体存货金额及占比较高。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，可能导致一定的存货积压风险，且由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。”
针对（4），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司经营风险”之“（六）公司控制权变更风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司经营风险”之“（十一）公司控制权变更风险”补充披露相关风险提示：
“截至报告期末，公司前两大股东德赛集团及惠创投控制公司股份比例分别为28.31%及26.49%，其他股东持股比例较低且较为分散，目前公司为无控股股东、无实际控制人状态。根据惠州市国资委、德恒实业、惠创投、德赛集团于2024
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年1月19日签署的《协议书》，惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛西威公司董事会控制权，自惠创投及德赛集团以外的德赛西威股东被监管部门认定为德赛西威的控股股东，或惠创投或德赛集团任意一方持股比例低于10%时，上述承诺自动失效。若未来惠创投或德赛集团减持，或者其他股东被监管部门认定为公司的控股股东等情况发生，可能导致公司控制权发生变更的风险。”
针对（5），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司经营风险”之“（五）质量管控的风险”披露相关风险提示：
“公司生产的汽车电子产品具有精密度和可靠性高、使用寿命长的特点。公司汽车电子产品从研发设计、供应商管理、生产制造到产品交付全过程均需要严格的安全控制及检测程序。公司可能因不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而可能会引发产品召回、经济赔偿或重大产品质量诉讼纠纷的问题，进而对公司的业务拓展和持续经营带来风险。”
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人履行的核查程序如下：
1、查阅发行人所处汽车电子行业的研究报告，分析汽车电子行业发展趋势、竞争格局以及发行人所处行业地位；结合发行人分产品收入成本明细表分析发行人营业收入与行业趋势变化的一致性，分析主营业务核心领域主要产品毛利率波动原因；查阅同行业上市公司公开披露资料，对比分析报告期内发行人与同行业上市公司可比业务收入及毛利率波动趋势；获取发行人就业绩与毛利率波动相关应对措施的说明；
2、获取发行人报告期各期末应收账款及账龄情况，分析发行人应收账款账龄结构是否健康、应收账款坏账准备计提是否充分；获取同行业可比公司的应收账款坏账计提情况，分析发行人坏账计提情况与同行业相比是否存在明显异常；获取发行人期后回款情况，分析期后回款是否存在显著回收风险；
3、获取发行人报告期各期末存货及其库龄情况，了解存货跌价计提政策，分析是否存在大额长库龄存货的异常情形、存货跌价准备计提是否充分；获取同行业可比公司的存货分类明细、存货周转情况等数据，分析发行人存货周转情况
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与同行业相比是否存在明显异常；
4、查阅发行人关于实际控制人变动的协议和公告、《公司章程》《独立董事工作制度》等内部治理及控制制度以及报告期内关于公司董事、监事和高级管理人员变动的三会文件；
5、获取发行人及其下属境内子公司的信用报告及合规证明，以及境外律师出具的关于发行人主要境外子公司的境外法律意见书，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道进行网络核查，在主流网络媒体网站以及搜索引擎检索查阅公司及其子公司的产品安全媒体报道，查阅《产品安全性管理手册》及关于产品安全的培训记录；
6、查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准；获取并查阅发行人财务报告、相关科目构成情况、与各被投资单位报告期内的交易数据以及产业基金成立的公告文件，访谈并了解对外投资的投资时点、认缴和实缴情况；通过网络公开信息查询被投资单位的相关工商信息；获取并查阅发行人相关投资的内部决策文件、投资协议，访谈并了解相关投资背景、投资目的。
（二）核查意见
经核查，针对上述问题，保荐人认为：
1、报告期内，发行人业绩稳步增长的主要原因系发行人在核心产品细分领域处于优势地位，下游需求旺盛带动发行人所处汽车电子行业持续扩张，使得发行人报告期内业绩持续增长；发行人毛利率水平与同行业上市公司不存在明显差异，毛利率波动趋势与同行业上市公司平均值保持一致。发行人已就业绩与毛利率波动事项采取了应对措施；
2、报告期各期末，发行人坏账准备计提情况总体高于同行业平均水平，发行人不存在坏账准备计提比例明显低于同行业的异常情形；报告期内，发行人采用以销定产的业务模式，应收账款增长情况总体与业务增长匹配；报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构健康，公司期后回款良好，应收款项基本在信用期内回收，不存在重大回款风险；
3、报告期内，公司存货结构主要为原材料、库存商品及发出商品，公司存货规模变动具有合理性，公司各期末存货库龄主要为1年以内，库龄结构良好，
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公司存货相关变动具有合理性，与公司业务发展阶段相匹配；发行人存货跌价计提充分、谨慎，不涉及因存货积压、销量下滑而对应存货减值计提不够充分的风险；
4、公司变更为无实控人状态未对公司内部治理和日常经营产生重大不利影响；
5、报告期内，未发生涉及公司产品安全的违法违规事件，不存在有关公司产品安全的媒体报道以及重大舆情，公司未被有权机关处罚；公司采取了保障产品安全的相应措施，上述措施执行有效；
6、发行人最近一期末财务性投资占同期合并报表归属于母公司净资产的
1.16%，占比低于30%，不存在持有金额较大的财务性投资情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司基于谨慎性原则认定的已投入和拟投入的财务性投资合计10,116.66万元。公司财务性投资情况符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。
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问题2
根据申报材料，本次发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）（项目一） | 196,000.00 | 180,000.00 |
| 2 | 智能汽车电子系统及部件生产项目（项目二） | 291,200.00 | 198,000.00 |
| 3 | 智算中心及舱驾融合平台研发项目（项目三） | 87,100.00 | 72,000.00 |
| 合计 | 574,300.00 | 450,000.00 | |
本次募集资金投入主体实施方式为增资或借款；本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；项目明细存在非资本化支出。
项目一在成都建设，建设期为48个月，厂房建成后均为自用。通过购置土地建设标准化的生产厂房、洁净车间以及仓库等配套设施，引入先进的生产设备及软件，打造高智能化水平的汽车电子产品生产基地，用于生产仪表、中控显示屏、座舱域控平台等智能座舱系列产品。公司已取得项目用地，目前正在推进土建工作。项目预计毛利率为20.17%。
项目二在惠州市建设，建设期为60个月，厂房建成后均为自用。本项目通过引入先进的生产设备，打造高自动化水平的汽车电子系统及部件生产基地。本次募投项目产品为车载显示屏、智驾域控、座舱域控、汽车摄像头等。项目预计毛利率为17.04%。
项目三在惠州市及成都市进行建设，子项目舱驾项目实施主体为发行人；子项目智算中心项目实施主体为发行人全资子公司成都德赛。项目三建设周期36个月，将建设一系列高水平研发实验室，不直接产生经济效益。
请发行人进一步补充说明：（1）结合公司货币资金、现金流情况、未来资本性投入、分红计划等，说明资金缺口情况，本次融资规模合理性和必要性；（2）结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产量、技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协
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同性，明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业；如涉及产品升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备等情况；如涉及新产品，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次各产品新增产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（4）本次募投项目分设两地的合理性；进一步说明上述各项目用地计划，如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划；本次募投项目中研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）明确本次募集资金投入项目实施主体具体方式，是否包含本次发行董事会前投入的资金；本次募集资金非资本化支出金额及占比，是否存在补充流动资金，用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。
请发行人进一步完善（2）（3）（4）相关风险提示。请保荐人、发行人会计师、律师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合公司货币资金、现金流情况、未来资本性投入、分红计划等，说明资金缺口情况，本次融资规模合理性和必要性；根据公司货币资金、现金流情况、未来资本性投入、分红计划等情况，上市公司未来资金缺口为503,634.48万元，具体测算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 2024年9月末货币资金余额 | ① | 61,592.26 |
| 易变现金融资产余额 | ②=a+b+c | 1,298.22 |
| 其中：交易性金融资产 | a | 1,298.22 |
| 其他流动资产（银行理财、短期现金管理类产品） | b | |
| 债权投资（短期现金管理类产品） | c | |
| 2024年9月末货币资金受限余额 | ③ | 3,853.88 |
| 可自由支配资金 | ④=①+②-③ | 59,036.60 |
| 未来三年经营性活动现金流量净额 | ⑤ | 596,577.50 |
| 总体资金累计合计 | A=④+⑤ | 655,614.10 |
| 最低现金保有量 | ⑥ | 213,079.09 |
| 未来三年新增最低现金保有量 | ⑦ | 192,297.37 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑧ | 240,687.59 |
| 未来三年有息债务的利息 | ⑨ | 10,684.35 |
| 未来大额资本性支出 | ⑩ | 502,500.20 |
| 总体资金需求合计 | B=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ | 1,159,248.59 |
| 总体资金缺口（缺口以正数表示） | C=B-A | 503,634.48 |
| 注：1、预测期为2024年末-2026年末 | ||
| 2、预测期经营活动现金流入净额占比营业收入保持报告期一致 | ||
| 3、2021-2023年度公司累计现金分红金额占比累计归母净利润28.66%，预计未来三年保持30.00%，且归母净利润占营业收入的比例保持与2023年一致 | ||
| 4、最低现金保有量为2024年1-9月月均经营性活动现金流出净额 | ||
| 5、假设未来三年公司经营性活动现金流出额占比营业收入保持2024年1-9月一致 | ||
| 6、假设未来三年有息债务的利息保持与2023年一致 | ||
| 7、未来资本性支出为截至2024年9月已审议通过且未支付的项目投资金额 | ||
（一）可自由支配资金情况
截至2024年9月末，公司货币资金余额为61,592.26万元，易变现金融资产余额为1,298.22万元，剔除保证金等受限资金3,853.88万元后，公司可自由支配的货币资金为59,036.60万元。
（二）未来三年经营性活动现金流量净额
报告期内，公司累计经营性活动现金流净额占比累计营业收入为5.25%，假
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设未来三年公司经营性活动产生的现金流量净额占营业收入保持该比例；2021-2023年度，公司营业收入快速增长，2021年至2023年营业收入复合增长率为
51.31%，基于谨慎考虑，假设2024-2026年公司营业收入增长率均为30%，据此测算，则未来三年公司经营活动现金流量净额合计为596,577.50万元。
单位：万元
| 预测期 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 营业收入 | 2,848,040.33 | 3,702,452.43 | 4,813,188.16 |
| 经营性活动现金流入净额 | 149,518.17 | 194,373.62 | 252,685.71 |
| 流入合计 | 596,577.50 | ||
（三）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、客户及供应商平均信用期、每月职工薪酬支出等情况分析，因此，测算假设最低现金保留量为公司日常一个月的合计经营性活动现金流出资金，较为合理，而且考虑到2021-2023年度公司营业收入快速增长，以2024年1-9月经营活动现金流出能够较为充分地反映公司目前实际的营运资金需求。
根据上述假设考虑，以2024年1-9月公司月均经营活动现金流出213,079.09万元为基础进行测算，则公司最低现金保有量为213,079.09万元。
（四）未来三年新增最低现金保有量
假设未来三年公司经营性活动现金流出额占比营业收入保持2024年1-9月一致，以此测算2026年末公司最低现金保有量为405,376.46万元，即新增最低现金保有量为192,297.37万元。
（五）未来三年预计现金分红所需资金
公司一直以来重视投资者回报，根据公司2024年9月7日公告的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司未来三年（2024-2026）年）股东分红回报规划》，在综合分析公司目前及未来经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连
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续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
2021-2023年度发行人累计现金分红金额占比累计归母净利润为28.66%，假设未来三年分红水平保持30.00%，且未来三年归母净利润占比营业收入保持2023年一致，据此测算，未来三年公司现金分红所需资金为240,687.59万元，具体测算如下：
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 201,075.68 | 261,398.38 | 339,817.89 |
| 分红金额（万元） | 60,322.70 | 78,419.51 | 101,945.37 |
| 分红比例 | 30.00% | ||
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 240,687.59 | ||
（六）未来三年有息债务的利息
公司预测期间需偿还的有息债务利息主要为银行借款的利息，截至本回复报告出具日，在不考虑未来新增债务的前提下，公司预计 2024 年-2026 年有息负债的利息保持与2023年一致，即合计10,684.35万元。
（七）未来大额资本性支出
截至2024年9月末，公司未来大额资本性支出系已经公司董事会或投决会审议通过且未支付的项目投入，主要系本次募投项目及西班牙工厂项目。具体投入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 前期投入规模 | 后续尚需投入规模 | 项目进度 |
| 西班牙工厂项目 | 8,800.00 | 266.64 | 8,533.36 | 3.03% |
| 本次募投项目 | 574,300.00 | 80,333.16 | 493,966.84 | 13.99% |
| 合计 | 583,100.00 | 80,599.80 | 502,500.20 | 13.82% |
结合公司货币资金、现金流情况、未来大额资本性投入、分红计划等，公司未来三年预计资金缺口为503,634.48万元，扣除本次募集资金后公司未来三年预计资金缺口为63,754.48万元。综上，本次融资规模具有合理性及必要性，上述扣除本次募集资金后的预计资金缺口计划将以银行贷款作为补充来源。
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二、结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产量、技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业；如涉及产品升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备等情况；如涉及新产品，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；
（一）结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产量、技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业
1、结合公司报告期内、本次预案披露时各业务已形成的相关收入及产量、技术、市场应用、下游客户等，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性
本次募投项目生产项目主要产品聚焦智能座舱和智能驾驶领域，募投项目对应产品均与现有产品一致，募投项目产品工艺技术成熟，对应下游客户群体均为发行人现有业务主要客户群体，本次募投项目各产品扩产系对公司主营业务的产能补充，以此完善公司产品矩阵。
报告期内，发行人本次募投项目涉及下游应用领域已形成销售收入和实现规模化生产，发行人各期核心下游应用领域的收入实现和产量达成情况如下所示：
单位：万元、万台
| 核心下游领域 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 产量 | 收入 | 产量 | 收入 | 产量 | 收入 | 产量 | |
| 智能座舱 | 1,271,300.26 | 1,357.95 | 1,580,208.34 | 1,836.54 | 1,175,546.20 | 1,575.74 | 790,746.00 | 1,222.35 |
| 智能驾驶 | 480,685.35 | 545.11 | 448,522.81 | 748.75 | 257,133.39 | 616.75 | 138,728.94 | 455.66 |
本次预案披露时，募投项目对应公司已有产品的量产情况如下：
| 募投项目 | 应用领域 | 产品名称 | 已有产品是否量产 |
| 智能座舱 | 显示屏 | 是 |
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| 募投项目 | 应用领域 | 产品名称 | 已有产品是否量产 |
| 智能汽车电子系统及部件生产项目 | 智能座舱域控制器 | 是 | |
| HUD | 样机试产阶段 | ||
| 智能驾驶 | 智能驾驶域控制器 | 是 | |
| 摄像头 | 是 | ||
| 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期） | 智能座舱 | 显示屏、仪表 | 是 |
| 车载信息娱乐系统 | 是 | ||
| 智能座舱域控制器 | 是 |
本次募投项目建设项目涉及产品均属于发行人现有核心下游领域智能座舱和智能驾驶业务，相关产品下游市场应用明确。其中，目前处于样机试产阶段的HUD产品技术成熟，截至本回复报告出具日，HUD产品已获得下游知名整车厂商品牌上汽大众以及东风日产的新增项目定点，上述客户均为发行人现有客户。
2、明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业
发行人本次募投项目为德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目。上述项目投向说明情况如下：
| 项目 | 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期） | 智能汽车电子系统及部件生产项目 | 智算中心及舱驾融合平台研发项目 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是。 发行人主营业务核心下游应用领域为智能座舱和智能驾驶领域，本次募投项目的主导产品为发行人智能座舱及智能驾驶领域的现有成熟产品，系发行人完善产业布局的重要举措。 本次智算中心及舱驾融合平台研发项目主要系对现有智能座舱及智能驾驶下一代产品提供研发支持，以此推动产品量产。 | ||
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 |
综上所述，本次募投项目属于对发行人现有业务的扩产，相关募集资金投向聚焦于发行人主营业务。
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（二）如涉及产品升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备等情况；如涉及新产品，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性
本次募投项目产品均为公司已有产品，不涉及产品升级或形成新产品。
HUD产品亦称抬头显示，系通过把车辆速度、导航信息、车辆状态等重要行车信息，投影到驾驶员前面的挡风玻璃上，从而使得驾驶员能够更安全和便捷地查看行车信息。发行人HUD产品产能规划占募投项目产能规划低于3%，占比较小。发行人HUD产品已完成量产所需技术储备，已实现少量样机收入，后续将逐步进入量产阶段，目前HUD产品已获得下游知名整车厂商品牌上汽大众以及东风日产的新增项目定点。发行人HUD产品相关技术来源均为发行人自主研发，系发行人基于过往自身在中控显示屏等光学原理应用的产品领域积累的技术经验进行底层知识迁移和创新形成，并基于摄像头产品的测试技术对HUD产品光学畸变校准、眼合测试、字符测试、电性能测试等进行了改进。上述产品新增项目定点客户均为发行人主要客户，产品将应用于智能座舱领域，实现车辆以及道路信息的便捷化和智能化呈现，市场应用广阔。
综上所述，发行人募投项目实施不存在重大不确定性。
三、结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次各产品新增产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；
（一）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次各产品新增产能规模合理性
1、依托行业成长、发行人优势地位及领先竞争优势，新增产能将有效消化
（1）汽车电子行业未来发展空间广阔助力新增产能消化
汽车电动化、网联化和智能化已成为全球新型工业化和现代化产业体系建设的关键环节，系大国竞争的重要科技领域，亦系国家交通领域科技创新战略支持方向。汽车电子产品赋能汽车行业转型升级，在上游芯片算力水平持续迭代、大
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数据集成、多核云计算以及AI交互技术等融合发展的趋势下，汽车电子行业迎来了良好的外部政策环境和行业发展机遇。根据赛迪顾问统计和预测，2020年-2023年我国汽车电子行业市场规模由6,595.5亿元上升至11,341.9亿元，整体市场规模期间年均复合增长率为19.81%，2025年我国汽车电子市场规模预计将达到14,323.3亿元，较2023年增长26.29%。
智能座舱领域，未来，更具用户体验和高度交互性的智能座舱产品将成为智能座舱发展的关键增长点，根据中商产业研究院以及IHS Markit，中国智能座舱市场规模将由2023年1,055亿元增加至2030年1,663亿元。其中：①智能座舱域控制器方面，根据盖世汽车统计，2024年1-9月，中国智能座舱域控制器渗透率达到26.2%，由于未来座舱域控将向集中分布式发展，其市场增长空间广阔，根据QY Research的预测，全球汽车智能座舱域控制器市场规模预计在2024-2030年期间保持18.80%的年均复合增长率，预计于2030年达到11,470.15百万美元；
②车载信息娱乐系统和中控屏方面，根据盖世汽车研究院，车载信息娱乐系统基本已成为新车标配，中控屏2024年1-9月渗透率已达到94.4%，因此，伴随车载信息娱乐系统的硬件层和软件操作系统的迭代升级以及中控屏向大屏化和多屏化发展，细分领域有望保持稳步增长；③HUD方面，根据盖世汽车统计，2024年1-9月中国HUD渗透率仅达到14.5%，未来行业发展空间广阔。
智能驾驶领域，在行业智能驾驶水平逐步向更高阶方向发展的背景下，我国智能驾驶未来市场空间广阔。根据盖世汽车研究院预计，中国智能驾驶整体市场规模将由2023年1,500亿元增加至2030年4,500亿元。其中：①智能驾驶域控制器方面，根据弗若斯特沙利文预测，我国智能驾驶域控制器渗透率将由2022年的4.5%增至2027年的48%。未来，高阶自动驾驶对算力的需求呈爆发式增长，稳定、快速迭代、适配性强成为智能驾驶域控制器未来发展的要求，智能驾驶域控制器发展空间广阔；②未来，车载摄像头向高清化、多功能化、智能化、集成化等方向发展，根据盖世汽车研究院预测，预计2025年车载摄像头装配量将超过1亿颗，较2022年增长约1倍。
综上所述，发行人本次募投项目涉及产品市场空间较大。
（2）发行人市场领先地位为新增产能消化提供支持
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整体来看，叠加汽车电子行业市场参与者增加以及下游整车厂商日趋激烈的竞争因素向上游传导，发行人所处行业竞争态势逐步加剧。发行人凭借多年的行业经验积累、高效的研发成果转化效能、丰厚的客户资源以及高效有序的生产管理体系，在主要产品市场中占据了优势地位，根据盖世汽车统计，发行人智能座舱域控制器、液晶仪表屏、中控显示屏以及智能驾驶域控制器2024年1-9月市场占有率均位居国内首位，根据智研产业研究院统计，车载信息娱乐系统2023年市场占有率位居国内首位。因此，发行人市场地位领先。
（3）发行人市场竞争优势保障订单获取能力以助力新增产能消化
从研发方面看，发行人具备高度融合的软件硬件开发能力和行业领先的研发优势。报告期内，发行人研发投入占营业收入的平均比例达到9.72%，截至2024年9月末，发行人的研发人数增加至4,238人，研发人员占发行人总人数45.97%，已形成了研发与业务之间的良性生态循环。
从行业沉淀及品牌效应看，发行人目前产品矩阵已覆盖智能驾驶、智能座舱领域从高阶到低阶、从硬件到软件的各种市场需求，已连续4年上榜《美国汽车新闻》发布的全球汽车零部件供应商百强榜，连续三年上榜“中国品牌500强”。
从客户资源来看，发行人客户群体包括国内自主品牌客户、合资品牌客户与海外客户，与众多国内外主流汽车品牌保持长期良好的合作关系，客户结构完善，伴随业务出海，产品销售区域广阔。
从生产管理来看，发行人拥有高柔性的智能装备线体，满足智能座舱和智能驾驶全系列产品的组装、测试工艺。发行人积极推动数字化转型和智能工厂建设，目前已入选广东省战略性产业集群重点产业链“智能网联汽车产业链”链主企业，入选“工信部2023年度智能制造示范工厂”。
综上所述，发行人凭借领先的市场竞争优势，有利于后续募投项目投产后持续获单，助力新增产能消化。
2、发行人扩产趋势与同行业可比公司一致
发行人本次募投项目生产项目产品为智能座舱以及智能驾驶领域汽车电子产品，2023年度，发行人智能座舱和智能驾驶主要产成品产能合计为2,835.71万台/年。伴随汽车电子行业的持续扩张，汽车电子行业市场参与者近年来积极把握
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行业增长机遇，持续通过资本运作扩充产能。
同行业上市公司近年来扩产项目情况如下表所示：
| 股票简称 | 融资 方式 | 融资年份 | 项目名称 | 扩产项目情况 | 项目建设周期 |
| 华阳集团 | 向特定对象发行股票 | 2023年 | 华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目 | 扩大公司座舱域控、数字声学、电子内外后视镜、屏显示类等汽车电子产品的产能 | 3年 |
| 华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目 | 提高HUD、车载无线充电、精密运动机构及数字钥匙等产品产能 | 3年 | |||
| 汽车轻量化零部件产品产能扩建项目 | 扩大公司汽车轻量化零部件产能 | 3年 | |||
| 经纬恒润-W | IPO | 2022年 | 经纬恒润南通汽车电子生产基地项目 | 提升智能驾驶电子产品、智能网联电子产品、车身和舒适域电子产品、底盘控制电子产品、新能源和动力系统电子产品等汽车电子产品生产能力 | 4年 |
| 均胜电子 | 向特定对象发行股票 | 2020年 | 智能汽车电子产品产能扩建项目 | 实现年产新能源电池管理系统90万件，智能座舱电子产品1,420万件（其中，空调控制系统1,070万件、驾驶控制系统及中控面板350万件） | 3年 |
注：上述资料来源于同行业公司招股说明书以及预案等公开资料，由于同行业公司年度报告未披露产能数据，因此通过产量规模来体现其产品供应能力。在汽车电子行业市场空间持续扩容的背景下，同行业公司扩产完成后其产品市场供应能力将得到有效提升，发行人生产供应能力若无法紧跟行业发展趋势则将会对其业绩产生不利影响。因此，为积极把握市场机遇，维系现有客户项目定点，持续提升新增项目订单获取能力，发行人亟需通过募投项目扩大主营业务核心产品产能。
综上所述，发行人通过募投项目生产项目扩产与同行业上市公司新建产能状况以及所处行业发展趋势相吻合。
3、发行人现有、拟建在建产能情况以及现有产能利用率情况
（1）发行人现有及拟建在建产能情况
截至本回复报告出具日，发行人在建、拟建产能主要为本次募投项目新增产能。发行人现有主要产成品产能与募投项目产能对比情况如下：
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| 项目 | 智能座舱领域 | 智能驾驶领域 | |
| 2023年度发行人现有主要产品产能（万台/年） | 2,008.45 | 827.27 | |
| 智能汽车电子系统及部件生产项目 | 达产后新增产能（万台/年） | 456.06 | 990.07 |
| 达产后较2023年度产能新增比例 | 22.71% | 119.68% | |
| 德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期） | 达产后新增产能（万台/年） | 644.25 | - |
| 达产后较2023年度产能新增比例 | 32.08% | - | |
| 募投项目达产后新增产能合计（万台/年） | 1,100.31 | 990.07 | |
| 募投项目达产后合计新增产能较2023年度产能新增比例 | 54.78% | 119.68% | |
注：合计值差异系尾差所致。
由上表可知，本次募投项目达产后，将助力发行人智能座舱产能在2023年度现有主要产成品产能基础上增加54.78%，助力发行人智能驾驶产能在2023年度现有主要产成品产能基础上增加119.68%，以此紧抓行业发展机遇。
（2）现有产能利用率情况
由于汽车电子出货量主要集中在下半年，2024年三季度以来发行人产品出货量持续提升，发行人在手订单充足，2024年三季度单季度智能座舱领域产能利用率达到91.62%，智能驾驶领域产能利用率达到85.51%，保持较高的产能利用率水平。
因此，伴随汽车行业智能化的推进，市场对汽车电子产品的需求旺盛，发行人客户结构完善，在手订单充裕，核心下游领用领域产能利用率良好，有助于新增产能消化。
4、发行人在手订单及意向性订单情况
汽车电子行业订单生命周期通常在2-3年，自获取项目定点后至量产时间间隔约为1年，新项目量产后将在后续生命周期年份逐年释放订单总额并结合后续新获取项目在未来滚动释放。报告期内，发行人持续与下游各大整车厂商客户就新车型、新项目洽谈新的合作。2021-2023年度及2024年1-9月，发行人新增订单对应年化销售额情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新增订单年化销售额 | 201亿元 | 249亿元 | 206亿元 | 129亿元 |
注：新增订单年化销售额指发行人在所属报告期当期（不含所属当期之外时段）新获取的项目定点产品全生命周期销售总额除以产品生命周期年数而得，未来订单释放为当期新增订单和过往获取且尚处生命周期中的订单合计滚动释放。
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由上表可知，2021-2023年度发行人当年新获取订单金额逐年上升，2024年1-9月新增订单生命周期内年化销售额达201亿元。发行人在手订单均为已获客户项目定点的正式订单，预计年化销售额系发行人市场中心根据历史实现率以及对市场研判计算而得，发行人持续与下游整车厂商保持密切合作关系，未来仍会就获取新项目定点采取有效措施。综上所述，发行人在手订单情况良好，发行人已具备丰富的客户资源储备以及充足的在手订单，预计将为本次募投项目新增产能消化提供有效支撑。
（二）发行人产能消化措施及其有效性，募投项目不存在重复建设情形
发行人前次募投项目均已投产，伴随汽车电子行业发展，发行人现有业务产品结构较前次募投项目存在差异，业务开拓策略已结合市场趋势调整，本次募投项目投产产品种类、项目目标、功能承担均存在差异，不存在重复建设的情形。
发行人已采取有效的产能消化措施，具体产能消化措施如下：
1、依托深厚的客户资源基础持续获取新项目定点
发行人深耕汽车电子行业三十多年，公司智能座舱和智能驾驶主要产品的市场份额均已位居国内前列，持续通过行业领先的研发创新能力以及稳定可靠的产品质量体系积累了优质稳定的客户群。发行人主要客户群体主要包括理想汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、广汽埃安、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、上汽乘用车、广汽乘用车等自主品牌客户；一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、上汽通用汽车等合资品牌客户；马自达、大众集团、卡特彼勒、丰田汽车、斯特兰蒂斯集团、奥迪等海外客户，本次募投项目实施后，发行人将持续保持与上述主要客户的密切合作关系，在整车智能化步入规模化上车周期的背景下，持续加大对新项目定点的获取力度。
2、持续提升研发效能满足下游客户的产品迭代需求
伴随汽车产业链智能化进程的推进，汽车电子产品主要原材料芯片算力水平持续提升、算法模型不断演变、以AI人机交互技术为代表的新技术应用逐步推广以及智能化解决方案持续迭代，市场整体变革速率提升，从而推动终端客户对产品的性能、智能化、性价比、交互性等维度的标准日趋提升。在此背景下，具备行业领先且快速响应的研发创新能力的汽车电子厂商将在市场中占据优势。发
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行人报告期内不断提升研发效能，通过研发创新赋能未来项目定点产品的开发和新一代产品的研发，前瞻性布局前沿技术的研发和应用，并建立健全研发管理体系和激励机制，构建一支高水平、高效率的研发团队，加强与优秀院校和研究机构的产学研合作，加快科技创新向生产力的转化，从而推进研发体系的标准化、数字化和平台化建设，确保募投项目产品符合市场需求的迭代。
3、搭建以总部赋能海外业务开拓的全球化运营体系
发行人立足国内市场，持续拓展海外业务，积极把握汽车产业链转型升级的全球化机遇，近年来持续拓展了欧洲、东南亚、日本等地区的国际市场业务，不断提升国际业务，并以总部为战略引领，赋能海外，搭建国际化运营体系，提升对全球市场客户的服务水平和自身在全球市场的核心竞争力，从而有效提升自身全球范围内的新项目订单获取能力，为本次募投项目的新增产能消化提供支持。
四、本次募投项目分设两地的合理性；进一步说明上述各项目用地计划，如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划；本次募投项目中研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（一）本次募投项目分设两地的合理性
本次募投项目中惠南二期项目及惠州德赛西威舱驾融合平台研发项目（以下简称“舱驾项目”）实施地点位于惠州，中西部基地项目及成都德赛西威智算中心建设项目（以下简称“智算中心项目”）实施地点位于成都（舱驾项目及智算中心项目为智驾项目子项目）。
惠南二期项目的规划阶段较早，其选址定于惠州，主要归因于惠州作为发行人的总部，集中了公司核心的生产设施、研发装置以及相关的专业人才团队。此外，惠州毗邻国际知名的科技创新枢纽——深圳，这一地理位置优势使其对各类高科技及研发领域的专业人才具有显著的吸引力。鉴于此，将舱驾融合平台的研发项目落地于惠州。
中西部基地项目选址成都经开区（龙泉驿区）主要系为达成公司战略部署，强化公司在国内中西部地区的制造、研发和服务能力，并满足公司快速提升的产
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能需求。成都市经开区是以汽车产业为主导的先进制造业区，近年来龙泉驿区以培育发展新质生产力为抓手，深入推进汽车产业建圈强链，加速汽车制造向电动化、网联化、智能化升级。截至目前，已聚集一汽大众、一汽丰田、中嘉沃尔沃、吉利领克、东风神龙等10家知名整车企业和500多家汽车零部件企业，形成了百万级整车生产平台和千亿级汽车产业集群。发行人在龙泉驿区设立中西部生产基地将受益于该区完整的汽车产业链，提升对下游整车厂的服务能力。同时，成都是全国重要的人才高地，拥有多所知名高校和科研机构，为募投项目提供了充足的高素质人才储备。这些人才在技术研发、生产管理等方面具有丰富的经验和创新能力。同时，得益于成都市优越的地理位置及生活环境，大量中西部人才愿意扎根成都，为人才保留提供保障。智算中心项目选址成都主要系目前公司在惠州厂区生产、研发区域规划建设已完成，且都有相应规划安排，没有多余场地用以安置扩建智算中心所新增的服务器及相关配套设备。同时厂区内相关的配电、冷通道等设施改造的难度大，成本高，因此不适合作为智算中心的实施地。而中西部基地属于在建的新厂区，预留有相关的智算中心建设场地，并配套相关的存储、通信、冷通道等设施，不需要额外增加改造费用。另外，由于算力服务器一般不受限于物理空间使用，可以通过云服务进行异地算力调度。因此成都市更适合作为智算中心项目实施地点。综上，本次募投项目分设两地具有合理性。
（二）进一步说明上述各项目用地计划，如涉及园区厂房建设，列示具体厂房建设计划
1、中西部基地项目
本项目实施地点位于成都市，公司已取得项目所需用地，不动产权证号为《川（2024）龙泉驿区不动产权第0025915号》，占地面积16.76万平方米，规划新增厂房、综合楼、宿舍楼等建筑面积14.32万平方米。
本项目于2024年6月开始建设，目前已经支付了土地款并开始前期的土地平整、水土保持工作。本项目厂房及配套建筑设施建成后均为公司自用，不涉及建设园区厂房用于出租。本项目厂房及配套建筑设施建设、装修预计用时36个月。
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本项目厂房建设具体进度安排如下表所示：
| 项目进度安排（月） | 4 | 8 | 12 | 16 | 20 | 24 | 28 | 32 | 36 |
| 工程设计及准备工作 | |||||||||
| 土建工程 | |||||||||
| 装修、水电工程 |
注：橙色单元格为已完成阶段，黄色单元格为实施中阶段，灰色单元格为尚未实施阶段。
2、惠南二期项目
本项目实施地点位于惠州市，项目用地系德赛西威原自有土地，不动产权证号为《粤（2024）惠州市不动产权第5052592号》，占地面积22.15万平方米，规划新增厂房、综合楼、宿舍楼等建筑面积14.24万平方米。
本项目于2022年开始建设，目前厂房已经基本建设完成，宿舍楼、综合楼已完成主体建设，正在进行装修、水电、消防等工程建设。本项目厂房及配套建筑设施建成后均为公司自用，不涉及建设园区厂房用于出租。本项目厂房及配套建筑设施建设、装修预计用时36个月，具体进度安排如下表所示：
| 项目进度安排（月） | 4 | 8 | 12 | 16 | 20 | 24 | 28 | 32 | 36 |
| 工程设计及准备工作 | |||||||||
| 土建工程 | |||||||||
| 装修、水电工程 |
注：橙色单元格为已完成阶段，黄色单元格为实施中阶段。
3、智驾项目
本项目用地分别与中西部基地项目及惠南二期项目共用土地，不涉及厂房建设。
（三）本次募投项目中研发项目的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、研发项目基本情况
本次募投项目中研发项目为智驾项目。智驾项目分为舱驾项目及智算中心项目两个子项目，具体投入情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 拟使用募集资金合计 | |
| 舱驾项目 | 智算中心项目 | ||||
| 1 | 建设投资 | 85,355.00 | 20,400.00 | 50,000.00 | 70,400.00 |
| 1.1 | 中心机房装修 | 8,600.00 | 0.00 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 1.2 | 新增设备金额 | 61,555.00 | 5,500.00 | 41,100.00 | 46,600.00 |
| 1.3 | 新增无形资产金额 | 15,200.00 | 14,900.00 | 300.00 | 15,200.00 |
| 2 | 预备费 | 849.00 | 204.00 | 500.00 | 704.00 |
| 3 | 人员工资及福利费 | 896.00 | 496.00 | 400.00 | 896.00 |
| 4 | 项目总投资 | 87,100.00 | 21,100.00 | 50,900.00 | 72,000.00 |
舱驾项目主要投入为新增无形资产，无形资产主要为支付给集中式车载计算平台和智能驾驶芯片的准入费用。舱驾项目建成后拟聚焦于实现智能座舱、智能驾驶融合等技术平台开发，相关研发已完成初始开发，后续将进行持续迭代；拟研发的方向内容、目前已有技术储备、预计可取得的研发成果等具体如下：
| 研发方向 | 目前已有技术储备 | 主要内容 | 该研发的重要性 | 预计可取得的研发成果 |
| 自研高阶驾驶辅助功能 | L2++驾驶辅助算法、ADAS硬件和底软平台等，已完成初始开发，后续将持续进行迭代；相关技术已应用在智驾域控产品中 | 在单芯片平台持续迭代更高阶驾驶辅助功能 | 单芯片舱驾融合领域为行业首创。 目前智能座舱及智能驾驶由不同的芯片控制，单芯片舱驾融合的应用能够有效降低成本 | 舱驾融合的高性能ADAS算法平台 |
| 舱驾共版底软技术 | 座舱底软和中间件、智驾底软和中间件等，已完成初始开发，后续将持续进行迭代。相关技术已应用在智能座舱、智能驾驶产品中 | 通过一套统一的驱动和中间件来实现舱驾融合底软共版并持续迭代，攻克座舱和智驾难以融合等问题 | 舱驾融合共版驱动、 舱驾融合共版中间件 | |
| 高性能SOA开发平台 | SOA高性能通信技术、SOA全域服务通信矩阵定义等，已完成初始开发，后续将持续进行迭代。相关技术已应用在智能座舱产品中 | 在单芯片平台实现舱驾SOA一体化方案，通过SOA工具链自动生成代码，实现舱驾互联互通并持续迭代 | SOA具备“松耦合”、“接口标准可访问”和“易于扩展”等特点，使得开发人员能以最小的软件变更应对迭代多变的客户需求 | SOA开发工具链、 高性能SOA通信组件 |
注：“SOA”为面向服务的架构；“ADAS”为高级驾驶辅助系统
智算中心项目主要投入为新增设备，设备主要为GPU服务器。汽车电子行业
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正经历着智能化、网联化、电动化的快速发展，尤其舱驾融合中需要涉及到智能座舱、智能驾驶中多种软件技术迭代升级及融合开发。智算中心作为智能计算的重要基础设施，能够为公司提供强大的数据处理和分析能力，为公司产品的软件升级、算法迭代等环节提供算力支持，对于推动公司技术进步和提升研发能力至关重要。智算中心项目所购置服务器的使用不受区域限制，有助于赋能舱驾项目及公司其他研发项目，提供研发所需的算力，加速新技术、新产品的研发和应用。由上表，募投项目研发方向及预计可取得的研发成果均聚焦于公司现有主营业务，公司对于相关技术已累积了大量的研发经验。智驾项目的实施有助于优化公司研发软硬件条件及算力能力进一步巩固公司技术的领先地位和核心竞争力。
智驾项目中场地装修、设备购置及软件购置均为资本性支出并形成相关资产，其余研发投入如预备费、人工工资等将全部予以费用化，不存在拟将研发费用资本化的情形，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人具备良好的研发基础
（1）发行人在研项目具备良好的研发基础，已取得一定阶段性成果
发行人在汽车电子领域深耕多年，在国内汽车电子领域占据龙头地位，主营产品已经深度覆盖主流整车厂客户。随着汽车行业的智能化转型，智能驾驶和智能座舱等系统成为车辆的重要组成部分，发行人作为这一领域的领先企业，其研发项目紧密贴合行业发展趋势，市场需求旺盛。
发行人拟开展的研发方向均具有良好的研发基础。高阶驾驶辅助功能研发方面，公司已形成L2++驾驶辅助算法、ADAS硬件和底软平台等研发成果，相关成果已应用在智驾域控产品中；高性能SOA开发平台方面，公司已形成SOA高性能通信技术、SOA全域服务通信矩阵定义等研发成果，相关成果已应用在智能座舱产品中；舱驾共版底软技术方面，公司已形成座舱底软和中间件、智驾底软和中间件等研发成果，相关成果已应用在智能座舱、智能驾驶产品中。
（2）研发投入支撑在研项目发展，核心技术团队具备较为丰富的研发经验
发行人自设立以来注重技术创新和研发投入，不断推出新产品和新技术，以满足市场需求。2021-2023年度以及2024年1-9月，公司研发投入占营业收入
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的平均比例达到9.72%。截至2024年9月末，公司的研发人数增加至4,238人，研发人员占公司总人数45.97%，累计申请专利超过3,200项，为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。
综上，发行人本次研发项目建成后拟开展的研发方向均围绕现有主营业务进行，具有较强的研发基础。
五、结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；
（一）本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
1、报告期内本次募投项目相关的板块业绩变动情况
本次募投项目产品聚焦智能座舱及智能驾驶业务，报告期内，公司主营业务收入及毛利主要来源于智能座舱及智能驾驶业务，具体构成情况如下：
单位：万元、%
| 主营业务收入情况 | ||||||||
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 智能座舱 | 1,271,300.26 | 70.42 | 1,580,208.34 | 74.46 | 1,175,546.20 | 81.84 | 790,746.00 | 85.04 |
| 智能驾驶 | 480,685.35 | 26.62 | 448,522.81 | 21.13 | 257,133.39 | 17.90 | 138,728.94 | 14.92 |
| 网联服务及其他 | 53,426.05 | 2.96 | 93,506.87 | 4.41 | 3,727.97 | 0.26 | 403.20 | 0.04 |
| 合计 | 1,805,411.66 | 100.00 | 2,122,238.02 | 100.00 | 1,436,407.56 | 100.00 | 929,878.14 | 100.00 |
| 毛利额情况 | ||||||||
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 智能座舱 | 253,858.92 | 70.17 | 325,275.09 | 78.75 | 250,841.28 | 81.64 | 194,426.12 | 86.93 |
| 智能驾驶 | 96,925.72 | 26.79 | 72,742.09 | 17.61 | 55,325.44 | 18.01 | 28,823.50 | 12.89 |
| 网联服务及其他 | 10,971.80 | 3.03 | 15,013.24 | 3.63 | 1,100.03 | 0.36 | 403.20 | 0.18 |
| 合计 | 361,756.44 | 100.00 | 413,030.41 | 100.00 | 307,266.75 | 100.00 | 223,652.82 | 100.00 |
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注：报告期发行人网联服务及其他收入占比较小，2021年网联服务及其他收入为技术授权收入，金额为403.20万元，占发行人当期主营业务收入0.04%，系发行人将储备的成熟技术授权给客户使用，其投入的人员薪酬等成本已在发生时费用化。
报告期内，公司智能座舱营业收入分别为790,746.00万元、1,175,546.20万元、1,580,208.34万元和1,271,300.26万元，占各期主营业务收入比例分别为
85.04%、81.84%、74.46%和70.42%；智能驾驶营业收入分别为138,728.94万元、257,133.39万元、448,522.81万元和480,685.35万元，占各期主营业务收入比例分别为14.92%、17.90%、21.13%和26.62%；
报告期内，公司智能座舱实现毛利额分别为194,426.12万元、250,841.28万元、325,275.09万元和253,858.92万元，占各期主营业务毛利额比重分别为86.93%、
81.64%、78.75%和70.17%；智能驾驶实现毛利额分别为28,823.50万元、55,325.44万元、72,742.09万元和96,925.72万元，占各期主营业务毛利额比重分别为12.89%、
18.01%、17.61%和26.79%。
2、各项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性
（1）中西部基地项目
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”之“（一）德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）”之“5、项目效益测算”中补充披露相关内容：
“本项目运营期为10年，于2024年开始建设，预计T+6年后达到核定产能。本项目完全达成后年平均新增营业收入827,553.34万元，新增净利润58,951.32万元，项目毛利率20.17%。
本项目内部收益率为税后22.05%，静态回收期（含建设期）为税后7.30年，整体呈现较好经济效益。
（1）销量及营业收入测算
本项目产品由仪表显示屏、信息娱乐显示屏、座舱域控等组成，产品售价参考公司历史同类产品平均售价，本项目各年销量、营业收入预测情况如下表：
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| 项目 | 建设期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+10 | |
| 销量（万台） | 128.85 | 322.13 | 515.40 | 644.25 |
| 达产率 | 20% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 收入规模（万元） | 165,510.67 | 413,776.67 | 662,042.67 | 827,553.34 |
（2）毛利率及净利润测算
1）营业成本本项目营业成本包括生产过程中所需外购原材料费、燃料及动力费、生产技术人员工资及福利费、折旧费与其他制造费用等。
本项目所需外购原材料、燃料及动力等市场供应充足，可以保证公司的生产需求，原材料费、燃料及动力费等系参考历史采购价格的基础上进行测算。生产技术人员工资及福利费根据项目需要配置的人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算。折旧费按照直线法计提，依据公司相应的会计政策计提折旧。其他制造费用系参考公司历史水平并结合项目情况按照占项目产品的料工费比例进行测算。2）期间费用本项目销售费用、管理费用及研发费用在参考公司以前年度期间费用并结合项目情况按销售百分比法进行测算。3）相关税费本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额计算，营业税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。
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4）毛利率及净利润预测
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+10 | ||
| 1 | 营业收入 | 165,510.67 | 413,776.67 | 662,042.67 | 827,553.34 |
| 2 | 营业成本 | 134,271.61 | 335,625.31 | 531,876.54 | 660,666.63 |
| 3 | 税金及附加 | - | 1,028.32 | 2,355.79 | 2,944.74 |
| 4 | 销售费用 | 2,246.16 | 5,615.40 | 8,984.64 | 11,230.79 |
| 5 | 管理费用 | 3,775.84 | 9,439.61 | 15,103.37 | 18,879.21 |
| 6 | 研发费用 | 14,976.13 | 37,440.32 | 59,904.51 | 74,880.64 |
| 7 | 利润总额 | 10,240.92 | 24,627.71 | 43,817.83 | 58,951.32 |
| 8 | 所得税 | - | - | - | - |
| 9 | 净利润 | 10,240.92 | 24,627.71 | 43,817.83 | 58,951.32 |
| 10 | 毛利率 | 18.87% | 18.89% | 19.66% | 20.17% |
注：本项目财务评价计算期内应纳税所得额为0，系研发费用加计扣除所致。”
（2）惠南二期项目
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析”之“（二）智能汽车电子系统及部件生产项目”之“5、项目效益测算”中补充披露相关内容：
“本项目运营期为10年，本项目已于2022年开始建设，预计T+6年后达到核定产能。本项目完全达成后年平均新增营业收入1,477,331.88万元，新增净利润59,659.84万元，项目毛利率17.04%。
本项目内部收益率为税后16.25%，静态回收期（含建设期）为税后9.38年，整体呈现较好经济效益。
（1）销量及营业收入测算
本项目产品由车载显示屏、智驾域控、座舱域控、汽车摄像头等组成，产品售价参考公司历史同类产品平均售价，本项目各年销量、营业收入预测情况如下表：
| 项目 | 建设期 |
1-71
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+10 | |
| 销量（万台） | 578.45 | 867.68 | 1,156.90 | 1,446.13 |
| 达产率 | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% |
| 收入规模（万元） | 590,932.75 | 886,399.13 | 1,181,865.50 | 1,477,331.88 |
（2）毛利率及净利润测算
1）营业成本本项目营业成本包括生产过程中所需外购原材料费、燃料及动力费、生产技术人员工资及福利费、折旧费与其他制造费用等。本项目所需外购原材料、燃料及动力等市场供应充足，可以保证公司的生产需求，原材料费、燃料及动力费等系参考历史采购价格的基础上进行测算。生产技术人员工资及福利费根据项目需要配置的人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算。折旧费按照直线法计提，依据公司相应的会计政策计提折旧。其他制造费用系参考公司历史水平并结合项目情况按照占项目产品的料工费比例进行测算。
2）期间费用本项目销售费用、管理费用及研发费用在参考公司以前年度期间费用并结合项目情况按销售百分比法进行测算。
3）相关税费本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中增值税按照应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额计算，营业税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。4）毛利率及净利润预测
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | |||
| T+3 | T+4 | T+5 | T+6~T+10 | ||
1-72
| 1 | 营业收入 | 590,932.75 | 886,399.13 | 1,181,865.50 | 1,477,331.88 |
| 2 | 营业成本 | 494,838.84 | 743,003.73 | 987,028.44 | 1,225,583.64 |
| 3 | 税金及附加 | 245.00 | 1,880.90 | 3,728.94 | 4,661.17 |
| 4 | 销售费用 | 8,019.60 | 12,029.40 | 16,039.19 | 20,048.99 |
| 5 | 管理费用 | 13,481.12 | 20,221.68 | 26,962.24 | 33,702.79 |
| 6 | 研发费用 | 53,470.18 | 80,205.26 | 106,940.35 | 133,675.44 |
| 7 | 利润总额 | 20,878.02 | 29,058.15 | 41,166.35 | 59,659.84 |
| 8 | 所得税 | - | - | - | - |
| 9 | 净利润 | 20,878.02 | 29,058.15 | 41,166.35 | 59,659.84 |
| 10 | 毛利率 | 16.26% | 16.18% | 16.49% | 17.04% |
注：本项目财务评价计算期内应纳税所得额为 0，系研发费用加计扣除所致。”
（3）智驾项目
本项目不直接产生经济效益，本项目的建设将为公司未来业务的高速发展提升提供强有力的技术及研发支撑。
3、对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率情况
报告期内，公司相似业务毛利率及同行业上市公司相似项目2021-2023年度毛利率与本次募投项目对比如下表：
| 公司名称 | 产品 | 报告期 | ||||
| 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 平均毛利率 | ||
| 经纬恒润 | 电子产品 | 未披露 | 19.82% | 24.69% | 27.55% | 23.64% |
| 均胜电子 | 智能汽车电子 | 未披露 | 20.65% | 18.52% | 18.99% | 19.46% |
| 华阳集团 | 汽车电子 | 未披露 | 22.05% | 21.28% | 21.19% | 21.58% |
| 德赛西威 | 汽车电子 | 20.04% | 19.46% | 21.39% | 24.05% | 20.75% |
| 中西部基地项目 | 20.17% | |||||
| 惠南二期项目 | 17.04% | |||||
公司目前汽车电子的核心业务模块为智能座舱和智能驾驶，募投项目的产品与公司现有产品基本一致，项目测算过程中的单价和成本也是依据同类产品历史单价和生产成本计算。
由上表，惠南二期项目综合毛利率略低于公司主营业务及同行业上市公司相
1-73
似业务的毛利率，主要系该募投项目的投产后产品中毛利率较低的智能驾驶相关产品收入占比超过50%，同时，期间费用结合公司历史水平进行测算，综合后导致净利率及毛利率低于公司现有水准；中西部基地项目达产后的综合毛利率
20.17%，与报告期内公司主营业务平均毛利率及同行业上市公司相似业务的毛利率情况接近，略高于均胜电子智能汽车电子业务毛利率水平，主要系中西部基地项目规划产品均为智能座舱相关产品，均胜电子智能汽车电子产品包含智能座舱及智能驾驶产品，产品结构不一致导致均胜电子智能汽车电子产品毛利率与发行人该募投项目毛利率存在差异。
综上，本次募投项目效益测算综合考虑了项目达产后产品结构、公司历史水平、同行业可比公司相似项目经营水平及未来市场发展趋势。本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响
公司本次发行计划投资于中西部基地项目、惠南二期项目及智驾项目。本次募投项目建成后，发行人将新增房屋建筑物及机器设备等固定资产原值合计约462,655.00万元，新增软件等无形资产原值25,200.00万元，具体如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 具体项目 | 投资总额 |
| 中西部基地项目 | 土地购置款 | 10,000.00 |
| 场地建设投入金额 | 62,300.00 | |
| 设备投入金额 | 89,700.00 | |
| 工程建设其他费用 | 4,000.00 | |
| 小计 | 166,000.00 | |
| 惠南二期项目 | 场地建设投入金额 | 68,600.00 |
| 设备投入金额 | 164,200.00 | |
| 工程建设其他费用 | 3,700.00 | |
| 小计 | 236,500.00 | |
| 智驾项目 | 中心机房装修 | 8,600.00 |
| 新增设备金额 | 61,555.00 | |
| 新增无形资产金额 | 15,200.00 | |
| 小计 | 85,355.00 | |
| 合计 | 487,855.00 | |
1-74
公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、机器设备和土地使用权等，新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测算。公司采用平均年限法计提折旧与摊销，相关会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。公司的募投项目存在一定的建设期，根据募投项目效益测算，募投项目转固后新增折旧摊销费用占项目达产后新增营业收入和净利润的比例如下：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 本次募投项目折旧摊销总额（a） | 4,612.96 | 9,293.19 | 16,979.17 | 29,082.24 | 37,166.51 | 39,956.20 | 39,956.20 |
| 对营业收入的影响 | |||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 2,190,800.26 | 2,190,800.26 | 2,190,800.26 | 2,190,800.26 | 2,190,800.26 | 2,190,800.26 | 2,190,800.26 |
| 新增营业收入（c） | 147,733.19 | 590,932.75 | 886,399.13 | 1,347,376.17 | 1,891,108.55 | 2,139,374.55 | 2,304,885.21 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 2,338,533.44 | 2,781,733.01 | 3,077,199.38 | 3,538,176.43 | 4,081,908.80 | 4,330,174.80 | 4,495,685.47 |
| 折旧摊销额占预计营业收入的比例（a/d） | 0.20% | 0.33% | 0.55% | 0.82% | 0.91% | 0.92% | 0.89% |
| 对净利润的影响 | |||||||
| 现有净利润-不含募投项目（e） | 154,157.40 | 154,157.40 | 154,157.40 | 154,157.40 | 154,157.40 | 154,157.40 | 154,157.40 |
1-75
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 新增净利润（f） | 1,202.07 | 20,878.02 | 29,058.15 | 51,407.27 | 84,287.55 | 103,477.67 | 118,611.17 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 155,359.47 | 175,035.42 | 183,215.55 | 205,564.67 | 238,444.95 | 257,635.07 | 272,768.56 |
| 折旧摊销额占预计净利润的比例（a/g） | 2.97% | 5.31% | 9.27% | 14.15% | 15.59% | 15.51% | 14.65% |
注：各募投项目建设初始时间不一致，为统一测算，假设最早动工的项目建设期第一年为T年，预计T+8年各募投项目陆续达产，因此测算截至T+8年。
发行人本次募投项目投产后产生的经济效益较好，根据上表测算，折旧摊销占预计营业收入的比例为0.20%-0.92%，折旧摊销占预计净利润的比例为
2.97%-15.59%，新增的折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响相对较小。
综上所述，本次募投项目新增折旧费用对发行人财务状况和经营成果的影响相对有限，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目新增固定资产及无形资产情况”中补充披露上述内容。
六、明确本次募集资金投入项目实施主体具体方式，是否包含本次发行董事会前投入的资金；本次募集资金非资本化支出金额及占比，是否存在补充流动资金，用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。
（一）本次募集资金投入项目实施主体具体方式
本次募集资金投入项目包括德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目，项目投入实施主体及投入具体方式如下所示：
1-76
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 与发行人关系 | 具体方式 |
| 1 | 中西部基地项目 | 成都德赛 | 全资子公司 | 增资或借款 |
| 2 | 惠南二期项目 | 发行人 | 母公司 | 直接使用募集资金 |
| 3 | 智驾项目 | |||
| 3.1 | 成都德赛西威智算中心建设项目 | 成都德赛 | 全资子公司 | 增资或借款 |
| 3.2 | 惠州德赛西威舱驾融合平台研发项目 | 发行人 | 母公司 | 直接使用募集资金 |
发行人拟通过增资或借款的方式将相应募集资金投入成都德赛。发行人通过全资子公司成都德赛实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本次募集资金投入是否包含本次发行董事会前投入的资金
本次募投项目总投资额为574,300.00万元，截至2024年9月6日公司第四届董事会第三次会议审议通过本次发行方案前已投资74,025.94万元，尚未投资500,274.06万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为439,880.00万元。
截至2024年9月30日，已使用自有资金投入80,333.16万元（其中2024年9月6日董事会后自有资金投入6,307.22万元），尚需投入资金493,966.84万元。惠南二期项目于2022年开始建设，截至2024年9月30日已投入金额主要用于厂房及配套建筑设施建设及购买部分生产设备，后续募集资金主要用于购买生产设备及尚未结算的场地建设；中西部基地项目于2024年开始建设，截至2024年9月30日已投入金额主要用于购买土地及场地建设，后续募集资金主要用于场地建设及购买生产设备；智驾项目尚未开始建设。具体投入情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 已使用自有资金投入 | 投入用途 | 已投入比例 |
| 1 | 中西部基地项目 | 196,000.00 | 15,795.39 | 土地款、场地建设 | 8.06% |
| 2 | 惠南二期项目 | 291,200.00 | 64,537.78 | 场地建设、部分设备 | 22.16% |
| 3 | 智驾项目 | 87,100.00 | - | - | 0.00% |
| 合计 | 574,300.00 | 80,333.16 | 13.99% | ||
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 董事会后已使用自有资金投入 | 投入用途 | 已投入比例 |
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| 1 | 中西部基地项目 | 169,880.00 | 1,664.62 | 场地建设 | 0.98% |
| 2 | 惠南二期项目 | 198,000.00 | 4,642.59 | 场地建设、部分设备 | 2.34% |
| 3 | 智驾项目 | 72,000.00 | - | - | 0.00% |
| 合计 | 439,880.00 | 6,307.22 | - | 1.43% | |
注：1、上述自有资金投入数据为初步统计，未经申报会计师鉴证
2、董事会决议日为2024年9月6日，因此募投项目董事会后至2024年9月30日已投入比例较低
综上，本次募集资金投入不包含本次发行董事会前投入的资金。
（三）本次募集资金非资本化支出金额及占比，是否存在补充流动资金，用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。
发行人本次募投项目不存在补流项目，拟将募集资金中的46,980.00万元用于本次募投项目中的非资本性支出，占本次发行募集资金总额的10.68%，其中项目预备费4,629.00万元、人员工资及福利896.00万元、项目铺底流动资金41,455.00万元。该等非资本性支出规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
七、请发行人进一步完善（2）（3）（4）相关风险提示。
针对（2）以及（4）中的募投项目实施风险以及技术研发不及预期的风险，发行人已在募集说明书中的“重大事项提示”之“一、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目实施不确定或实施效果不及预期的风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目实施不确定或实施效果不及预期的风险”中补充披露相关风险提示：
“公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。公司本次募集资金拟投向德赛西威汽车电子中西部基地建设项目（一期）、智能汽车电子系统及部件生产项目以及智算中心及舱驾融合平台研发项目，本次募投项目存在建设期。本次募集资金投资项目可能因为宏观环境变动、行业发展、政策环境、项目建设进度、设备供应、境外原材料供应或价格波动、市场需求、产品技术变迁等方面的变化，影响募投项目正常进展、导致项目未能达到预期的实施效果或技术研发不及预期，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。”
1-78
针对（3）中的新增产能消化风险，发行人已在募集说明书中的“重大事项提示”之“一、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目新增产能消化的风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目新增产能消化的风险”中补充披露相关风险提示：
“由于募投项目的实施至产生效益需要一定时间间隔，产品销售的实现存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，可能导致新增产能面临无法消化的风险。”
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的年度报告及财务报表、投决会决议、董事会决议等资料，复核分析了发行人现有货币资金、 未来期间经营性净现金流入、未来大额资本性支出、 最低现金保有量、未来期间现金分红、 资金缺口等情况， 并判断募集资金规模的合理性；
2、查阅发行人本次募集资金投资项目相关的预案材料，分析募投项目所涉产品与发行人主营业务的区别与联系；获取发行人报告期内收入明细和产能产量汇总表，比对分析本次募投项目产品的量产情况，产品涉及应用领域报告期内收入和产量实现情况、募投项目产品主要客户情况以及下游市场应用；访谈发行人了解募投项目产品所涉主要技术形成情况、未量产募投产品的研发阶段和后续计划；分析本次募投项目对发行人现有业务的影响；
3、查阅发行人所处汽车电子行业及细分领域的研究报告，分析行业发展趋势与本次募投扩产的一致性；结合行业竞争格局及发行人行业地位，分析发行人新增募投项目产能消化的可行性；查阅近年来同行业公司扩产情况，分析发行人本次募投项目与同行业公司扩产趋势的一致性；查阅发行人年度报告并访谈发行人，了解发行人竞争优势对本次募投产能的消化影响；获取发行人产能产量汇总表、截至2024年11月末在建工程明细表以及募投项目相关预案材料，结合行业发展趋势分析扩产合理性；获取发行人在手订单并分析其对募投产能消化的影响；访谈发行人了解其产能消化的相关举措并分析有效性；查阅首发招股说明书以及
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募集资金鉴证报告，分析本次募投项目是否存在重复建设情形；
4、查阅本次募投项目涉及的不动产权证，复核确认用地计划；
5、查阅本次募投项目可行性研究报告，核查募投项目的投资明细。对募投项目的折旧、摊销金额及其对发行人利润指标的影响进行复核，结合发行人长期资产折旧摊销的计提政策，分析募投项目折旧、摊销对公司未来财务状况、资产结构的影响；结合发行人目前的生产经营情况、同行业可比公司公告，复核募投项目效益测算合理性及谨慎性；
6、查阅本次募投项目可行性研究报告、实施主体股权结构，核查本次募投项目实施主体与发行人股权关系；
7、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等资料，核查非资本性支出比例是否符合要求以及本次募集资金投入是否符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次发行人募集资金与未来资金需求相匹配，本次募集资金规模具有合理性；
2、中西部基地项目、惠南二期项目属于对发行人现有业务的扩产，智驾项目建成后拟开展的研发方向均围绕现有主营业务进行，相关募集资金投向聚焦于发行人主营业务，发行人募投项目实施不存在重大不确定性；
3、发行人行业地位突出，竞争优势明显，所处行业持续扩容，发行人扩产行为符合同行业公司及行业发展趋势，发行人报告期内产能利用率以及在手订单情况良好，募投各产品新增产能规模合理；发行人产能消化措施完备且有效；本次募投项目不涉及重复建设的情形；
4、发行人已获取本次募投项目所需用地使用权，用地计划及厂房建设计划合理；
5、发行人本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；募投项目新增的折旧摊销对发行人经营业绩影响较小；
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6、本次募投项目实施主体为发行人及发行人全资子公司，实施方式为直接使用募集资金或向子公司增资及/或借款；
7、本次募集资金投入不包含本次发行董事会前投入的资金；本次募投项目中非资本性支出规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在《募集说明书》扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险已删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
自2024年9月7日发行人首次公开披露本次向特定对象发行股票预案至本回复报告出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司首次公开披露本次向特定对象发行股票预案至本回复报告出具日，无重大舆情或媒体质疑情况。
1-82
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
持续关注媒体报道，通过网络检索等方式，对自发行人本次发行预案披露日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行项目相关申请文件进行核对并核实。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人和发行人将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
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（此页无正文，为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 洪树勤 | 杨 贤 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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董事长声明
本人已认真阅读《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日