北汽福田汽车股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2025年1月·北京
目 录议案一、《关于控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案》
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司关于控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易的议案各位股东：
为满足业务发展及资金需求，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京卡文新能源汽车有限公司（以下简称“卡文新能源”）拟开展Pre-A 轮融资，募资规模不超过8.41亿股，包括非公开协议增资和北京产权交易所公开挂牌增资两部分，交易价格以公开挂牌结果为最终增资价格，且不低于经国资备案的评估值，募资对象包括原股东、员工持股平台及合格投资者，预计募资规模约12.61亿元（最终以实际增资金额为准），其中公司拟以非公开协议方式现金增资7.58亿元。本议案已于2024年12月30日经公司董事会审议通过，现就本议案向公司股东大会做汇报。
一、对外投资暨关联交易概述
公司董事会于2022年6月23日审议通过了《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》。2022年10月，卡文新能源注册成立，注册资本5亿元，其中公司出资3.25亿元，持股65%。
为满足目前业务发展及资金需求，卡文新能源拟开展Pre-A轮融资，募资规模不超过8.41亿股，包括非公开协议增资和北京产权交易所公开挂牌增资两部分，交易价格以公开挂牌结果为最终增资价格，且不低于经国资备案的评估值，募资对象包括原股东、员工持股平台及合格投资者，预计募资规模约12.61亿元人民币（最终以实际增资金额为准）。卡文新能源通过非公开协议方式融资金额不超过8.3亿元，其中公司拟以现金增资7.58亿元；通过公开挂牌方式拟发行股份不超过2.87亿股，预计募资金额约4.31亿元人民币（最终以实际增资金额为准）。卡文新能源增资扩股后，公司仍为卡文新能源的控股股东。
鉴于卡文新能源股东之一深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福源智慧”）的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》第
6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方。因此。本次公司向与关联方福源
智慧共同投资的卡文新能源增资事项构成关联交易，除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《股票上市规则》6.3.18规定：“上市公司与关联人发生因一方参与另一方公开招标、拍卖等的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。若通过公开挂牌方式增资的摘牌方为公司关联方，则摘牌交易将无需按照关联交易标准进行审议及披露。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：北京卡文新能源汽车有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110114MAC3GJF308
法定代表人：常瑞
注册时间：2022年10月18日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区英才南一街5号院2号楼9层901
主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股65%、博世（上海）创业投资有限公司（以下简称“博世创投”）持股10%、上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博原嘉成”）持股10%、北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）持股10%、深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）持股5%。
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理
服务；企业管理咨询；站用加氢及储氢设施销售；节能管理服务；新材料技术推广服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的主要财务信息
2023年主要财务数据（经审计）：总资产46,706万元，总负债7,863万元，净资产38,843万元，营业收入2万元，净利润-10,943万元。
2024年1-10月的主要财务数据（经审计）：总资产60,899万元，总负债27,243万元，净资产33,656万元，营业收入3,462万元，净利润-5,187万元。
（三）交易标的资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京卡文新能源汽车有限公司拟增资涉及的北京卡文新能源汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0747号），具体评估情况如下：
1、评估对象：北京卡文新能源汽车有限公司于评估基准日的股东全部权益。
2、评估范围：北京卡文新能源汽车有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
3、评估基准日：2024年10月31日
4、评估方法：资产基础法、收益法。
评估方法选择收益法理由如下：
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价，仅能反映企业于评估基准日申报的资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如潜在项目、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如潜在项目、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映被评估单位的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
5、评估结果：北京卡文新能源汽车有限公司的股东全部权益为74,617.45万元，较账面净资产增值40,961.18万元，增值率121.70%（上述资产评估最终以经北汽集团备案的评估值为准）。
三、相关方介绍（增资方、关联方、其他交易对方）
（一）博世创投-增资方
企业名称：博世（上海）创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310115324326584B
成立时间： 2015年1月6日
法定代表人：杨川
注册资本：39,900万元
主要股东：博世（上海）投资咨询有限公司持股100%
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号21层2103G室
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要财务数据：2023年主要财务数据（经审计）：总资产14,942万元，总负债8,343万元，净资产6,599万元，营业收入0万元，净利润-359万元。
（二）福源智慧-关联方
企业名称：深圳市福源智慧投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5HB9R91W
成立时间：2022年5月16日
注册资本：2,500万元人民币
合伙人：北京汽车集团产业投资有限公司持股96%、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司持股4%。
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦34层。
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
主要财务数据：2023年主要财务数据（经审计）：总资产2,501万元，总负
债0万元，净资产2,501万元，营业收入0万元，净利润1万元。
福源智慧的执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，依照上交所《股票上市规则》第 6.3.3（二）的规定，福源智慧为公司的关联方，因此，本次公司向与关联方福源智慧共同投资的卡文新能源增资事项构成关联交易。
公司与福源智慧在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（三）其他交易对方
卡文新能源员工持股方案尚需履行国资审批程序，尚不能确定员工持股平台基本信息。卡文新能源公开挂牌结果和摘牌方尚不确定，因此尚不能确定交易对方基本信息。
四、卡文新能源融资方案
（一）非公开协议增资
卡文新能源原有股东和员工持股平台拟通过非公开协议方式向卡文新能源增资，融资金额不超过8.3亿元，其中公司拟以现金增资7.58亿元，博世创投拟现金增资不超过0.3亿元，员工持股平台拟现金增资不超过0.42亿元（尚需履行国资审批程序），其他股东亿华通、福源智慧、博原嘉成放弃认购。非公开协议增资价格以公开挂牌结果确定的最终交易价格为准。
（二）公开挂牌增资
卡文新能源拟通过北京产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，拟发行股份不超过2.87亿股，最终挂牌价格不低于经国资备案的评估值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定，预计公开挂牌募资金额约4.31亿元人民币（最终以实际增资金额为准）。目前尚无法确定摘牌方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露摘牌方及相关后续进展情况。本次挂牌的定价依据公正合理，不存在损害公司、卡文新能源及公司股东利益的情形。
（三）增资资金用途
本次增资资金用途包括研发投资、固定资产投资、生态及数字化建设投资和补充流动资金。
（四）本次融资实施后卡文新能源治理结构
董事会：成员9人，其中，公司5名，博世创投1名，亿华通1名，增设2名董事。
监事会：成员3人，其中，公司1名，增设2名监事。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
卡文新能源通过非公开协议方式和公开挂牌方式进行增资扩股，公开挂牌结果及最终交易价格尚未确定。公司将在挂牌结束确定交易对手方后，摘牌方与非公开协议增资方同时签署交易协议，并办理相关工作。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次融资实施前，公司持有卡文新能源65%的股权。卡文新能源增资扩股后，公司仍为卡文新能源的控股股东。本项目不会对公司现金流产生重大影响。
（二）对公司业务发展的影响
卡文新能源有着良好的发展前景以及发展潜力，公司向卡文新能源增资并引入战略投资者，旨在共享各方资源优势，解决卡文新能源业务发展过程中的资金等问题，集中优势资源着力培育新能源业务，有助于公司新能源商用车业务的发展，符合公司的长远利益。
（三）其他影响
卡文新能源引入其他战略投资者拟通过产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易价格以公开挂牌结果为准。增资及挂牌交易符合公正、公允、公平原则，符合公司和全体股东的利益。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过，同时卡文新能源本次融资涉及公开挂牌方式，目前摘牌方及最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在一定的不确定性。
八、提请审议事项
（一）同意北京卡文新能源汽车有限公司融资方案，增发股数不超过8.41亿股，包括非公开协议增资和公开挂牌增资两部分，交易价格以公开挂牌结果为最
终增资价格，且不低于经国资备案的评估值，募资对象包括原股东、员工持股平台及合格投资者。
（二）同意北京卡文新能源汽车有限公司以不低于经国资备案的评估值在北京产权交易所公开挂牌，增发股数不超过2.87亿股。
（三）同意北汽福田汽车股份有限公司以现金向北京卡文新能源汽车有限公司增资7.58亿元，交易价格按照公开挂牌最终交易价格确定。
（四）授权经理部门办理相关具体事宜。
关联股东北京汽车集团有限公司、常瑞等回避表决。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二五年一月二十二日