国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日出具的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元。本次发行证券已于2023年2月16日在上海证券交易所上市。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2023年2月16日至2026年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券作为持续督导保荐机构，于2024年12月30日对中润光学进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一） 保荐机构：国信证券股份有限公司
（二） 保荐代表人：楼瑜、王云桥
（三） 现场检查时间：2024年12月30日
（四）现场检查人员：王云桥
（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况及研发开展情况等。
（六）现场检查手段
1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；
2、查看公司生产经营场所；
3、查阅公司2024年至今召开的历次三会文件以及公司公告等信息披露文件；
4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金台账、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；
5、查阅公司账簿和原始凭证以及合同等资料；
6、查阅公司2024年至今建立或更新的有关内控制度文件；
7、查阅公司2024年至今关联交易、对外担保和重大对外投资等有关资料；
8、检查公司及董事、监事和高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2024年至今股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司股东大会议事规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2024年至今历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了《嘉兴中润光学科技股份有限公司信息披露管理制度》和2024年至今公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度文件，2024年至今公司的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，2024年至今公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度文件、2024年至今与募集资金使用相关的三会文件及公告、募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，核查募集资金情况，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
在本持续督导期内，公司部分募集资金投资项目存在增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的情形。公司于2024年10月28日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，于2024年11月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期的议案》，同意公司募投项目“高端光学镜头智能制造项目”增加实施主体及实施地点，并授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项；同意公司在不改变募集资金投向、不改变募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施的情况下对“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”内部投资结构进行调整，并根据当前募集资金投资项目的实施进度对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对募投项目“高端光学镜头智能制造项目”的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途等，项目继续实施仍具备必要性和可行性，预计收益未发生不利变动。
经核查，公司前述部分募集资金项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期事项系公司充分考虑实际情况作出的决定，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关事项已履行了必要的审批程序。综上，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》《嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度》《嘉兴中润光学科技股份有限公司对外担保管理制度》等内部控制制度，公司2024年至今关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司2024年至今不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况；查看了公司员工花名册，了解了公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况。公司董事会、监事会于2023年11月完成换届选举并聘任高级管理人员及证券事务代表，部分董事、高级管理人员届满离任。本持续督导期内，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动，公司的日常经营管理、技术研发均正常进行。
2024年1-9月，公司实现营业收入31,898.15万元，同比增长35.70%，归属于上市公司股东的净利润3,765.11万元，同比增长192.35%，主要系智慧监控及感知
领域逐渐回暖、视频通讯及交互等领域需求增加，业绩相应增长，公司整体经营情况良好。经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化；主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项截至本报告出具日，公司2024年至今不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，中润光学2024年至今在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
楼 瑜 王 云 桥
国信证券股份有限公司
2025年 月 日