津药药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月
目录
1.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ....................... 3
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................. 8
3.关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................... 9
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................ 10
5.关于申请贷款授信额度的议案 .................................... 11
津药药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
津药药业2025年第一次临时股东大会会议议案之一
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
(已经2024年10月29日第九届董事会第12次会议审议通过)
为进一步提升津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司专门委员会更名并增加相关职责，对《公司章程》部分条款进行修订完善。修订的《公司章程》相关条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议负责对被提名的独立董事任职资格进行审查并形成明确的审查意见，独立董事专门会议还就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十六条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百二十六条 董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十七条 董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 | 第一百二十七条 董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； |
| 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得成为审计与风险控制委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： | 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 |
| （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百八十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百八十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 |
津药药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
| 其工作，费用由公司承担。 | |
| 第二百〇八条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整本章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇八条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整本章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
津药药业2025年第一次临时股东大会会议议案之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
(已经2024年10月29日第九届董事会第12次会议审议通过)进一步提升公司治理水平，对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订相关条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第五十五条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年10月30日披露的公司《股东大会议事规则》。
请各位股东审议。
津药药业2025年第一次临时股东大会会议议案之三
关于修订《董事会议事规则》的议案
(已经2024年10月29日第九届董事会第12次会议审议通过)进一步提升公司治理水平，对公司《董事会议事规则》进行修订，修订相关条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十六条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年10月30日披露的公司《董事会议事规则》。
请各位股东审议。
津药药业2025年第一次临时股东大会会议议案之四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
(已经2024年10月29日第九届董事会第12次会议审议通过)
因公司专门委员会更名并调整相关职责，对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订相关条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议负责对被提名的独立董事的任职资格进行审查并形成明确的审查意见。独立董事专门会议还就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年10月30日披露的公司《独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
津药药业2025年第一次临时股东大会会议议案之五
关于申请贷款授信额度的议案
(已经2025年1月7日第九届董事会第13次会议审议通过)
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2025年度拟申请
108.2亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：
| 单位：亿元 | ||
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 6.30 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司天津分行 | 10.10 |
| 3 | 中国进出口银行天津分行 | 7.00 |
| 4 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 7.00 |
| 5 | 上海银行股份有限公司天津分行 | 6.50 |
| 6 | 天津医药集团财务有限公司* | 6.00 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行 | 6.00 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 4.50 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司天津分行营业部 | 5.00 |
| 10 | 平安银行股份有限公司天津分行 | 5.00 |
| 11 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行 | 5.00 |
| 12 | 北京银行股份有限公司天津分行 | 5.00 |
| 13 | 交通银行股份有限公司天津市分行 | 5.00 |
| 14 | 招商银行股份有限公司天津分行 | 2.90 |
| 15 | 中信银行股份有限公司天津分行 | 4.00 |
| 16 | 浙商银行股份有限公司天津分行 | 7.80 |
| 17 | 国家开发银行天津市分行 | 10.00 |
| 18 | 渤海银行股份有限公司天津分行 | 2.00 |
| 19 | 星展银行（中国）有限公司天津分行 | 2.00 |
| 20 | 招商银行股份有限公司襄阳自贸区支行 | 0.50 |
| 21 | 中国民生银行股份有限公司襄阳襄城支行 | 0.30 |
| 22 | 上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行 | 0.30 |
| 合计 | 108.2 | |
*天津医药集团财务有限公司6亿元授信额度详见2023年12月21日披露的公告2023-086#。
请各位股东审议。