胜蓝股份：东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

东莞证券股份有限公司

关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二四年十二月

3-3-1

声 明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“本保荐人”或“本保荐机构”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定朱则亮先生、杨国辉先生担任本次保荐工作的保荐代表人。

东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

为叙述方便，如无特别说明，本上市保荐书内引用的简称与《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍 ...... 15

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 16

五、保荐人承诺事项 ...... 17

六、本次证券发行的相关决策程序 ...... 18

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 19

八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 20

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 20

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21

十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 21

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	中文名称：胜蓝科技股份有限公司
	英文名称：Shenglan Technology Co., Ltd.
法定代表人	潘浩
股票代码	300843.SZ
股票简称	胜蓝股份
上市地点	深圳证券交易所
成立日期	2007年12月14日
上市日期	2020年7月2日
住 所	东莞市长安镇沙头南区合兴路4号
电 话	0769-81582995
传真号码	0769-81582995
互联网网址	http://www.jctc.com.cn/
电子信箱	[e-mail]
统一社会信用代码	91441900669856804J
经营范围	研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品相关技术服务；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型	向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主营业务情况

发行人系一家专注于电子连接器及精密零组件和新能源汽车连接器及其组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件、光学透镜等，主要应用于消费类电子、新能源汽车等领域。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。

（三）核心技术和研发水平

1、发行人核心技术情况

经过多年发展，公司掌握了连接器制造的一系列核心技术，如压接（铆压）技术、精密注塑成型技术、冲压件精密模内成型技术等，形成了涵盖了消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜等领域多项专利，截至2024年9月末，公司技术研发成果已形成400项专利，其中发明专利38项。公司主要核心技术及技术来源如下：

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序号	名称	技术特性	技术来源
1	压接（铆压）技术	应用在连接器的组装过程中，通过优化产品结构，合理选择材料达到提高压接产品的机械性能和电气性能	自主研发
2	精密注塑成型技术	依托公司精密模具开发水平，将连接器产品壁厚做到0.08mm左右，最大限度在相同体积内容纳更多连接通道，实现将单一功能产品整合在一起，满足消费电子产品小型化、轻薄化发展要求	自主研发
3	冲压件精密模内成型技术	应用在冲压模具内部，通过特殊结构设计，将条状金属件折弯成精密异形件，解决连接器中复杂冲压件成本高、效率低和精度难以控制问题	自主研发
4	自动化设备设计及制造技术	根据产品特性，通过设计特殊机械结构，并接合PLC控制技术，将各种机械动作协调一致，确保产品品质稳定并提高生产效率	自主研发
5	USB3.0连接器设计及生产技术	产品采用凸轮结构，将各零组件连接在一起，使连接器结构更精巧，能避免信号传输的故障，具有连接牢固、稳定性好、使用寿命长、结构简单、装配容易的特点	自主研发
6	产品结构设计及组合技术	应用该技术实现多款新型连接器产品组合，既满足功能要求，又有结构、外观、功能上的突破	自主研发
7	植球技术应用开发	通过连接器的锡球与PCB实现连接工艺研发，一种低插入力多PIN位数安装工艺研发，满足多PIN低翘曲，提高端子组与电路板焊接的稳定性。	自主研发
8	多Pin位组装技术应用开发	通过连接器的端子在设备上精准定位，并精准插入到塑胶主体内从而实现产品多PIN组装，满足多PIN位端子的组装，提高生产稳定性，确保生产良率。	自主研发
9	一种多PIN 防翘曲塑胶成型技术研发	通过模具结构的设计研发对塑胶产品匀一排位，模具结构合理设计，以及成型工艺的研发满足设计需求，满足多PIN 低翘曲塑胶成型技术，达到产品的稳定性。	自主研发
10	一种高速传速的信号连接器开发	通过塑胶的屏蔽功能设计，同时结合端子的高速传输性能从而实现高速传输而不损耗信号的传输，满足服务器类产品信号稳定性与传输速率。	自主研发

2、发行人研发投入情况

报告期内，公司的研发投入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
研发费用	5,997.50	9,025.51	7,650.88	6,796.48
营业收入	92,341.50	124,132.36	117,038.93	130,280.12
占营业收入的比例	6.49%	7.27%	6.54%	5.22%

3、发行人技术研发人员的情况

截至2024年9月30日，发行人共有研发人员347人，占员工总人数12.91%，研发团队在电子连接器及精密零组件制造领域有着深厚的技术积淀。报告期发行人技术研发人员情况如下：

项目	2024.9.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31.
研发人员数量（人）	347	360	371	385
员工总数（人）	2,687	2,527	2,514	2,675
研发人员占比	12.91%	14.25%	14.76%	14.39%

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

公司2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度、2023年度财务报告经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月的财务报表未经审计。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总计	207,264.32	216,574.18	191,316.93	156,515.11
负债总计	81,245.54	102,770.09	85,101.47	59,215.10
股东权益合计	126,018.79	113,804.09	106,215.46	97,300.01
归属于母公司所有者权益合计	124,404.62	112,344.97	105,676.72	93,934.80

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	92,341.50	124,132.36	117,038.93	130,280.12
营业利润	8,915.16	6,346.35	5,919.03	11,299.98
利润总额	8,798.60	6,250.10	5,835.69	11,215.32
净利润	8,537.98	7,310.40	5,542.37	10,720.03
归属于母公司所有者的净利润	8,768.56	7,651.90	5,975.19	10,379.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	8,479.19	7,264.76	4,864.21	9,565.09

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	11,253.80	9,400.04	14,102.84	10,351.87
投资活动产生的现金流量净额	-16,923.97	-19,947.89	-18,700.29	-15,834.97
筹资活动产生的现金流量净额	-5,790.49	2,141.94	25,568.86	-349.30
汇率变动对现金的影响	62.79	259.20	984.41	-344.65
现金及现金等价物净增加额	-11,397.86	-8,146.70	21,955.82	-6,177.06

2、主要财务指标

（1）非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	79.62	-72.73	56.07	-12.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政	242.69	453.11	1,051.51	844.62

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策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
委托他人投资或管理资产的损益	75.68	56.41	21.98	192.49
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	50.67	100.26	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	87.76	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-116.68	-184.01	-83.34	-84.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	135.35	0.00
非经常性损益总额	331.97	440.80	1,181.57	940.23
减：非经常性损益的所得税影响	40.41	46.00	67.06	129.97
非经常性损益净额	291.56	394.80	1,114.51	810.26
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	2.19	7.65	3.52	-3.94
归属于公司普通股股东的非经常性损益	289.37	387.15	1,110.99	814.20

（2）主要财务指标

财务指标	2024年9月30日/2024年1-9月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）	2.27	1.96	2.38	1.84
速动比率（倍）	1.96	1.71	2.11	1.56
资产负债率（母公司）	50.50%	52.25%	48.45%	42.58%
资产负债率（合并）	39.20%	47.45%	44.48%	37.83%
应收账款周转率（次）	2.48	2.62	2.30	2.50
存货周转率（次）	5.49	5.90	5.78	6.85
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.74	0.63	0.94	0.70
每股净现金流量（元）	-0.75	-0.54	1.47	-0.41
每股净资产（元）	8.17	7.51	7.06	6.31
归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	8,768.56	7,651.90	5,975.19	10,379.27
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	8,479.19	7,264.76	4,864.21	9,565.09

计算公式如下：

流动比率=流动资产合计/流动负债合计速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均账面余额每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

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（五）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计占营业收入比例分别为

35.82%、43.53%、44.04%和31.36%，客户的集中度相对较高。未来，若公司主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临合作金额降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）核心技术人员流失风险

连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务的稳定性和发展的持续性的关键。截至2024年9月30日，公司共有研发人员347人，占员工总人数12.91%，其中核心技术人员3名。公司核心技术人员及研发人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。随着电子行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增加，因此存在核心技术人员流失的风险。未来，若公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造成不利影响。

（3）研发创新能力不足的风险

报告期内，公司的客户主要分布在消费类电子和新能源汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，这对公司的整体技术研发水平、技术储备、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。

报告期内，公司研发费用分别为6,796.48万元、7,650.88万元、9,025.51万元和5,997.50万元，占同期营业收入的比重分别为5.22%、6.54%、7.27%和6.49%。若公司不能持续保持研发创新的投入，不断提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司的产品竞争力，也将对公司业绩的增长带来不利影响。

2、财务风险

（1）营业收入和净利润波动风险

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2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司营业收入分别为130,280.12万元、117,038.93万元、124,132.36万元和92,341.50万元，净利润分别为10,720.03万元、5,542.37万元、7,310.40万元和8,537.98万元，营业收入和净利润有所波动。如果公司未来无法应对连接器市场竞争进一步加剧、行业政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利影响，可能导致公司营业收入和净利润有所波动甚至下降，从而影响公司经营业绩。

（2）应收账款回收风险

截至报告期末，公司应收账款余额50,713.70万元，占年化后同期营业收入的41.19%，坏账准备4,287.93万元。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为42.82%、39.38%、39.15%和41.19%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,608.21万元、14,547.58万元、15,720.30万元和15,631.86万元，占流动资产的比例分别为14.84%、11.18%、

11.50%和13.20%。未来，若电子连接器及精密零组件产品的销售价格或原材料采购价格在短期内大幅下降，或者因市场因素、技术路线变化等造成公司产品无法正常销售，将导致公司存货出现大额跌价迹象，从而对公司经营业绩造成不利影响。

3、与行业相关的风险

（1）下游行业需求变动风险

2024年1-9月，公司消费电子行业、新能源汽车行业的收入占主营业务收入比例分别为69.14%和23.53%，合计占比92.67%，占比较大。在消费电子行业，根据Canalys发布的统计数据，2021年全球智能手机出货量为13.5亿部，2022年下降至11.9亿部，2023年下降至11.4亿部。在新能源汽车行业，根据CleanTechnica的研究数据，2023年全球新能源汽车市场销量为1,368.93万辆，同比增长超过30%，新能源汽车渗透率为16%；2024上半年，全球新能源车销量达约717万辆，同比增长23%，新能源汽车渗透率为18%。

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未来，若公司的下游消费电子行业终端需求持续低迷或者新能源汽车行业的增速放缓、发展不及预期，则存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。

（2）市场竞争加剧的风险

从全球电子连接器竞争格局来看，2022年前十大主要竞争者所占的市场份额为54%，海外企业占据主要地位，其中泰科、安费诺、莫仕排名第一、第二、第三。在境内电子连接器竞争格局来看，近年来，国际连接器巨头陆续在国内设立生产基地，开发中国市场；国内连接器行业经过多年的发展，也诞生一批规模较大的连接器企业，从而形成了充分竞争的市场格局。因此，在境内、境外市场，公司均面临着较多的竞争对手。此外，近年来全球主要经济体经济增速放缓以及国际贸易形势不确定性增加，如果地缘政治矛盾、国际贸易摩擦加剧，则将会对电子连接器市场形成外部压力，导致市场竞争加剧。未来，如果公司无法在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面保持优势，会存在因市场竞争加剧带来的经营业绩下滑风险。

（3）原材料价格波动的风险

公司生产过程中所需原材料主要为铜材、塑胶材料等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为57.47%、59.98%、61.18%和61.70%，原材料成本是影响公司利润水平的重要因素之一。如果未来出现主要原材料价格大幅上涨，公司未能及时将该影响向产品价格转嫁时，将会对公司利润水平造成不利影响。

（4）全球经济环境变化的风险

报告期内，公司境外销售区域主要为亚洲、欧洲等地区，外销收入占主营业务收入的比例分别为15.65%、20.59%、18.84%和25.23%，外销收入占比有所上升。目前全球经济环境存在不稳定因素，一部分国家和地区可能会对公司产品采取增加关税、设置进出口限制等措施，如果未来全球经济环境发生不利变化或者汇率发生大幅波动，公司境外销售不排除会受到影响，对公司未来持续经营能力产生不利影响。

4、其他风险

（1）募集资金投资项目风险

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①募投项目达产后产能消化风险

连接器行业竞争充分，市场化程度高，公司本次募投项目产品为新能源汽车高压连接器及组件和工业控制连接器，主要应用于新能源汽车和工业自动化设备领域。公司本次募投项目顺应连接器行业发展方向，迎合市场需求，项目建成后或将进一步提高公司在行业内的竞争力，市场竞争也将更加激烈。一方面，泰科（Tyco）、安费诺（Amphenol）、鸿腾精密、矢崎（Yazaki）等国外连接器制造企业凭借技术和规模优势在通信领域和汽车领域占有较高市场份额；另一方面，国内连接器制造企业等逐步扩大其应用在新能源汽车和工业自动化设备领域的连接器产品生产规模，进一步提高市场占有率。本次募投项目达产后公司新能源汽车高压连接器及组件年产能可达800万pcs、工业控制连接器年产能可达4,800万pcs，本次募投项目新增产能增幅较大，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化不足的风险。

②募投项目盈利能力未达预期的风险

本次募集资金拟投资于新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目，投资总额为45,233.57万元，使用募集资金投资总额为45,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。

虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营销等环节做出了具体安排。但在项目建设过程中，募集资金项目仍面临市场需求变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存在差异。

③新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目达成当年新增折旧摊销2,709.53万元，新增折旧摊销占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为35.41%，占2024年1-9月年化归属于上市公司股东的净利润的比例为23.18%。如果募投项目不能如期达产或

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者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。

④下游客户认证风险

本次募投项目所涉及的下游新能源汽车和工业自动化设备大型厂商对产品的认证标准较严、认证周期较长，以保证供应商的产品品质、供应保障、产能规模、技术实力等符合其相关认证要求。本次募投项目产品虽已完成开发，但尚未取得下游新开拓客户的供应商资质认证。若未来公司无法及时获得目标客户的供应商资质认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险

⑤资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险

新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目、工业控制连接器生产研发建设项目总投资额为45,233.57万元，其中拟投入募集资金金额为45,000.00万元，扣除募集资金后资金缺口为233.57万元，将通过自筹方式解决。尽管公司可通过自有资金、银行贷款、资本市场融资等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将可能导致本次募投项目无法正常推进。

⑥两个募投项目同时实施的风险

公司前次募投项目为高频高速连接器建设项目、汽车射频连接器建设项目、补充流动资金。为满足公司前次募投项目的实际开展需要，前次募投项目增加了实施地点，因而受增加实施地点的项目立案、规划审批等前置必备手续程序的影响，为更好地保障前次募投项目质量以实现项目效益，公司根据前次募投项目的实施进度、实施需求及公司相关业务的发展规划，将前次募投项目高频高速连接器建设项目、汽车射频连接器建设项目的预计可使用状态日期由2024年4月27日延至2024年12月31日。公司前次募投项目已按照延期后重新制定的项目规划完成投入资金及建设。虽然前次募投项目预计将于2024年末完工，但是仍存在前次募投项目无法如期完工的风险。如果前次募投项目无法如期完工，公司将同时实施前次和本次募投项目。

公司可能受到同时实施上述两个募投项目实施人员流动、无法招聘到所需的专业人才、技术水平及研发管理未达预期等因素影响，从而影响相关项目预期效益的实现。⑦募集资金投资项目的市场风险

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本次募投项目生产的产品主要为新能源汽车高压连接器及组件和工业控制连接器，本次募投项目产品是公司在现有技术及客户需求的基础上开发的新的连接器产品，与公司现有产品均属于连接器的细分产品类别。在产品生产工艺及技术方面，本次募投项目产品在性能要求、工艺水平、传输速度及产品精度都有更高的要求，要求连接器具备更高的机械性能、电气性能和环境性能标准，满足高可靠、耐环境、抗干扰、抗振动冲击以及高精度、高速传输、高电压、大电流等方面的要求。新的连接器产品涉及到多方面的技术、生产工艺，公司可能存在对未来市场需求出现判断错误，以及无法掌握新的关键技术，从而导致公司新的连接器产品竞争力下降的风险。在目标客户方面，本次募投项目产品目标客户包括公司现有新能源汽车客户和工业控制设备客户群体，也将积极拓展新的厂商客户，但是新的连接器产品仍存在市场推广进度或客户接受度不及预期的风险。

本次募投项目虽然已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、公司技术水平、人员储备、销售渠道、客户储备等因素做出的，若未来上述因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，或公司技术、人员、销售渠道、客户等优势丧失，或本次募投项目无法按预期推出适应市场需求的新的连接器产品，则可能导致本次募集资金投资项目无法实现预计效益。

（2）与本次发行相关的风险

①可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

②本息兑付的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

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③可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

④可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

⑤可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于审议向下修正转股价格的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于

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修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。

⑥可转债提前赎回的风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

⑦可转债未担保的风险

本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

⑧转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑨评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AA-，本次发行的可转债信用级别为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

二、发行人本次发行情况

发行证券类型

可转换公司债券

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发行数量	450万张
证券面值	100元
发行价格	100元/张
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

东莞证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

1、保荐代表人

东莞证券指定朱则亮、杨国辉为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。朱则亮先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1	武汉人福高科技产业股份有限公司2009年度非公开发行股票项目	项目组成员	否
2	广东生益科技股份有限公司2010年度非公开发行股票项目	项目协办人	否
3	广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	项目组成员	否
4	天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	项目组成员	否
5	广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	项目组成员	否
6	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开发行股票项目	保荐代表人	否
7	广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目组成员	否
8	广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	保荐代表人	否
9	南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行股票项目	保荐代表人	否
10	东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	持续督导阶段保荐代表人	否
11	胜蓝科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券项目	保荐代表人	是
12	东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目	保荐代表人	是

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广东新宝电器股份有限公司2020 年非公开发行股票项目

持续督导阶段保荐代表人

是

杨国辉先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1	东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	项目组成员	否
2	胜蓝科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券项目	项目组成员	是
3	东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目	项目协办人	是

2、项目协办人及其他项目组成员

东莞证券指定陈宇伟为本次项目协办人，指定邹苇茹、王效男、侯兵鑫、贾鑫鑫、杨炜淦为项目组其他成员。

项目协办人主要执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1	广东天龙科技集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目	项目组成员	否
2	东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目	项目组成员	是

3、联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人	东莞证券股份有限公司
住所	东莞市莞城区可园南路一号
邮编	523011
联系电话	0769－22119285
传真	0769－22119275

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、

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监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，发行人董事、总经理潘浩在本保荐机构重要关联方东莞市光烨新能源科技有限公司担任董事。本保荐机构已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》等相关规定，进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。同时，本保荐机构已建立了有效的信息隔离、利益冲突等内部控制制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

本保荐机构作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议

公司第三届董事会第二十一次会议于2024年12月5日在公司董事会会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。

（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议

公司2024年度第一次临时股东大会于2024年12月23日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公

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司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

（一）本次募集资金投向符合国家产业政策

发行人系一家专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域。本次募投项目包括新能源汽车高压连接器及组件项目和工业控制连接器项目，拟生产的产品为新能源汽车高压连接器及组件和工业控制连接器，主要应用于新能源汽车和工业自动化设备汽车领域，不属于《产业结构调整指导目录（2024深交所年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕深交所7深交所号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕深交所46深交所号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕深交所41深交所号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕深交所30号）、《关于做好深交所2020深交所年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901深交所号）以及《2015深交所年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告深交所2016深交所年第深交所50深交所号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022深交所年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。

本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本保荐机构查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告，查阅了发行人报告期内销售明细表、研发资料。

发行人的主营业务为电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售，主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器及组件和光学透镜三类。本

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次募投项目中，新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目系公司在现有新能源汽车连接器的业务基础上向高压连接器细分领域的进一步延伸；而工业控制连接器生产研发建设项目系公司在目前已开展的工业控制连接器业务并和知名自动化设备厂商建立了合作关系的基础上向该业务领域的发展深入。本次募投项目产品与公司现有产品均属于连接器的细分产品类别，应用领域存在差异，本次募投项目新增产能是对公司现有产品的进一步丰富和拓展，能够进一步增强公司与客户之间的合作关系，提高市场竞争力。本次募集资金属于主要投向主业。综上，保荐机构认为本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项	1、督导发行人执行已制定的募集资金管理相关制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目

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目的实施等承诺事项	的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排	无。

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定东莞证券对胜蓝股份进行了必要的尽职调查，认为胜蓝股份符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）

项目协办人：
		陈宇伟
保荐代表人：
		朱则亮		杨国辉
内核负责人：
		鲁 艺
保荐业务负责人：
		郭天顺
法定代表人：
		陈照星
				东莞证券股份有限公司
				年 月 日