上海交大昂立股份有限公司
要约收购报告书
上市公司的名称：上海交大昂立股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：交大昂立股票代码：600530.SH
收购人的名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司住所及通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）收购人一致行动人之一：上海韵简实业发展有限公司住所及通讯地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室收购人一致行动人之二：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236收购人一致行动人之三：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223收购人一致行动人之四：上海予适贸易有限公司住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室
签署日期：二〇二五年一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为上海饰杰。截至本要约收购报告书签署日，上海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持有交大昂立232,423,703股股份，占交大昂立总股本的29.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。
2、本次要约收购为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为4.50元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立截至本报告书签署之日已发行股份总数的5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立271,169,703股股份，约占交大昂立截至本报告书签署之日已发行股份总数的
34.99%。交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，上海饰杰将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月
8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、被收购公司基本情况
本次要约收购的被收购人为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：
| 上市公司名称 | 上海交大昂立股份有限公司 |
股票上市地点
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称
| 股票简称 | 交大昂立 |
股票代码
| 股票代码 | 600530.SH |
截至本报告书签署日，交大昂立股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 774,920,000 | 100.00 |
合计
| 合计 | 774,920,000 | 100.00 |
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人的名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司住所及通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区）
收购人一致行动人之一：上海韵简实业发展有限公司住所及通讯地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室收购人一致行动人之二：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236收购人一致行动人之三：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223
收购人一致行动人之四：上海予适贸易有限公司
住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室
三、收购人关于本次要约收购的决定
上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过要约收购方案及相关事宜。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。
截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。
四、本次要约收购的目的
收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来
发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占交大昂立已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 4.50 | 38,746,000 | 5.00% |
2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立已发行股份总数的 5.00%。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购的要约价格计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为4.50元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在要约收购报告书摘要提示性公告日（即2024年12月27日，下同）前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。
本次《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
按照要约价格为4.50元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。作为本次要约收购的收购人，上海饰杰已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的中介机构
（一）收购人财务顾问
| 名称 | 国盛证券有限责任公司 |
地址
| 地址 | 上海市浦东新区浦明路868号1号楼10层 |
联系人
| 联系人 | 韩逸驰、丁立恒 |
电话
| 电话 | 021-38934132 |
（二）收购人律师
| 名称 | 北京植德律师事务所 |
地址
| 地址 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 |
联系人
| 联系人 | 王月鹏、王树娟 |
电话
| 电话 | 010-56500900 |
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2025年1月10日签署。
收购人及其一致行动人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在交大昂立拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在交大昂立拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约为上海饰杰向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止交大昂立的上市地位为目的，本次要约收购完成后交大昂立的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人、一致行动人及其全体董事本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 3
收购人及其一致行动人声明 ...... 9
目录 ...... 10
第一节 释义 ...... 11
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 12
第三节 要约收购目的 ...... 28
第四节 要约收购方案 ...... 29
第五节 收购资金来源 ...... 37
第六节 后续计划 ...... 38
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 40
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 44
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 45
第十节 专业机构的意见 ...... 48
第十一节 收购人的财务资料 ...... 50
第十二节 其他重大事项 ...... 56
第十三节 备查文件 ...... 64
附表 ...... 71
要约收购报告书附表 ...... 71
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上海饰杰、收购人 | 指 | 上海饰杰装饰设计工程有限公司 |
| 交大昂立、上市公司 | 指 | 上海交大昂立股份有限公司 |
| 上海韵简 | 指 | 上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人 |
| 丽水新诚 | 指 | 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人 |
| 丽水农帮 | 指 | 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人 |
| 予适贸易 | 指 | 上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 北京植德律师事务所 |
| 中登公司上海分公司、中国登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为上海饰杰装饰设计工程有限公司，收购人一致行动人为上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司，相关情况如下：
（一）收购人基本情况
| 企业名称 | 上海饰杰装饰设计工程有限公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
| 主要办公地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
| 法定代表人 | 嵇霖 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230053006318P |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2012年9月3日 至 无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 嵇霖持股50%；张顺持股50%。 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
| 联系电话 | 13901631645 |
（二）收购人一致行动人基本情况
1、上海韵简实业发展有限公司
| 企业名称 | 上海韵简实业发展有限公司 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 嵇霖 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913101203422775014 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围
| 经营范围 | 包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经营期限
| 经营期限 | 2015年6月5日 至 2040年6月4日 |
股东及持股情况
| 股东及持股情况 | 嵇霖持股99%；焦长霞持股1%。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号94幢2291室 |
联系电话
| 联系电话 | 13901631645 |
2、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 嵇霖 |
出资额
| 出资额 | 16000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2HLGP971 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策 |
划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经营期限
| 经营期限 | 2021-09-27 至 9999-09-09 |
合伙人及出资情况
| 合伙人及出资情况 | 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖出资比例6.25%。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-236 |
联系电话
| 联系电话 | 13818100690 |
3、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 嵇霖 |
出资额
| 出资额 | 16000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91331100MA2HLDJK0K |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经营期限
| 经营期限 | 2021-09-09 至 9999-09-09 |
合伙人及出资情况
| 合伙人及出资情况 | 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例93.75%；嵇霖出资比例6.25%。 |
通讯地址
| 通讯地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-223 |
联系电话
| 联系电话 | 13818100690 |
4、上海予适贸易有限公司
| 企业名称 | 上海予适贸易有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
| 主要办公地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴雪飘 |
注册资本
| 注册资本 | 5000万人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310120593193513J |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；电力电子元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2012-04-13 至 无固定期限 |
股东及持股情况
| 股东及持股情况 | 吴雪飘持股100.00% |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
联系电话
| 联系电话 | 13816043020 |
（三）一致行动关系说明
上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系。
2024年5月16日，予适贸易与上海韵简签订了《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人予适贸易的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
综上，截至本报告书签署之日，上海饰杰由嵇霖先生、张顺先生分别持有其50%股权，收购人无控股股东；嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。
以下为收购人实际控制人嵇霖先生相关信息：
| 姓名 | 嵇霖 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 3101021968******** |
住所
| 住所 | 上海市黄浦区****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市黄浦区寿宁路4号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的实际控制人均为嵇霖先生。收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘女士。吴雪飘女士相关信息如下：
| 姓名 | 吴雪飘 |
性别
| 性别 | 女 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
公民身份证号码
| 公民身份证号码 | 3411221992******** |
住所
| 住所 | 上海市奉贤区****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区柘林镇胡桥新街17号10幢1210室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（出资额） | 持股比例 （出资比例） | 经营范围 |
| 1 | 上海元翼园林有限公司 | 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J1973室 | 2500万元 | 99.00% | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务咨询，从事计算机软件技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，木材销售，软木制品销售，日用木制品销售，煤炭及制品销售，石油制品销售（不含危险化学品），五金交电、苗木、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、建材、纸制品、音像器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、针纺织品、服装、皮革制品、金属材料、珠宝首饰、矿产品、机电设备、五金交电、燃料油（除危险化学品）、电线电缆、汽车零部件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙） | 上海市松江区小昆山镇秦安街88号2幢一层L-45 | 5000万元 | 50.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食用农产品零售；食用农产品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；木材销售；日用木制品销售；竹制品销售；家具销售；有色金属合金销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；森林经营和管护；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（出资额） | 持股比例 （出资比例） | 经营范围 |
| 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 3 | 上海云壑实业有限公司 | 上海市奉贤区青高路368号3幢0822室 | 1000万元 | 99.00% | 一类医疗器械、二类医疗器械、机电设备、机械设备及配件、矿产品、消防器材、金银饰品、环保设备、家用电器、音像器材、电动工具、针纺织品、床上用品、服装服饰及辅料、玩具、家居用品、工艺品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、纺织原料、眼镜、日用百货、电子产品、皮革制品、办公用品、办公设备、体育用品、一般劳防用品、纸制品、塑料制品、橡胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、健身器材、厨房用品、洗涤用品、汽车配件的批发、零售，翻译服务，文化艺术交流策划，餐饮企业管理，汽车租赁，机械设备安装、维修，水电安装，从事机电科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本（出资额） | 持股比例 （出资比例） | 经营范围 |
| 4 | 上海长鹿电子商务有限公司 | 上海市松江区小昆山镇文翔路5016号 | 50万元 | 99.00% | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；礼品花卉销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；家政服务；日用化学产品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；洗染服务；鞋和皮革修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 上海羿铠贸易有限公司 | 上海市松江区小昆山镇文翔路5016号 | 50万元 | 99.00% | 机电产品、机械设备、塑胶制品、厨房用品、汽车配件、五金制品、木材、木制品、制冷设备、建筑材料、茶具、玻璃制品、金属制品、钟表、珠宝首饰、酒店用品、计算机软件及辅助设备、电子产品批发零售，食用农产品（除生猪产品）的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化养护，文化艺术交流活动策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 上海上美票务代理服务有限公司 | 上海市崇明区新海镇星村公路700号7幢114-7室（新海镇经济开发区） | 5万元 | 99.00% | 一般项目：票务代理服务；个人商务服务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况
1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。
收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 济南宜跃贸易有限公司 | 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心六区5号楼1120 | 5000万元 | 99.00% | 一般项目：日用百货销售；五金产品批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；咨询策划服务；木材销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；人造板销售；土地整治服务；软木制品销售；日用木制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；家用电器销售；针纺织品销售；五金产品零售；电线、电缆经营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、收购人一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（四）
收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人上海饰杰持有公司股份52,716,217股（占公司总股本的6.80%）、一致行动人上海韵简持有公司股份94,048,695股（占公司总股本的12.14%）、一致行动人丽水新诚持有公司股份45,133,650股（占公司总股本的5.82%）、一致行动人丽水农帮持有公司股份39,072,641股（占公司总股本的5.04%）、一致行动人予适贸易持有公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。
四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据
收购人成立于2012年9月3日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 17,273.09 | 17,272.10 | 0.12 |
| 负债总额 | 17,314.46 | 17,312.46 | 32.70 |
| 净资产 | -41.38 | -40.36 | -32.58 |
| 营业收入 | - | - | 13.82 |
| 主营业务收入 | - | - | 13.82 |
| 净利润 | -1.01 | -7.79 | 7.90 |
| 净资产收益率 | / | / | / |
| 资产负债率 | 100.24% | 100.23% | 26,759.99% |
注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产） *100%。注2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。
收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。
五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 案由 | 案号 | 涉案金额（元） | 目前进展 |
| 1 | 予适贸易 | 中林生态建设有限公司 | / | 担保追偿权纠纷 | （2024）苏0102民初15906号 | 323,601,290.43 | 一审尚未开庭审理 |
| 2 | 上海 韵简 | 杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋 | 交大昂立 | 损害公司利益责任纠纷 | （2023）沪0104民初7976号/（2023）沪01民初122号 | 649,648,108.00 | 已于2023年9月14日经上海市第一中级人民法院裁定撤诉 |
| 3 | 上海 韵简 | 上海佰仁健康产业有限公司、周传有 | 交大昂立 | 损害公司利益责任纠纷 | （2023）沪0105民初9868号 | 26,000,000.00 | 已于2024年9月24日经上海市长宁区人民法院裁定撤诉 |
注：前述“重大”民事诉讼或者仲裁，指涉案金额超过1,000万元，并且占收购人/一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 嵇霖 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张顺 | 监事 | 中国 | 宁波 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人上海韵简的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 嵇霖 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 焦长霞 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人丽水新诚的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 嵇霖 | 执行事务合伙人 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人丽水农帮的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 嵇霖 | 执行事务合伙人 | 中国 | 上海 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人予适贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 吴雪飘 | 执行董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 冯银明 | 监事 | 中国 | 湖北 | 否 |
2023年7月19日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕82号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023年5月4日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编
制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。
2023年11月3日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》。2023年4月29日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司无法在2023年4月30日前披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年8月31日，交大昂立披露2022年年度报告。综上,截至2023年4月30日，交大昂立未在法定期限内披露公司2022年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及信息披露工作职责。其未能履职尽责推动交大昂立依法披露2022年年度报告，为信息披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告,并处以五十万元的罚款。
2024年4月25日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕74号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
除上述纪律处分和行政处罚外，收购人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过要约收购方案及相关事宜。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。
截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的被收购公司为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：
| 被收购公司名称 | 上海交大昂立股份有限公司 |
被收购公司股票简称
| 被收购公司股票简称 | 交大昂立 |
被收购公司股票代码
| 被收购公司股票代码 | 600530.SH |
收购股份的种类
| 收购股份的种类 | 无限售条件流通股 |
支付方式
| 支付方式 | 现金支付 |
本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占交大昂立已发行股份的比例 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 4.50 | 38,746,000 | 5.00% |
2024年12月20日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意向除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约收购，要约价格为4.30元/股，要约收购股份数量为38,746,000股，占交大昂立已发行股份总数的 5.00%。
2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为4.50元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：706095
（二）申报价格
申报价格：4.50元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预
受要约股份的数量超过38,746,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。收购人及其一致行动人将最多合计持有交大昂立271,169,703股股份，约占交大昂立截至
本报告书签署之日已发行股份总数的34.99%，在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10.00%，交大昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第五节 收购资金来源
一、 收购资金来源
基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分公司指定账户，并于2025年1月8日追加存入1,549,840元,合计34,871,400元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、 收购人说明
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次要约收购所需资金来源于上海饰杰自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。”
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人上海饰杰出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动，收购人实际控制人嵇霖先生主要从事贸易。而上市公司的主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售,以及老年医疗护理机构的运营及管理，不存在同业竞争情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人嵇霖先生作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本人及控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本人及控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本人及控制的公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月持有及买卖上市公司股份的情况根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日（即2024年12月27日），收购人上海饰杰持有公司股份52,716,217股（占公司总股本的6.80%）、一致行动人上海韵简持有公司股份94,048,695股（占公司总股本的12.14%）、一致行动人丽水新诚持有公司股份45,133,650股（占公司总股本的5.82%）、一致行动人丽水农帮持有公司股份39,072,641股（占公司总股本的5.04%）、一致行动人予适贸易持有公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，在要约收购报告书摘要公告之日（即2024年12月27日）起前6个月内，收购人及其一致行动人通过上海证券交易所系统买卖上市公司股票的情况如下：
| 收购人及其一致行动人 | 交易方式 | 交易时间 | 股份种类 | 交易均价（元/股） | 买入数量（股） |
上海饰杰装饰设计工程有限公司
| 上海饰杰装饰设计工程有限公司 | 集中竞价交易 | 2024年9月10日至 2024年9月27日 | 人民币普通股 | 2.62 | 762,000 |
上海饰杰装饰设计工程有限公司
| 上海饰杰装饰设计工程有限公司 | 集中竞价交易 | 2024年11月6日至 2024年11月11日 | 人民币普通股 | 3.86 | 5,628,600 |
上海韵简实业发展有限公司
| 上海韵简实业发展有限公司 | 集中竞价交易 | 2024年9月10日至 2024年9月30日 | 人民币普通股 | 2.64 | 1,511,000 |
上海韵简实业发展有限公司
| 上海韵简实业发展有限公司 | 集中竞价交易 | 2024年10月24日至 2024年10月31日 | 人民币普通股 | 2.96 | 4,098,150 |
| 收购人及其一致行动人 | 交易方式 | 交易时间 | 股份种类 | 交易均价（元/股） | 买入数量（股） |
上海韵简实业发展有限公司
| 上海韵简实业发展有限公司 | 集中竞价交易 | 2024年11月8日至 2024年11月12日 | 人民币普通股 | 3.94 | 2,460,300 |
丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
| 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） | 集中竞价交易 | 2024年9月10日 | 人民币普通股 | 2.56 | 750,000 |
丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
| 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） | 集中竞价交易 | 2024年11月7日至 2024年11月8日 | 人民币普通股 | 3.61 | 1,955,900 |
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日（即2024年12月27日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，要约收购报告书摘要公告日（即2024年12月27日）前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股份（股） | 核查期末持有数量（股） |
冯银明
| 冯银明 | 收购人一致行动人予适贸易监事 | 2024/8/5 | 买入 | 5,000 | 0 |
| 2024/9/23 | 卖出 | 5,000 |
根据冯银明出具的声明，冯银明买卖上市公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利
用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。倘若声明内容不实，其愿意承担相应的法律责任。
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况收购人一致行动人丽水农帮于2024年5月14日将其持有的上市公司无限售流通股39,072,641股股份质押给合肥三只羊网络科技有限公司，质押股份数占其持有上市公司股份数的100.00%，占上市公司总股本的5.04%。上述事项已通过交大昂立进行公告。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就交大昂立股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次要约收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
| 名称 | 国盛证券有限责任公司 |
地址
| 地址 | 上海市浦东新区浦明路868号1号楼10层 |
联系人
| 联系人 | 韩逸驰、丁立恒 |
电话
| 电话 | 021-38934132 |
（二）收购人律师
| 名称 | 北京植德律师事务所 |
地址
| 地址 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 |
联系人
| 联系人 | 王月鹏、王树娟 |
电话
| 电话 | 010-56500900 |
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国盛证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条
的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京植德律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
收购人上海饰杰2021年、2022年财务数据未经审计；2023年财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为立信中联审字[2024]D-1512号的审计报告。相关审计意见显示：“我们认为，后附的母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则中与编制个别财务报表相关的规定编制，公允反映了贵公司母公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”
二、收购人财务报表
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,554.70 | 10,704.68 | 1,221.88 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 20,554.70 | 10,704.68 | 1,221.88 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 172,710,327.76 | 172,710.327.76 | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 172,710,327.76 | 172,710,327.76 | - |
| 资产总计 | 172,730,882.46 | 172,721,032.44 | 1,221.88 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | -159.74 |
| 其他应付款 | 173,144,647.68 | 173,124,647.68 | 327,134.72 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 173,144,647.68 | 173,124,647.68 | 326,974.98 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 173,144,647.68 | 173,124,647.68 | 326,974.98 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 实收资本(或股本) | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -613,765.22 | -603,615.24 | -525,753.10 |
| 所有者权益合计 | -413.765.22 | -403,615.24 | -325,753.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 172,730,882.46 | 172,721,032.44 | 1,221.88 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | - | - | 138,159.44 |
| 减：营业成本 | - | - | 31,798.00 |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 9,763.50 | 77,356.61 | 26,807.34 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 386.48 | 505.53 | 602.18 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 136.22 | 23.27 | 129.82 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -10,149.98 | -77,862.14 | 78,951.92 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | -10,149.98 | -77,862.14 | 78,951.92 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | -10,149.98 | -77,862.14 | 78,951.92 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -10,149.98 | -77,862.14 | 78,951.92 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 7.其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -10,149.98 | -77,862.14 | 78,951.92 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | 151,900.00 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20,136.22 | 161,287.60 | 21,561.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,136.22 | 161,287.60 | 173,461.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | 32,460.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | 6,000.00 |
| 支付的各项税费 | - | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,286.20 | 151,804.80 | 136,539.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,286.20 | 151,804.80 | 175,000.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,850.02 | 9,482.80 | -1,538.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | 172,710,327.76 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 172,710,327.76 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -172,710,327.76 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 172,710,327.76 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 172,710,327.76 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,850.02 | 9,482.80 | -1,538.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,704.68 | 1,221.88 | 2,760.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,554.70 | 10,704.68 | 1,221.88 |
三、收购人主要会计政策及主要科目的注释
收购人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件 ”之“（十二）收购人近三年财务会计报告及审计报告”。
第十二节 其他重大事项除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人实际控制人或者其他关联方未采取或计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，收购人不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会或上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海饰杰装饰设计工程有限公司
法定代表人：
嵇霖
年 月 日
收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：上海韵简实业发展有限公司
法定代表人：
嵇霖
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
嵇霖
年 月 日
收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
嵇霖
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：上海予适贸易有限公司
法定代表人：
吴雪飘
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
韩逸驰 丁立恒
法定代表人：
刘朝东
国盛证券有限责任公司
年 月 日
律师事务所声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
王月鹏 王树娟
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的营业执照；
（二）收购人、收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其直系亲属的名单及身份证明；
（三）收购人就要约收购做出的相关决定；
（四）收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
（五）履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
（六）收购人及其一致行动人关于公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内与上市公司及上市公司关联方之间的重大交易的说明；
（七）收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明及证明文件；
（八）收购人所聘请的专业机构相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
（九）收购人关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；
（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（十二）收购人近三年财务会计报告及审计报告；
（十三）财务顾问报告；
（十四）法律意见书。
（十五）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人：上海饰杰装饰设计工程有限公司
法定代表人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人一致行动人：上海韵简实业发展有限公司
法定代表人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人一致行动人：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人一致行动人：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人一致行动人：上海予适贸易有限公司
法定代表人：
吴雪飘
年 月 日
附表
要约收购报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 上海交大昂立股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市松江区环城路666号 |
股票简称
| 股票简称 | 交大昂立 | 股票代码 | 600530 |
收购人名称
| 收购人名称 | 上海饰杰装饰设计工程有限公司 | 收购人注册地 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢2层I区2024室（上海市崇明工业园区） |
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? 回答“是”，请注明公司家数 |
要约收购目的
| 要约收购目的 | 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权? 退市□ 其他 （请注明） |
要约类型（可多选）
| 要约类型（可多选） | 全面要约□ 部分要约? 主动要约? 强制要约□ 初始要约? 竞争要约□ |
预定收购股份数量和比例
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：无限售条件流通股 数量：38,746,000股 比例：5.00% |
要约价格是否符合《收购管理办法》规定
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是? 否□ |
对价支付方式
| 对价支付方式 | 现金对价? 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□ 现金对价与证券对价二者结合□ |
与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否? |
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否□ |
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否? |
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是? 否□ |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
是否披露后续计划
| 是否披露后续计划 | 是? 否□ |
是否聘请财务顾问
| 是否聘请财务顾问 | 是? 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否□ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
收购人：上海饰杰装饰设计工程有限公司
法定代表人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
收购人一致行动人：上海韵简实业发展有限公司
法定代表人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
收购人一致行动人：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
收购人一致行动人：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
嵇霖
年 月 日
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
收购人一致行动人：上海予适贸易有限公司
法定代表人：
吴雪飘
年 月 日