证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2025-005
广西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十届董事会第二十六次会议（临时）、第十届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补汇报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2025年5月末完成发行，并假设2025年11月末全部转股和全部未转股。（发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币300,000万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即4.99元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前一年度持平、上升10%及上升20%三种情况。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 123,819.53 | 160,965.39 | 160,965.39 | 221,085.63 |
| 假设情形1：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 66,066.89 | 66,066.89 | 66,066.89 | 66,066.89 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 63,413.75 | 63,413.75 | 63,413.75 | 63,413.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5336 | 0.4104 | 0.4104 | 0.3981 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5336 | 0.4104 | 0.2988 | 0.2988 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.5121 | 0.3940 | 0.3940 | 0.3821 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.5121 | 0.3940 | 0.2868 | 0.2868 |
| 假设情形2：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 66,066.89 | 72,673.58 | 79,940.94 | 79,940.94 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 63,413.75 | 69,755.13 | 76,730.64 | 76,730.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5336 | 0.4515 | 0.4966 | 0.4816 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5336 | 0.4515 | 0.3616 | 0.3616 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.5121 | 0.4334 | 0.4767 | 0.4623 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.5121 | 0.4334 | 0.3471 | 0.3471 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 假设情形3：2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 66,066.89 | 79,280.27 | 95,136.32 | 95,136.32 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 63,413.75 | 76,096.50 | 91,315.80 | 91,315.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5336 | 0.4925 | 0.5910 | 0.5732 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5336 | 0.4925 | 0.4303 | 0.4303 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.5121 | 0.4728 | 0.5673 | 0.5502 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.5121 | 0.4728 | 0.4130 | 0.4130 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 名称项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程 | 2,043,035.12 | 300,000.00 |
| 合计 | 2,043,035.12 | 300,000.00 | |
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域30余年，在高速公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。公司首创的“养护工程首件制”、高速公路日常巡查走动式管理系统等 7项创新技术分别获得区内运营公司推广应用；微创新项目获得实用新型专利证书4项；坛百公司《关键指标智能巡检校核系统》获国家软件著作权证书。
市场方面，随着国民经济和社会的快速发展，近年来，坛百高速交通量快速增加，交通压力与日俱增，现有的双向四车道难以满足当前的交通需求。正是为了改善该段高速公路的通行质量，缓解交通压力，提升车主用户出行体验，同时为了配合国家西部陆海新通道战略，公司计划实施本次改扩建项目。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《广西五洲交通股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规、规范性文件及《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等证券监管机构该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会和上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2025年1月11日