证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2025-004
广州广哈通信股份有限公司关于收购四川赛康智能科技股份有限公司51%股份的公告
一、交易概述
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”“公司”“甲方”）为落实“智能指挥调度领军企业”战略，打造“可靠通信网络、泛指挥调度业务、数字化服务”三位一体的战略布局，拟以支付24,480万元现金方式收购四川赛康智能科技股份有限公司（以下简称“赛康智能”“标的公司”）原股东曾德华、田玉琦、梁君鸿、易云平、曾金岩、四川赛康时极科技合伙企业（以下简称“赛康时极”）、向雨佳等7人（以下简称“乙方”）持有的赛康智能股份25,806,000股（对应股份比例51%）（以下简称“本事项”）。广哈通信拟受让曾德华10,888,700股、田玉琦3,519,000股、梁君鸿3,401,700股、易云平2,346,000股、曾金岩4,600,000股、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）757,350股、向雨佳293,250股，合计股份25,806,000股。其中，曾德华拟转让股份10,888,700股（对应股份比例21.5192%）分两期转让，一期转让6,442,500股（对应股份比例12.7322%），二期转让4,446,200股（对应股份比例8.7870%）。在曾德华所出让股份全部完成交割前，曾德华将第二期拟转让的股份全部质押予广哈通信，且所对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等全部股东权利独家、不可撤销地委托广哈通信行使。公司于2025年1月8日召开公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议全票审议通过了《关于收购四川赛康智能科技股份有限公司51%股份的议案》，并签署《股份转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司于2024年11月18日召开董事会审议通过了以支付6,630万元现金方式收购北京易用视点科技有限公司51%股权事项，公司连续12个月内购买资产金额累计为31,110万元，超过公司2023年末资产总额30%，故本事项为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。赛康智能为新三板挂牌企业，本次交易事项尚须取得全国中小企业股份转让系统的确认意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为赛康智能原7名股东（以下简称“乙方”），相关信息如下：
| 序号 | 姓名 | 住所 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 曾德华 | 成都市高新区 | 25,770,000 | 50.9298% |
| 2 | 田玉琦 | 珠海市香洲区 | 6,900,000 | 13.6364% |
| 3 | 梁君鸿 | 成都市青羊区 | 6,670,000 | 13.1818% |
| 4 | 曾金岩 | 成都市高新区 | 4,600,000 | 9.0909% |
| 5 | 易云平 | 宜宾市翠屏区 | 4,600,000 | 9.0909% |
| 6 | 赛康时极 | 成都市高新区 | 1,485,000 | 2.9348% |
| 7 | 向雨佳 | 广元市苍溪县 | 575,000 | 1.1364% |
| 合计 | 50,600,000 | 100% | ||
注：1. 尾数不一致系四舍五入所致；2. 曾金岩与曾德华系父子关系；3. 赛康时极系赛康智能员工持股平台，统一社会信用代码为91510100MA7E41XE1D，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为余芝，出资额297万元，登记机关为成都高新区市场监督管理局，主要经营场所为成都高新区天府二街368号2栋1单元12楼1201号。
交易对方与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：四川赛康智能科技股份有限公司
（二）统一社会信用代码：915101007528151223
（三）法定代表人：曾德华
（四）注册资本：5,060万元
（五）成立日期：2003年08月07日
（六）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号4栋4层
（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术进出口；机械设备租赁；输配电及控制设备制造【分支机构经营】；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】；输变配电监测控制设备销售；通讯设备销售；机械电气设备制造【分支机构经营】；机械电气设备销售；通信设备制造【分支机构经营】；电力电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气设备销售；软件开发；先进电力电子装置销售；机械设备销售；机械设备研发；数字视频监控系统制造【分支机构经营】；数字视频监控系统销售；安防设备制造【分支机构经营】；安防设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；数字技术服务；办公设备销售；工业机器人制造【分支机构经营】；工业机器人销售；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；智能无人飞行器销售；配电开关控制设备研发；物联网技术研发；太赫兹检测技术研发；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；在线能源监测技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（八）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（九）主要财务状况：
以下财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计（审计
报告文号：天健粤审〔2024〕1375号）：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 19,063.43 | 20,130.80 |
| 净资产 | 13,647.34 | 10,558.38 |
| 负债总额 | 5,416.08 | 9,572.41 |
| 应收账款 | 6,304.29 | 4,651.53 |
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1～9月 |
| 营业收入 | 13,212.92 | 8,368.86 |
| 营业利润 | 4,956.30 | 3,173.46 |
| 归母净利润 | 4,231.03 | 2,776.29 |
| 经营活动现金流量净额 | 3,715.29 | 3,477.94 |
（十）标的公司股权结构
参见本公告“二、交易对方的基本情况”。
（十一）交易前后股权结构
| 股东 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||||||
| 第一期协议过户后 | 第二期协议过户后 | |||||||
| 持股数量(万股) | 持股比例 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 广哈通信 | - | - | 2,135.98 | 42.21% | 51.00% | 2580.60 | 51.00% | 51.00% |
| 曾德华 | 2,577 | 50.93% | 1,932.75 | 38.20% | 29.41% | 1488.13 | 29.41% | 29.41% |
| 田玉琦 | 690 | 13.64% | 338.10 | 6.68% | 6.68% | 338.10 | 6.68% | 6.68% |
| 梁君鸿 | 667 | 13.18% | 326.83 | 6.46% | 6.46% | 326.83 | 6.46% | 6.46% |
| 易云平 | 460 | 9.09% | 225.40 | 4.45% | 4.45% | 225.40 | 4.45% | 4.45% |
| 曾金岩 | 460 | 9.09% | - | - | - | - | - | - |
| 赛康时极 | 148.5 | 2.93% | 72.77 | 1.44% | 1.44% | 72.77 | 1.44% | 1.44% |
| 向雨佳 | 57.5 | 1.14% | 28.18 | 0.56% | 0.56% | 28.18 | 0.56% | 0.56% |
| 总计 | 5,060 | 100% | 5,060 | 100% | 100% | 5,060 | 100% | 100% |
（十二）标的公司不是失信被执行人。本次交易完成后公司将取得标的公司
控制权。除本次交易涉及的表决权委托约定外，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占用资金等情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、交易的定价依据及评估情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司股东全部权益进行了评估。根据《广州广哈通信股份有限公司拟收购股权所涉及的四川赛康智能科技股份有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S358号），在评估基准日2024年9月30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论：赛康智能股东全部权益在评估基准日评估值为48,011.29万元。
经协商确定，标的公司本次股权转让以整体估值48,000万元为基础确定交易价值，51%股权对应交易价格为24,480万元。
（一）资产基础法结果
赛康智能股东全部权益账面价值10,587.34万元，评估值14,000.48万元，评估增值3,413.14万元，增值率32.24%。
（二）收益法结果
收益法评估赛康智能股权全部权益价值为48,011.29万元，相对于评估基准日账面值10,587.34万元，评估增值37,423.95万元，增值率353.48%。
本次收益法评估方法选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，模型基本计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值；付息债务价值采用成本法评估。
经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和，其中第
i
期自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资
金增量。
在综合分析行业发展情况、历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，考虑被评估单位所在行业的市场容量、未来发展前景、竞争优劣势和未来发展规划等，预测被评估单位2023年至2029年营业收入CAGR为7.45%，净利润CAGR为3.56%，企业自由现金流占净利润比例取值在92%～96%之间。折现率
r
利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
??TVVVrVVVrr
IBDEIBDdIBDEEe
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而权益资本成本
er
采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
ceferMRPrr?????
以上各式中：
er
——表示权益资本成本，
dr
——表示付息债务资本成本，
fr
——表示无风险报酬率，
cr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数，
EV
——表示评估基准日权益资本的市场价值，
DV
——表示评估基准日付息债务的市场价值，
T
——表示企业所得税税率，
MRP
——表示市场风险溢价，
e?
——表示权益的系统风险系数无风险报酬率
fr
的计算，采用长期国债利率对无风险报酬率
fr
进行估计，根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值，计算结果为3.45%。市场风险溢价
MRP
的计算，采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风险溢价
MRP
，
MRP
等于市场预期报酬率减去无风险报酬率。其中市场预期报酬率的计算，按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率，计算结果为9.84%。故市场风险溢价
MRP
=9.84%-
3.45%=6.39%。
权益的系统风险系数
e?
：
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VTV1
??
上式中：
u?
——表示预期无杠杆市场风险系数。权益的系统风险系数
e?
的计算，根据Wind资讯系统查询同行业（科学研究和技术服务业-专业技术服务业）的有财务杠杆β，再根据科学研究和技术服务业-专业技术服务业全行业的有财务杠杆β剔除计算出无财务杠杆的
u?
，最后得出整个行业无财务杠杆的平均
u?
，然后取无财务杠杆的
u?
按赛康智能的资本结构计算得出
e?
，根据计算
e?
为0.8034。折现率的计算
r
的计算，根据加权平均资本成本模型（WACC）计算得出，
=12.48%
五、协议主要内容
（一）股份转让协议主要条款
1.协议签署主体
甲方（受让方）：广州广哈通信股份有限公司乙方（转让方）：标的公司股东，曾德华（乙方一）、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳（乙方二）
2.协议的主要内容
（1）本次收购所涉股份转让的数量及价格
乙方向甲方出让标的公司25,806,000股（对应比例51%）股份，本协议约定转让的标的股份均按同一价格进行交易，本次股份转让总价为24,480万元。乙方出让股份的具体比例及方式如下：
| 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 转让数量（股） | 转让比例 | 交易金额（元） |
| 曾德华 | 25,770,000 | 50.9289 | 10,888,700 | 21.5192% | 103,292,015.81 |
| 田玉琦 | 6,900,000 | 13.6364 | 3,519,000 | 6.9545% | 33,381,818.18 |
| 梁君鸿 | 6,670,000 | 13.1818 | 3,401,700 | 6.7227% | 32,269,090.91 |
| 易云平 | 4,600,000 | 9.0909 | 2,346,000 | 4.6364% | 22,254,545.45 |
| 曾金岩 | 4,600,000 | 9.0909 | 4,600,000 | 9.0909% | 43,636,363.64 |
| 赛康时极 | 1,485,000 | 2.9348 | 757,350 | 1.4967% | 7,184,347.83 |
| 向雨佳 | 575,000 | 1.1364 | 293,250 | 0.5795% | 2,781,818.18 |
| 总计 | 50,600,000 | 100.00 | 25,806,000 | 51.0000% | 244,800,000 |
鉴于乙方一每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。就乙方一所转让的标的公司10,888,700股（对应比例21.5192%）股份，双方同意乙方一所持股份需分两个自然年按两期进行转让，其中第一期转让6,442,500股（对应比例12.7322%）股份，第二期转让4,446,200股（对应比例8.7870%）股份，第一期、第二期每股转让价格保持一致。乙方二中的各方均不涉及股份转让限制，乙方二在本协议签订后按约定一次性向甲方转让相应股份。
（2）分期转让股份的具体安排
自本协议生效之日起至乙方一将10,888,700股（对应比例21.5192%）股份全部交割给甲方期间内，对于尚未办理完毕交割的乙方一第二期4,446,200股（对应比例8.7870%股份）股份对应的分红权，乙方不可撤销地同意该部分股份的分红权及分红金额归属甲方所有。
本协议生效之日10个工作日内，乙方一应当提交第二期股份的质押申请，将该等第二期4,446,200股（对应比例8.7870%股份）股份全部质押予甲方，至申请第二期转让时再由双方办理解押手续，与此相关的税费由乙方一承担。
（3）本次收购所涉股份的对价支付安排
在本协议生效且本协议约定的股份质押已被受理之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的30%，即支付的股份转让款金额为7,344.00万元。
在本协议约定的第一次股份交割完成且股份质押手续完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的20%，即支付的股份转让款金额为4,896.00万元。在第一次股份交割完成且交割审计完成之日起10个工作日内，
甲方向乙方支付股份转让价款的10%，即支付的股份转让款金额为2,448.00万元。在约定的支付条件已成就且标的公司2024年度审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的13%，即支付的股份转让款金额为3,182.40万元。在标的公司2025年度审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的13%，即支付的股份转让款金额为3,182.40万元。
在标的公司2026年度审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的14%，即支付的股份转让款金额为3,427.20万元。
（4）估值调整及业绩对赌
乙方承诺并保证，标的公司2024年经审计的合并报表净利润不低于（含本数）4,900万元；如果低于4,900万元的，则双方同意对股份转让价格进行调整。
乙方对标的公司2025、2026二个年度的净利润做出承诺如下：
标的公司2025会计年度经审计的净利润达到5,390万元。
标的公司2026会计年度经审计的净利润达到5,929万元。
标的公司于每年度3月15日之前完成上一年度审计，标的公司各年度的净利润数据以甲方聘请的审计机构出具的业绩承诺完成情况鉴证报告为准。
在本协议约定的业绩承诺期间内，双方同意对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，并按下列方式处理补偿事宜：
考核基数=标的公司截至2026年12月31日经审计的应收账款账面金额*85%（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备；上述“应收账款账面余额”及“应收账款坏账准备”需剔除质保期内的质保金部分，下同）。
承诺期结束后，如标的公司在2027年12月31日对截至2026年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收（但业绩承诺期内事先经双方同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则乙方应就未能回收的差额部分向标的公司支付补
偿金，补偿金额=标的公司截至2026年12月31日经审计的应收账款账面金额*85%-标的公司截至2027年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。如因客观商业条件变化，导致客户对业务项目核减应收账款的，则甲乙双方同意重新核算相应考核年度的业绩完成情况并进行相应调整。
上述补偿金额小于或等于0时，乙方无需补偿；补偿金额大于0时，乙方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向标的公司支付上述补偿金。乙方补偿完之后，标的公司收回前述补偿金相关的应收账款的，则标的公司应该将相关补偿款退回乙方。
在本协议约定的业绩承诺期间结束时，双方同意按以下方式处理业绩补偿事宜：
若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额的95%，乙方应当按照承诺业绩标准将业绩补偿支付至甲方，当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和×本次股份转让价款总额-累计已补偿金额。其中涉及2026年度当期期末累计数额计算的，应从本协议约定的业绩承诺期开始时起算。
若当期期末累积实现净利润数额高于当期期末累积承诺净利润数额（即按上述约定的公式计算所得“当期业绩补偿金额”小于0）时，则该高出部分的金额（即“当期业绩补偿金额”的绝对值金额）可用于抵减之前承诺期发生的需补偿金额。甲方有权以乙方应支付的业绩补偿抵扣尚未支付的剩余股份转让款，剩余股份转让款不足以抵扣时，乙方应在当年度审计报告出具之日起6个月以内现金补偿甲方，乙方各股东之间就此补偿应承担连带责任，甲方有权选择要求乙方中的任一方股东或多方股东支付全部补偿款项，乙方各股东之间的责任分配由乙方自行解决，与甲方无关。
（5）增量收益奖励
若业绩承诺期届满后，在标的公司符合约定条件时，可以给予指定人员超过
业绩目标的增量收益奖励。给予超过业绩目标的增量收益奖励的，标的公司需同时符合以下条件：
在业绩承诺期内未触发考核补偿事项；标的公司超额实现前述承诺业绩，且业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的105%；业绩承诺期的应收账款周转天数不高于225个自然日（但业绩承诺期内事先经双方同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，其中，应收账款周转天数＝360/【主营业务收入÷[（应收账款年初账面余额＋应收账款年末账面余额＋合同资产年初账面原值＋合同资产年末账面原值）÷2]】。奖励金额由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在标的公司任职的核心团队人员及骨干员工；奖励金额在约定的业绩承诺期间结束时统计，人员名单及具体分配方案提交标的公司董事会审议批准。
（6）公司治理的主要安排
标的公司设立董事会，股份转让后的董事会成员为5人，其中甲方提名董事3人，乙方一提名2人；设董事长1人，董事长在甲方提名的董事中选举产生；设副董事长一名，在业绩承诺期内由乙方一担任，业绩承诺期满后在董事中选举产生；标的公司法定代表人由董事会聘任的董事担任。
标的公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方提名监事1名，乙方提名1名；设监事会主席1名，监事会主席在甲方提名的监事中选举产生。
标的公司的总经理在业绩承诺期内由乙方一担任，在业绩承诺期满后由甲方提名；在业绩承诺期内，乙方一同意提名由甲方建议的人员担任副总经理（1名）和财务负责人（1名），由董事会聘任。
对于本协议约定的人员提名及聘任安排，甲乙双方同意并承诺在相关会议中以自身持有的全部投票权按照上述约定对聘任所提名人员投赞成票并形成决议。
甲乙双方承诺对以下涉及标的公司分红事项的股东会议案，以自身持有的全
部投票权投赞成票：
2024年度分红在本次股权交割且年度审计完成后进行，分红金额不高于2024年度净利润的15%。
自2025年度起，在标的公司保持健康发展，具备分红条件的情况下，除另有约定或决议外，双方同意标的公司每年现金分红比例应不低于当年可分配利润的35%。
（7）生效
本协议自甲乙双方签字盖章且协议通过甲方股东大会决议后生效。
（二）附件之表决权委托协议主要条款
1.协议签署主体
甲方（受托方）：广州广哈通信股份有限公司
乙方（委托方）：曾德华
2.协议的主要内容
（1）委托内容及委托权利
乙方自愿将其持有的标的公司4,446,200股股份（对应赛康智能股份比例
8.7870%，下称“委托股份”）所对应的股东权利委托给甲方行使。
本协议有效期内，乙方委托甲方行使依据标的公司届时有效的《章程》和适用的法律法规所享有的表决权、知情权、提案权、诉讼权及与标的公司经营管理相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：
①接收标的公司股东会通知，召集、召开、出席标的公司股东会会议；
②对所有根据相关法律或公司《章程》需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等文件；
③了解、查阅标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息；
④行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。该等委托股份对应的分红权属于甲方所有，所涉的分红权利（包括但不限于股息、红利、配股产生的分红利益、因股息或红利产生孳息等）归属甲方所有。
在委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向除甲方以外的第三方设定质押等担保义务。
（2）委托期限
本协议所述委托期限，自本协议生效之日起至乙方将上述表决权委托的股份交割至甲方名下之日止。
（3）生效和解除
本协议自甲乙双方签署且《股份转让协议》生效之日起生效。
本协议经双方协商一致可以书面解除，未经协商一致，乙方不得单方解除委托，但法律、法规和本协议约定的除外。
双方协商一致解除本协议的，乙方委托甲方行使的标的公司股东权利自本协议解除之日起终止或失效。
若各方协议解除《股份转让协议》，本次收购提前终止，则本协议自各方解除《股份转让协议》之日起解除并失效。
（三）其他
1.本次交易资金来源于公司自有资金。
2.本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3.本次交易事项尚须取得全国中小企业股份转让系统的确认意见。
六、交易目的及对公司的影响
（一）交易背景及目的
广哈通信接近半数的收入来自电力市场，公司以“智能指挥调度领军企业”为战略目标，正加快实现“核智数云”技术体系，成为新型电网、数字国防、数字政府、数字厂站、智慧能源、智慧交通等行业用户的方案提供商。赛康智能以电网设备在线状态监测和在运行设备内部结构的图像获取、状态分析为主营业务，在电力设备状态评价和智能监测产品方面具有显著的技术优势。赛康智能通过产品和专业技术保障电力能源系统安全运行，助力提高电力设备生产效率、构建绿色电网，符合可持续发展的要求。本次交易完成后，公司将新增电网设备在线状态监测产品及设备状态评价服务相关业务，能补充公司产业链上的业务场景，延长公司的产品链条。
（二）对公司业务的影响
赛康智能与广哈通信具有较好的业务协同性。赛康智能在线装置具备电网设备的温湿度监测、报警能力；其自用的图像分析平台、图谱库、物联平台具备信息的分类、分析和报告能力，可以完善广哈通信信息采集和信息处理能力，在产品功能上延长产业链条，形成更多产品服务内容和更强的竞争力。
同时，收购赛康智能有助于广哈通信提高电力电网领域更多专业市场的覆盖率，较好地匹配了广哈通信市场拓展的需求。
（三）对公司财务的影响
本次交易完成后，赛康智能将成为广哈通信的控股子公司，纳入合并财务报表的范围。广哈通信主营业务收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润均将得到较好提升。
七、监事会意见
监事会认为，本事项不存在损害公司及股东权益行为，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
八、风险提示
（一）审批风险
本次交易事项已经公司第五届董事会第十四次、第五届监事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需公司股东大会审议通过，同时本次交易事项尚须取得全国中小企业股份转让系统的确认意见。本次交易能否取得前述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）技术路线替代风险
标的公司现有产品类业务部分产品已进入电网集中采购目录，现有服务类业务存在一定技术替代的可能性。公司一是紧跟国家政策核行业趋势，把握好市场机遇；二是进一步推动标的公司技术创新，利用其现有软件平台能力，提高产品及服务的智能化，进一步开发更能匹配用户需求的产品及服务，拓宽产品和服务的客户界面，构筑更深的护城河。
（三）人才流失风险
标的公司业务发展较高程度依赖于专业人才。若出现人才流失，可能会对其技术创新、项目执行等带来负面影响。公司一方面将通过体制机制完善减少人才流失，另一方面将建立完善的人才培养和梯队建设机制，确保关键岗位人才的稳定供应。
（四）收购整合风险
本次收购完成后，标的公司将纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管双方有较充分的协同性，但受宏观经济、行业竞争等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
九、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议
2.第五届监事会第十一次会议决议
3.股份转让协议
4.标的公司财务报表
5.审计报告
6.资产评估报告
7.深交所要求的其他文件
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司董事会
2025年1月10日