新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇二五年一月
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第一届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准，尚需取得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东新疆能源集团和持股5%以上股东国有基金在内的不超过35名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、国有基金最终认购股份数由新疆能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）为198,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目 | 311,682.86 | 138,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 371,082.86 | 198,000.00 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
7、本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险说明”。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、 公司基本情况 ...... 9
二、 本次发行的背景和目的 ...... 9
三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、 本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
五、 本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、 本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、 新疆能源集团概况 ...... 20
二、 国有基金概况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 27
一、 新疆能源集团与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》..... 27二、 国有基金与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 33
一、 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 33
二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 33
三、 本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 41
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
一、 本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 41
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 42
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 43六、 本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 43
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 53
一、 公司利润分配政策 ...... 53
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 54
三、 公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 55
第七节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 59
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 59
二、 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 59
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
释义在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 立新能源、发行人、公司、本公司 | 指 | 新疆立新能源股份有限公司 |
| 控股股东、新能源集团 | 指 | 新疆新能源（集团）有限责任公司 |
| 新疆能源集团 | 指 | 新疆能源（集团）有限责任公司 |
| 国有基金 | 指 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 本次新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（第三次修订稿） |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 新疆立新能源股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 新疆发改委 | 指 | 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 |
| 昌吉州发改委 | 指 | 昌吉回族自治州发展和改革委员会 |
| 装机容量、容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 发电量 | 指 | 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出的有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积 |
| 董事会 | 指 | 新疆立新能源股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆立新能源股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆立新能源股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：新疆立新能源股份有限公司英文名称：XinjiangLixinEnergyCo.,LTD.法定代表人：范兵成立日期：2013-08-28上市时间：2022-07-27注册资本：933,333,334元注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦5层所属行业：电力、热力生产和供应业经营范围：风电、光伏/光热电、水电、天然气、煤层气、页岩气、地热的清洁能源开发建设、运营管理、技术咨询及对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
本次向特定对象发行股票的背景
1、国家大力支持可再生能源行业健康发展
为了应对全球气候变化这一人类共同面对的生存环境问题、防治大气污染，全球能源结构正在不断向清洁、可再生能源倾斜。2020年9月22日，第七十五届联合国大会提出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《规划纲要》）正式发布。《规划纲要》对我国未来能源发展做出了总体部署安排，为构建现代能源体系确定了行动路线
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
图，对实施能源资源安全战略做出了详细部署，对加快风电、光伏产业的发展提出了明确要求。2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见中提出：到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，规划指出：“十四五”可再生能源发展将锚定“碳达峰、碳中和”目标，提高可再生能源消纳和存储能力，巩固提升可再生能源产业核心竞争力，加快构建新型电力系统，促进可再生能源大规模、高比例、市场化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、安全高效的能源体系建设。
2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议召开。会议审议通过了《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，意见指出要科学合理设计新型电力系统建设路径，在新能源安全可靠替代的基础上，有计划分步骤逐步降低传统能源比重。
2024年7月，党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》强调指出，要加快规划建设新型能源体系，健全清洁能源供给保障制度体系。建立以绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，推动清洁能源生产供给由集中开发、大范围统一输配向区域自平衡和跨区优化配置并重转变，形成优先通过清洁低碳能源满足新增用能需求并逐渐替代存量化石能源的能源生产供给格局。完善不同能源品种之间的互补和替代政策机制，推动煤炭和新能源优化组合，实现传统能源与新能源协同互补、有序替代。健全现代化能源基础设施建设和运行体制机制，建设全国统一电力市场，加快构建新型电力系统，实现源网荷储协同布局，优化油气管网运行调度机制。
在国家相关政策的大力支持下，清洁能源发展势在必行，风电、光伏发电伏等可再生能源行业受政策利好将持续快速发展，成为调整能源结构、实现可持续发展的战略举措的重要产业支柱。新型储能是支撑建设新型能源体系和新型电力
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
系统的关键技术，同时带动产业链上下游进一步拓展，促进科技创新、人才培养和投资就业，成为发展新质生产力的新动能之一。
2、新疆风光资源丰富，发展风电、光伏发电产业大有可为
新疆是国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中推进建设的大型清洁能源基地，风能、太阳能等新能源资源丰富，风能资源总储量、太阳能全年平均日照时数均居全国全列。同时《新疆维吾尔自治区“十四五”电力发展规划》在重点任务中明确加快电力结构绿色低碳转型。一是加快推进风电开发。持续推进以外送为核心的哈密、准噶尔新能源基地建设，有序推动以内消为重点的塔城、达坂城、百里风区、额尔齐斯河谷、若羌等百万千瓦级风区开发。二是积极推进太阳能开发。光伏发电、光热项目优先布局在资源条件较好的地区，着力提升就地消纳和外送能力。以哈密、准东、南疆环塔三大新能源基地为依托，推进光伏发电发展。
公司本次向特定对象发行的募集资金投资的立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目位于哈密地区，对实现新疆能源资源优势转化为经济优势、构建多元化电力保障体系、提高能源安全保障能力具有重要意义。
本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司装机规模，增强持续盈利能力
国家能源局印发的《2023年能源工作指导意见》指出，2023年能源供给结构转型深入推进。煤炭消费比重稳步下降，非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右。非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%。稳步推进重点领域电能替代，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。
国际可再生能源署（IRENA）发布的《2024年可再生能源装机容量统计年鉴》报告显示，到2023年底，全球可再生能源发电总装机容量达38.70亿千瓦，新增装机量达4.73亿千瓦，同比涨幅达13.9%，刷新历史最高纪录。不仅如此，
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
在2023年全球新增电力装机容量中，以光伏、风电为主的可再生能源新增装机占比达到97.6%，达到历史新高。
近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。为此，公司提出发行申请，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目投资建设和补充流动资金，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升抗风险能力
由于风电、光伏发电具有建设成本高、回收期长的特点，行业内公司整体资产负债率水平较高。截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为76.62%，资产负债率保持在较高水平，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月公司利息费用分别为2.06亿元、2.01亿元、1.86亿元和1.47亿元，财务费用对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次向特定对象发行A股股票有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括新疆能源集团、国有基金在内的不超过35名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、国有基金最终认购股份数由新疆能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除新疆能源集团、国有资金之外的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。发行对象与公司的关系本次发行对象之一新疆能源集团为公司间接控股股东，截至本预案公告之日新能源集团直接持有立新能源47.38%的股份，为立新能源直接控股股东。新疆能源集团通过新能源集团间接持有立新能源47.38%的股份，通过新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业间接持有立新能源0.55%的股份，合计持有立新能源
47.93%的股份，为立新能源间接控股股东。新能源集团为新疆能源集团全资子公司。
本次发行对象之一国有基金为公司实际控制人新疆国资委控制的企业，截至本预案公告之日直接持有本公司6.01%的股份。本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
四、本次向特定对象发行方案概要
发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括新疆能源集团、国有基金在内的不超过35名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、国有基金最终认购股份数由新疆能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新疆能源集团、国有
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
定价原则及发行价格本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
限售期
本次发行完成后，公司间接控股股东新疆能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目 | 311,682.86 | 138,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 371,082.86 | 198,000.00 | |
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
新疆能源集团系公司间接控股股东，国有基金系公司持股5%以上股东，截至本预案公告之日，新疆能源集团全资子公司新能源集团直接持有本公司47.38%的股份，国有基金直接持有本公司6.01%的股份。新疆能源集团、国有基金拟以现金参与认购本次向特定对象发行股份事项均构成了关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联股东将回避表决。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新能源集团直接持有公司47.38%的股份，新能源集团为公司控股股东。新疆能源集团持有新能源集团100%的股份，新疆国资委持有新疆能源集团90.22%的股份，同时新疆国资委通过国有基金间接控制公司6.01%的股份。截至本预案公告日，新疆国资委通过新能源集团、国有基金合计控制公司53.39%的股份，系公司的实际控制人。
2024年12月13日，新疆能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》，决议新疆能源集团吸收合并新能源集团，本次吸收合并完成后，新能源集团予以注销，新疆能源集团作为存续的法人主体，直接持有立新能源47.38%的股份，新疆能源集团将成为上市公司直接控股股东。
2024年12月24日，新能源集团与新疆能源集团签订了《公司合并协议》。
截至本预案公告日，新能源集团持有的立新能源47.38%股权划转至新疆能源集团事宜，尚未在中登公司完成股份过户登记手续，后续将根据相关法律法规及时披露进展情况。上述股权划转事项完成后，新疆国资委仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过280,000,000股（含本数），新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%。本次发行完成后，新疆能源集团控制的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
38.75%，仍为公司的间接控股股东，新疆国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
已履行的批准程序本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第一届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准。
尚未履行的批准程序根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第二节 发行对象的基本情况2023年11月28日，公司第一届董事会第三十次会议确定的发行对象为新能源集团及国有基金，2024年12月13日，新疆能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》，决议新疆能源集团吸收合并新能源集团，本次吸收合并完成后，新能源集团予以注销，新疆能源集团作为存续的公司依法承继新能源集团全部的资产、负债等权利与义务。鉴于此，新疆能源集团将承继新能源集团认购不低于立新能源本次向特定对象发行A股股票发行数量10%的权利与义务。2025年1月10日，公司第二届董事会第七次会议确定将发行对象之一的新能源集团变更为新疆能源集团，变更后的发行对象为新疆能源集团及国有基金，其他具体发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。新疆能源集团、国有基金概况及附条件生效的股份认购合同摘要如下：
一、新疆能源集团概况
基本情况
| 公司名称 | 新疆能源（集团）有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012-07-06 |
| 统一社会信用代码 | 9165010059916844X8 |
| 注册资本 | 1,268,696.1153万元 |
| 法定代表人 | 高建军 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦 |
| 经营范围 | 无 （国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：能源投资及资产管理。；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售 |
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司与新疆能源集团之间的股权控制关系公司控股股东为新能源集团，新疆能源集团持有新能源集团100%的股份，为公司间接控股股东，实际控制人为新疆国资委。截至本发行预案公告之日，新疆能源集团与本公司的股权结构图如下：
新疆能源集团主营业务情况新疆能源集团主要从事能源投资及资产管理、煤炭开采、煤炭洗选、煤炭及制品销售等，拥有哈密三塘湖石头梅一号露天煤矿、和田布雅煤矿、准东大井一号矿等煤矿。根据新疆能源集团的战略规划，新疆能源集团未来将严格围绕战略定位、严格聚焦主业范围、严控非主业投资。新疆能源集团未来发展将聚焦主责主业，加快释放煤炭和油气产能，建设大型煤炭、油气基地，开展煤炭、油气资源勘探开发和煤电、煤化工项目，同时配套风光电、能源服务等产业布局。现阶段，新疆能源集团主营业务主要包括煤炭运销、发电业务和供应链贸易业务。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
新疆能源集团最近三年简要财务报表新疆能源集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总计 | 4,251,078.12 | 2,934,669.97 | 2,471,024.02 |
| 负债合计 | 2,347,916.62 | 1,487,027.51 | 1,163,973.44 |
| 所有者权益合计 | 1,903,161.49 | 1,447,642.47 | 1,307,050.58 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 2,246,636.54 | 2,130,039.56 | 1,009,949.75 |
| 利润总额 | 240,646.32 | 181,008.71 | 20,290.39 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 180,376.97 | 139,813.59 | 13,732.77 |
注：上述合并财务报表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年为合并新能源集团后数据。
新疆能源集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至本预案公告日，新疆能源集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次向特定对象发行股票募集资金，扣除相关发行费用后将用于立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目以及补充流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争”的相关规定。
2、关联交易
本次发行及募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生显失公平的关联交易。
新疆能源集团以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
此外，本次募投项目之一为立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目，项目实施后，公司延续现有风电、光伏业务经营模式，可能仍然会向新疆能源集团及其下属子公司采购咨询服务、勘察设计服务等，从而新增公司与新疆能源集团及其下属子公司之间的关联交易。本次发行完成后，如公司与新疆能源集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关的内部决策程序及信息披露义务。
本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，公司与间接控股股东新疆能源集团的重大关联交易情况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
本次认购资金来源情况
新疆能源集团将以合法自有资金认购公司本次发行股份。
二、国有基金概况
基本情况
| 公司名称 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017-12-15 |
| 统一社会信用代码 | 91650100MA77RNB495 |
| 注册资本 | 163,100.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 新疆天山产业投资基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-1021号 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为国有主体控制的产业基金。
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为私募投资基金，已完成私募股权投资基金备案，基金编号为SGN028；其管理人新疆天山产业投资基金管理有限
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060090。
公司与国有基金之间的股权控制关系国有基金为公司持股5%以上的股东，实际控制人为新疆国资委。截至本预案公告日，根据国有基金提供的合伙协议，国有基金与本公司的股权结构图如下：
国有基金主营业务情况国有基金主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
国有基金最近三年简要财务报表国有基金最近三年的主要财务数据如下表所示：
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总计 | 151,926.31 | 144,470.79 | 104,420.47 |
| 负债合计 | 407.66 | 398.59 | 394.65 |
| 所有者权益合计 | 151,518.66 | 144,072.20 | 104,025.82 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 1,130.05 | 43,046.38 | 9,062.10 |
| 净利润 | 1,130.05 | 43,046.38 | 9,062.10 |
注：2021年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计、2022年度及2023年度数据已经深圳市中航会计师事务所（普通合伙）审计。
国有基金及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至本预案公告日，国有基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行前，国有基金与公司之间不存在同业竞争的情形，本次发行完成后，国有基金与公司不存在因本次发行新增同业竞争的情形。
2、关联交易
截至本预案公告之日，国有基金为公司实际控制人新疆国资委控制的企业、公司持股5%以上的股东，除国有基金认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易外，本次发行完成后，国有基金与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次发行完成后，如公司与国有基金之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关的内部决策程序及信息披露义务。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前24个月内，除公司已在定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的交易外，公司与国有基金未发生过其他重大交易。
本次认购资金来源情况
国有基金将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、新疆能源集团与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》
公司于2025年1月10日与新疆能源集团就本次向特定对象发行事宜签署《新疆立新能源股份有限公司与新疆能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
协议主体
甲方（发行人）：新疆立新能源股份有限公司
乙方（认购人）：新疆能源（集团）有限责任公司认购方式
乙方同意全部以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。
认购数量
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
Q1 = Q0 × (1+n)其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
乙方以现金方式认购本次发行股票总数的比例为不低于10%。新疆能源集团最终认购股份数由新疆能源集团和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
定价原则和认购价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价），乙方接受该价格。
支付方式
在甲方取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，甲方进行发行时，乙方按照甲方或其保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》中规定的期限内以现金方式将认购资金足额划入指定账户。
限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
合同生效与终止
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
1、本次发行获得立新能源董事会、股东大会的批准；
2、本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；
3、本次发行经深交所审核同意、中国证监会同意注册。
本合同自以下任一情形发生之日起解除或终止：
1、双方协商一致可以解除或终止本合同；
2、本合同履行完毕；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，可以向深交所撤回申请材料，甲方无需承担法律或违约责任；
4、中国证监会不同意本次发行的注册；则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担法律或违约责任；
5、本次发行相关事宜取得中国证监会同意注册的批复，但是甲方根据实际情况认为本次发行不能达到发行目的，进而终止本次发行，甲方无需承担法律或违约责任；
6、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的。则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
7、乙方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，甲方行使解除权的，乙方依本合同第五条相关内容承担违约责任。
违约责任
任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
二、国有基金与立新能源签订的《附条件生效的股份认购合同》公司于2023年11月28日与国有基金就本次向特定对象发行事宜签署《新疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
协议主体甲方（发行人）：新疆立新能源股份有限公司乙方（认购人）：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业认购方式乙方同意全部以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。认购数量本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。乙方以现金方式认购本次发行股票总数的比例为不低于2%。国有基金最终认购股份数由国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果甲方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
定价原则和认购价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。乙方接受该价格。
支付方式
在甲方取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，甲方进行发行时，乙方按照甲方或其保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》中规定的期限内以现金方式将认购资金足额划入指定账户。
限售期
乙方承诺，其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
合同生效与终止
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得立新能源董事会、股东大会的批准；
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
2、本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；
3、本次发行经深交所审核同意、中国证监会同意注册。
本合同自以下任一情形发生之日起解除或终止：
1、双方协商一致可以解除或终止本合同；
2、本合同履行完毕；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，可以向深交所撤回申请材料，甲方无需承担法律或违约责任；
4、中国证监会不同意本次发行的注册；则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担法律或违约责任；
5、本次发行相关事宜取得中国证监会同意注册的批复，但是甲方根据实际情况认为本次发行不能达到发行目的，进而终止本次发行，甲方无需承担法律或违约责任；
6、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的。则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
7、乙方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，甲方行使解除权的，乙方依本合同第五条相关内容承担违约责任。
违约责任
任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）为198,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目 | 311,682.86 | 138,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 59,400.00 | 59,400.00 |
| 合计 | 371,082.86 | 198,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法定程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金的方式解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目
1、项目基本情况
根据自治区发改委出具的《自治区发改委关于印发自治区2022年第二批市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》，批复立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目建设于新疆哈密市三塘湖地区。项目投资总额为311,682.86万元，拟投入本次向特定对象发行股票募集资金138,600.00万元。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
2、项目建设的必要性
符合国家和地方国民经济和社会发展规划的要求和目标本项目所在地区经济总量偏小，经济增长方式单一，产业化、市场化、规模化程度不高，小城镇基础建设滞后，各类社会服务功能不够完善，还不能完全适应经济社会发展的需要。因此，要实现地区经济的可持续发展，须改善以往依赖农业资源开发利用的单一经济结构，对现有资源进行重新配置，充分利用风能、太阳能等潜在优势，加快产业结构的调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。随着国家加大对中西部地区的扶持力度，充分利用该地区丰富的风能、太阳能，把新能源资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动相关产业，促进循环经济，建设节约型社会，具有任重而道远的意义。储能+新能源项目的建设有利于带动地区相关产业如建材、交通、设备制造业的发展，为扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的全面发展和社会进步。随着新能源的相继开发，储能+新能源将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展起到积极作用。
符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向2020年12月12日，雄心峰会《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》报告中提出到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。哈密地区风资源及光资源十分丰富，属于清洁可再生能源，储能配套新能源项目开发符合国家能源发展战略，不仅可促进当地经济社会发展，还将增加国家清洁能源战略储备，为国家早日实现能源绿色转型做出积极贡献。
符合能源电力结构调整的需要2021年5月21日，国家能源局发布《国家发展改革委国家能源局关于2021年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》（发改能源〔2021〕704号），要求：“贯彻落实碳达峰、碳中和任务，实现2025年非化石能源占一次能源消费比重提高至20%左右的目标”。依据国家政策，新能源发电企业建设“储能+新
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
能源电站”不仅对电网起到补充作用，而且有助于当地能源结构的调整，对促进新疆自治区能源生产、消费革命具有重要意义。
符合区域产业政策指导方向并为储能产业起到领先示范作用为鼓励各类投资主体充分利用沙漠、戈壁、荒漠布局建设风电、光伏发电等新能源项目，实现便利、高效服务和有效管理，加快构建新疆自治区清洁低碳、安全高效的现代能源体系，新疆发改委会出台了《服务推进自治区大型风电光伏基地建设操作指引（1.0版）》，提出配套储能推进路径。配套储能推进路径是可再生能源发电企业通过自建、合建、购买调峰和储能能力等方式，开展市场化并网新能源项目建设的一种途径。
《国家发展改革委、国家能源局关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》（发改运行〔2021〕1138号）明确指出，超过电网企业保障性并网以外的规模，按照20%（时长4小时）以上比例配建调峰能力的优先并网。结合我区电网消纳实际，对建设4小时以上时长储能项目的企业，允许配建储能规模4倍的风电光伏发电项目。
新型储能实证基地是以推动储能行业发展为目标的开放公共服务平台，主要包括对储能先进设备、产品、方案开展户外实证对比，对新技术和新产品开展户外实验，对主要设备、产品性能、指标等开展户外检测。通过建设新型储能实证基地，开展储能关键设备、产品、系统的户外实证、实验、检测工作，可为新技术、新产品、新方案实际应用效果提供科学的检测对照数据支撑，为国家制定产业政策和技术标准提供科学依据，因此在哈密三塘湖地区布置新能源+储能项目对于推动行业技术进步、成果转化、产业发展具有重要意义。
3、项目建设的可行性
国家能源产业发展战略和规划为项目实施提供了保障
随着世界经济发展，化石能源资源被急剧消耗，储量有限的一次性能源，以及利用一次性能源所带来的环境方面的问题，直接影响着世界经济的可持续性发展和人类的生存环境。对此，我国提出了走可持续发展道路的计划，要求因地制宜地开发和推广太阳能、风能和潮汐能等新能源，提高清洁能源在能源结构的比
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
重，并且制定了相关的政策和措施。本项目拟在新疆哈密三塘湖地区新建风电+储能项目，该地区风能资源充足，可以有效降低煤炭资源的使用，缓解高碳排放带来的环境问题，契合国家低碳经济战略，国家一系列发展可再生能源的鼓励政策为项目实施提供了有利保障。
项目所在地区风光资源丰富，具有良好的运营前景本项目位于新疆自治区哈密市巴里坤县三塘湖镇，项目中心距哈密市直线距离约175km， 距离三塘湖镇约62km，场址区为戈壁丘陵地形，海拔高度介于580～720m 之间，场址西部有G575、南部G331高速经过，对外交通条件便利，现场施工条件好。本项目规划装机容量为800MW，设计安装128台6.25MW 风机，新建1座220kV升压站，配置20万千瓦/80万千瓦时储能系统，施工工期1年。
该风电场主风向主风能以为西北（NW）风、西西北（WNW）频率最大，盛行风向稳定。风速春夏季大，秋冬季小；白天小、夜间大。本风电场测风塔110m高度代表年平均风速介于7.65 m/s~8.19m/s 之间，平均风功率密度介于704W/m2~807W/m2 之间。根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级为5 级。本风电场标准空气密度下110m 高度50 年一遇最大风速为
34.72m/s，小于37.5m/s。测风塔70m～90m 高度湍流强度介于0.067～0.08 之间，湍流强度较弱。
综上，本项目所处地区具有很好的风能开发利用价值，适于建设大规模可再生能源发电工程。
储能市场技术成熟可靠，符合电网发展需要
电化学储能是储能市场保持增长的新动力，无论是从全球还是中国装机情况来看，2018年都可以说是电化学储能的元年，亦是爆发式增长的一年。2018年我国电化学储能装机规模达到1,072.7MW，同比增长175.2%，占我们储能市场装机规模比重从2017年1.35%提升到2018年的3.43%，2019年我国电化学储能装机规模达到1,592.3MW，同比增长48.4%，占储能市场装机规模比重从2018年3.43%提升到2019年的4.90%，2020年我国电化学储能新增装机容量为
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
785.1MW，装机规模达到2,377.4MW，从2019年4.90%提升到2020年的7.41%。2021年，中国电化学储能新增装机规模大幅度增长至1,844.60MW。目前，电力储能市场技术已步入大规模应用阶段且技术成熟可靠。
2023年，新型储能发展迅速，国内已投运储能设备装机超3GW。截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达3,139万千瓦/6,687万千瓦时，平均储能时长2.1小时。其中，2023年新增装机规模约2,260万千瓦/4,870万千瓦时，较2022年底增长超过260%，近10倍于“十三五”末装机规模。
从储能作用来看，电力储能能够为电网运行提供调峰、调频、备用、黑启动、需求响应支撑等多种服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性的重要手段；能够显著提高风、光等可再生能源的消纳水平，支撑分布式电力及微网，是推动主体能源由化石能源向可再生能源更替的关键技术；能够作为输电网投资升级的替代方案，能够延缓输电网的升级与增容，是提升电网输送能力，降低输变电投资的重要途径。综上，可再生能源发电企业结合国家政策发展建设“可再生能源电站+储能”模式，符合国家电网的发展需要。
公司具有运营经验优势和人才优势
公司自成立以来，长期从事风能、太阳能可再生能源发电业务，并建设、运营、管理数项可再生能源发电项目。多年以来，公司积累了丰富的风力发电、光伏发电的开发建设经验和经营管理经验，可快速将现有业务的管理经验运用到新地区、新项目上，一旦风光电基地建成，无论在人员配备或是技术支持都能快速响应。
公司目前已在哈密地区建设运营哈密国投新风三塘湖第三风电场A区200MW风电项目、哈密新风能源烟墩第七风电场A区200MW风电项目、伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目、伊吾白石湖15MW分散式风力发电项目哈密新风恒远十三间房风电场一期49.5MW项目等风力发电项目，公司对于在哈密地区建立风电项目具有良好的经营管理能力，本项目的投建，将进一步加强公司在哈密地区的风电装机规模，有利于公司未来经营发展的稳定及盈利能力的提升。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司经过多年经营发展已培育出一支文化层次高、专业能力强的高素质年轻人才队伍。公司已熟练掌握风光电系统技术和智能监控技术，这些技术不仅可以有效监测发电情况，并且有助于分析风机设备、光伏组件的发电指标和关键零部件的实时运行参数，实时反馈到研发和运维领域。因此，经验优势和人才优势均为本项目的顺利实施提供了有利保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额为311,682.86万元，拟使用募集资金投入138,600.00万元，主要用于工程建设、设备购置及安装工程等，具体内容如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 风电场工程 | 301,565.21 | 96.75% |
| 1.1 | 施工辅助工程 | 4,202.55 | 1.35% |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 252,722.21 | 81.08% |
| 1.3 | 建筑工程 | 22,792.96 | 7.31% |
| 1.4 | 其他费用 | 16,122.28 | 5.17% |
| 1.5 | 基本预备费 | 2,958.40 | 0.95% |
| 1.6 | 建设期利息 | 2,766.81 | 0.89% |
| 2 | 送出工程 | 10,117.65 | 3.25% |
| 2.1 | 建设施工及设备投资 | 10,000.00 | 3.21% |
| 2.2 | 建设期利息 | 117.65 | 0.04% |
| 静态投资合计 | 308,798.40 | 99.07% | |
| 建设期利息合计 | 2,884.46 | 0.93% | |
| 项目总投资 | 311,682.86 | 100.00% | |
5、项目经济效益
该项目的财务内部收益率（税前）为10.38%，财务内部收益率（税后）为
9.09%，投资回收期为11.3年，项目的盈利能力较好。
6、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司巴里坤追风新能源有限公司。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
7、项目实施周期
本项目建设期为12个月。
8、项目核准情况
立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目已于2022年7月4日取得自治区发展改革委出具的《自治区发改委关于印发自治区2022年第二批市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》。本项目已于2022年10月20日取得哈密市生态环境局出具的《关于立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》（哈市环监函[2022]134号）。
补充流动资金
公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金的5.94亿元补充公司流动资金，以缓解公司营运资金压力、降低资产负债率，提升资本实力、增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，公司风电项目的装机规模将进一步提升，有利于公司发展风光互补的发展战略，有利于公司提升公司市场竞争地位。本项目投产后将进一步提升公司的整体盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并为公司可持续发展奠定坚实基础。
补充流动资金项目可提高公司的资金实力，缓解运营资金压力，改善公司财务结构，降低财务风险，提高公司持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
本次发行对公司财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、营运资金将得到进一步充实、资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋合理，有利于降低公司财务风险并提升公司抗风险能力。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还银行借款，降低财务成本和财务风险，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，提升未来的持续经营能力。本次向特定对象发行股票实施后，公司股本总额将增加，考虑到项目建设周期影响，短期内可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现下降。但长期来看，随着项目并网投运，公司主营业务收入和利润水平将相应提升，盈利能力和净资产收益率亦会随之提高。本次向特定对象发行股票，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较好的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的营业收入和利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行对公司业务及资产的影响公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量有所增长，业务规模进一步提升；补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
本次发行对股东结构的影响本次向特定对象发行A股股票数量不超过280,000,000股（含本数），新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%。本次发行完成后，新疆能源集团控制的公司股份占公司总股本的比例预计不低于
38.75%，仍为公司间接控股股东，新疆国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行对高管人员结构的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行对业务结构的影响本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务风力发电及配套储能的开发建设和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，新疆能源集团仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为新疆国资委，公司控制权不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况，均不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争变化情况参见“第二节发行对象的基本情况”之“一、新疆能源集团概况”之“（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2024年9月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为76.62%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次向特定对象发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
行业与经营风险
1、产业政策变动风险
公司的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业的快速发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
2、电力体制改革及上网电价波动风险
2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。2017年10月3日，自治区人民政府发布《关于印发新疆维吾尔自治区电力体制改革综合试点方案的通知》（新政办发〔2017〕191号），提出以国家“三基地一通道”建设为载体，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，推进电价改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，理顺电价形成机制，推进电力市场建设，完善市场化交易机制，培育多元市场主体，促进公平竞争，形成具有竞争活力、较为完善的现代电力市场体系。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年8月1
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
日起执行。随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。新疆发改委于2022年4月7日印发《关于印发<完善我区新能源价格机制的方案>的通知》（新发改能价〔2022〕185号），明确将2021年起投产的新能源平价项目发电量全部纳入电力市场，目标上网电价0.262元/千瓦时，高于现行
0.25元/千瓦时。若新建项目疆内实际交易电价低于市场均价，则按照市场均价与0.0262元/千瓦时的价差给予电价支持，价差部分由大工业用电顺价均摊，进一步提高了新能源平价项目上网电价。
综上，公司投资的光伏项目和风电项目可能面临电力体制改革和上网电价波动的风险。
3、弃风、弃光限电风险
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。此外，因公司目前运营的风力电站、光伏电站主要位于新疆区域，虽然风能、太阳能资源丰富，但受限于本地消纳需求有限、电网远距离输送能力有限等不利因素影响，新疆地区弃风率、弃光率一直高于全国平均水平。
上述因素所产生弃风限电、弃光限电的现象，可能会对公司发电量产生影响，进而影响公司盈利能力。长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电、弃光限电的比例将会持续降低；但是短期内若因消纳等原因出现弃风弃光率回升，仍将对公司的经营业绩产生影响。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
4、市场化交易占比提升导致的业绩下降的风险
依据国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分，通过不同的方式进行消纳。市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电价，经相关方确认后形成交易结果。2017年以来，公司所运营除奎屯胡杨河立新、胡杨河锦华、兵团九师三项光伏电站外，其余风电、光伏电站均已陆续参加市场化交易。未来随着电力市场改革的不断深入，市场化交易范围和规模将进一步扩大，可再生能源发电企业通过参与市场化交易销售电力将成为电力销售的主要方式。
2021年、2022年2023年和2024年1-6月，公司参与市场化交易电量占上网电量比重分别为21.85%、22.27%、30.98%和26.25%，市场化交易收入分别为18,011.11万元、19,055.68万元、26,379.54万元和11,575.31万元，整体呈逐年上升；市场化交易在主营业务收入占比分别为22.30%、21.63%、26.85%和14.26%。
由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比进一步提升，则可能对公司业绩产生不利影响。
5、应收账款规模较大及存量项目可再生能源补贴款收回周期较长的风险
2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款期末金额分别为165,648.89万元、182,713.87万元和227,086.73万元，公司2021年度、2022年度、2023年度的营业收入金额分别为80,767.74万元、88,178.49万元和98,976.86万元，2021年末、2022年末、2023年末，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为205.09%、
207.21%、229.43%。公司应收账款主要为存量项目电价补贴款，根据相关规定享受可再生能源补贴的发电项目需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴。近年来，国内新能源发电项目发展迅速，国家可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。可再生能源补贴款的支付需根据国家财政公共预算安排，由财政部将相应资金拨付至各省电网公司后，再由省级电网公司进行支付。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司应收可再生能源补贴金额分别为161,024.08万元、178,778.43万元、222,794.21万元和261,174.88万元，占公司总资产的比例分别为22.75%、19.52%、23.13%和20.32%，应收可再生能源补贴金额较大、占比较高。公司应收可再生能源补贴金额整体呈现上升趋势，可再生能源补贴款项未及时发放。
若上述情况无法持续得到改善，将导致公司应收账款规模不断增长，进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流，对公司生产经营产生一定程度的不利影响。
6、业务和客户集中度高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区电网企业的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是本公司的主要购电客户。区域分布方面，公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在新疆地区。客户分布方面，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司对国网新疆电力有限公司的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为93.06%、96.10%、94.70%和94.24%。如果未来新疆地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对本公司经营带来负面影响。
7、资产负债率较高的风险
风力发电、光伏发电行业属于资金密集型行业。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司投入了大量资金用于光伏电站、风力电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款。2024年9月30日，公司流动负债金额为270,317.87万元，非流动负债金额为714,374.09万元，资产负债率为76.62%，高于同行业可比公司均值。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。如果公司应收的可再生能源补贴款收回周期持续变长，或受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
8、发电设备价格波动风险
2019年5月，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），对于在2018年底前获取核准批复的陆上风电项目未能在2020年底前实现并网以及2019年至2020年期间获取核准的陆上风电项目未能在2021年底前实现并网的，国家将不再补贴。上述政策导致国内风电企业纷纷抢购风电设备，进而使得风电设备短期内需求迅速增长，形成供不应求的局面，推动风电设备价格有所上涨，2021年下半年，风机价格出现回落。2020年至2022年3季度末，受太阳能电池板生产原材料硅料、光伏玻璃单价上涨，太阳能电池板产量下降等因素影响，导致光伏组件价格有所上涨。2022年4季度以来，因硅料供应相对充足，产能失衡等因素导致的光伏组件价格上涨的影响迅速减弱，光伏组件价格大幅下降。可再生能源发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，公司现有储备项目主要系以陆上风电、光伏发电项目为主，因此发电设备价格的波动将会影响公司未来新建项目的收益率，如果公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，可能会对公司整体盈利能力造成影响。
9、自然资源条件风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在较大依赖，公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对公司整体盈利能力造成不利影响。10、税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）及最新的《西部地区鼓励类产业目录（2014）》（国家发展和改革委员会第15号令），公司完成并网运营的风力发
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
电及光伏发电子公司均位于新疆区域，享受企业所得税优惠，按15%税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）及《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》等文件规定，公司风力发电、光伏发电子公司自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据2015年6月《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）文件：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
截至本预案出具日，以上税收优惠政策未发生变化，但如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司投资新能源项目的经营业绩带来不利影响。
11、市场竞争风险
目前新能源行业的竞争主要存在于新建电场（站）的开发，运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发新能源项目的权利。因此，各个运营企业在气候资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新项目的竞争非常激烈。可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。
募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目效益没有达到预期的风险
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于投资立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目。该项目是公司在深入分析行业发展趋势和市场需求水平，以及公司自身发展战略和技术条件的基础上做出的投资决策。公司对该项目进行了充分的可行性论证。但如果公司所处行业发生周期性变
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
化、行业竞争加剧、产业政策突变等，不排除产品价格出现下降的可能，相关产业不能保持同步协调发展，导致本次募集资金投资项目没有达到预期效益。
2、募投项目新增折旧、摊销的风险
本次募投项目实施后公司的固定资产规模将增长较大，每年也将随之新增较多的固定资产折旧费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法如期推进或不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
3、技术替代风险
除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对公司经营产生重大影响。
4、管理风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险。
5、项目建设风险
电场（站）的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造电场（站）各分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。
本次发行的相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
2、审批及发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经立新能源第一届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议审议通过，已取得新疆国资委的批准，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果、能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。同时，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东新疆能源集团、国有基金在内的不超过35名特定投资者。其中，新疆能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新疆能源集团、国有基金最终认购股份数由新疆能源集团、国有基金和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新疆能源集团、国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除新疆能源集团、国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
3、股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百七十一条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，并优先选择现金分红方式进行利润分配。
公司利润分配具体政策如下：
（一）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（二）公司发放股票股利的具体条件：在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十二条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百七十三条 公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年利润分配情况
公司于2022年7月首次公开发行股票并在A股上市，2021年度公司处于上市审核期间，未进行利润分配。
公司于2023年4月18日召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司2022年度利润分配预案》：以公司933,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），应分配现金红利58,800,000.04元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司2022年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于2023年6月16日实施完毕。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司于2024年3月15日召开了第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司2023年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本933,333,334股，以此计算合计拟以现金方式分配利润74,666,666.72元（含税）。年度公司现金分红占公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为55.22%，本年度不送红股，不以公积金转增股本。2024年4月8日，公司2023年年度股东大会审议通过了《新疆立新能源股份有限公司2023年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕。
最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《新疆立新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
本规划的制定充分体现对投资者的合理投资回报的重视，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
本规划的制定原则本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
本规划的制定充分体现对投资者的合理投资回报的重视，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司未来三年（2023-2025年）的具体分红回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配政策的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、现金、股票分红具体条件和比例
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，并优先选择现金分红方式进行利润分配。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
（1）如无重大投资计划或公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出以及投资者回报安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、利润分配政策的调整程序
公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会和股东大会批准。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
第七节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设本次向特定对象发行于2025年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过280,000,000股，募集资金总额不超过198,000.00万元。因此，假设本次发行数量为280,000,000股，发行后公司总股本为1,213,333,334股，募集资金总额为198,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（5）根据公司2024年三季度报告，2024年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别下降
34.68%和34.22%。假设公司2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比变动率比照2024年三季度同比下降率，测算2024年度归属于上市公司股东的净利润为88,323,255.97元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为85,686,479.68元。
假设2025年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2024年度持平、增长10%和下降10%；上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司本次向特定对象发行股票后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形，不考虑公司现金分红的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 933,333,334 | 933,333,334 | 1,213,333,334 |
| 情景1：假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 88,323,255.97 | 97,155,581.57 | 97,155,581.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 85,686,479.68 | 94,255,127.65 | 94,255,127.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0946 | 0.1041 | 0.1016 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0946 | 0.1041 | 0.1016 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0918 | 0.1010 | 0.0985 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0918 | 0.1010 | 0.0985 |
| 情景2：假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 88,323,255.97 | 88,323,255.97 | 88,323,255.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 85,686,479.68 | 85,686,479.68 | 85,686,479.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0946 | 0.0946 | 0.0923 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0946 | 0.0946 | 0.0923 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0918 | 0.0918 | 0.0896 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0918 | 0.0918 | 0.0896 |
| 情景3：假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的较净利润较2024年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 88,323,255.97 | 79,490,930.37 | 79,490,930.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 85,686,479.68 | 77,117,831.71 | 77,117,831.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0946 | 0.0852 | 0.0831 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0946 | 0.0852 | 0.0831 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0918 | 0.0826 | 0.0806 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0918 | 0.0826 | 0.0806 |
本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”部分。
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于公司风电项目及配套储能的开发建设和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备情况
公司自成立以来，始终聚焦主业发展，坚持走专业化道路。经营期间，公司十分注重人才培养并持续投入大量资源，通过不间断的内部轮岗培训、定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合素质和专业技能。公司核心管理团队成员致力于电力行业多年，熟悉新能源行业业务模式和发展趋势，在项目投资、开发、建设、运营等方面拥有丰富的经验。截至2024年9月30日，公司正式员工226名，平均年龄35岁，其中本科及以上学历占比为71.05%，
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
经过多年实践已培育出一支年龄结构合理、文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍。
技术储备情况公司成立于2013年，作为可再生能源发电企业，经过十余年的经营发展，公司已培养出一支高效的管理团队和生产组织团队，积累了丰富的可再生能源电场（站）投资建设、运营管理经验，具备良好的成本管控能力，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实施的高效与安全。自公司成立以来，各电场（站）运行稳定，安全生产实现零事故，零伤亡，此外，公司通过优化管理措施、提升技术水平等手段，不断提高电场（站）发电效率，增加经济效益，具有良好的技术储备。
市场储备情况新疆地域辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中推进建设的大型清洁能源基地。“十四五”期间，新疆将全面落实国家能源发展战略，围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，保障国家能源安全供应，打造国家级新能源基地，建成准东千万千瓦级新能源基地，推进建设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清洁能源供应保障区。建设国家能源资源陆上大通道，扩大疆电外送能力，建成“疆电外送”第三通道，积极推进“疆电外送”第四通道、新疆若羌—青海花土沟750千伏联网等工程前期工作，适时开工建设，力争到“十四五”末疆电外送电量达到1,800亿千瓦时。
顺应新能源发展的趋势，公司在风力发电、光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力
公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于风力发电及配套储能的建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
2、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
相关主体出具的承诺
1、公司控股股东的承诺
2024年12月13日，新疆能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》，决议新疆能源集团吸收合并新能源集团，本次吸收合并完成后，新能源集团予以注销，新疆能源集团作为存续的法人主体，直接持有立新能源47.38%的股份，新疆能源集团将成为上市公司直接控股股东。截至本预案公告日，新疆能源集团吸收合并新能源集团正在进行中，新能源集团持有的立新能源47.38%股权划转至新疆能源集团事宜，尚未在中登公司完成股份过户登记手续。为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司现间接控股股东新疆能源集团承诺如下：
“（1）不越权干预立新能源经营管理活动，不侵占立新能源利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
（3）切实履行立新能源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给立新能源或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对立新能源或者投资者的补偿责任。本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
Xinjiang Lixin Energy Co., Ltd.
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会、第一届董事会第三十二次会议、第二届董事会第五次会议、2024年第五次临时股东大会、第二届董事会第七次会议审议通过。
新疆立新能源股份有限公司董事会2025年1月10日