证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2025-005
新疆立新能源股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
特别提示：
1.本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或予以注册，以及获得相关批准或予以注册的时间存在不确定性。
2.公司于2025年1月10日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（第三次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺（第三次修订稿）的议案》等议案，关联董事王博、李克海回避了表决。公司向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
公司于2025年1月10日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（第三次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案》
《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺（第三次修订稿）的议案》等议案，公司拟向包括控股股东新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）、持股5%以上股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）在内的不超过三十五名特定对象发行不超过280,000,000股（含本数）股票，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。2024年12月13日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》，决议能源集团吸收合并新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”），本次吸收合并完成后，新能源集团予以注销，新疆能源集团作为存续的法人主体，直接持有立新能源47.3787%的股份，新疆能源集团将成为上市公司直接控股股东。2024年12月24日，新能源集团与新疆能源集团签订了《公司合并协议》。截至目前，新能源集团持有的立新能源47.3787%股权划转至新疆能源集团事宜，尚未在中登公司完成股份过户登记手续，后续将根据相关法律法规及时披露进展情况。
鉴于上述吸收合并事项，公司与发行对象能源集团签署《新疆立新能源股份有限公司与新疆能源（集团）有限责任公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），约定能源集团以现金拟认购比例不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的10%；能源集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
2.关联关系说明
能源集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联法人。故能源集团认购本次发行的股票构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.1153万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦成立时间：2012年7月6日统一社会信用代码：9165010059916844X8经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。
主要股东和实际控制人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持股比例为90.2165%；新疆维吾尔自治区财政厅持股比例为9.7835%。
通过中国执行信息公开网等查询核实，能源集团不是失信被执行人。
2.主营财务数据
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |
| 资产总额 | 4,251,078.12 | 4,646,210.12 |
| 净资产 | 1,903,161.49 | 1,970,193.14 |
| 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | |
| 营业收入 | 2,246,636.54 | 911,057.84 |
| 净利润 | 195,173.87 | 96,299.80 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年第三季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东能源集团发行的普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。为保障能源集团合理持股比例，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的10%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据
股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价原则及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。能源集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
能源集团通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了能源集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至目前，公司与能源集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。
七、关联交易的审议程序
1.独立董事专门会议
2025年1月7日，公司第二届董事会2025年第1次独立董事专门会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案（第三次修订稿）。
全体独立董事认为：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象能源集团系公司控股股东，为公司关联方，其参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司与能源集团签署的《附条件生效的股份认购合同》内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2.审计委员会
2025年1月7日，公司第二届董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案（第三次修订稿）。
3.董事会
2025年1月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案（第三次修订稿）。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决。
4.监事会
2025年1月10日，公司第二届监事会第六次会议因关联监事回避表决，未对此议案形成有效决议，直接提交公司股东大会审议。
本次发行尚须取得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后注册。
八、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2025年第1次独立董事专门会议决议》；
4.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2025年第1次会议决议》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会
2025年1月11日