证券代码：001258 证券简称：立新能源 公告编号：2025-006
新疆立新能源股份有限公司关于参股子公司增资及放弃优先认购权暨关联交易的公告
特别提示：
1.新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）持有新疆华电天山发电有限公司（以下简称“华电天山”）40.00%股权，华电天山为立新能源参股公司。
2.华电天山注册资本拟从201,292.43万元增加至600,000万元，拟新增注册资本398,707.57万元，股东华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能源”）以货币增资239,224.54万元，同时引入投资方新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）以货币增资159,483.03万元。立新能源综合考虑公司自身业务经营、整体发展规划和资金安排情况，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司持有华电天山的股权比例由40%稀释为13.42%。
3.增资方能源集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，能源集团为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
立新能源参股子公司华电天山注册资本201,292.43万元，股东华电新能源认缴出资额120,775.46万元（其中股权出资72,775.46万元），持股比例60%；股东立新能源认缴出资额80,516.97万元，持股比例40%。
因华电天山发电项目建设需要，拟增加注册资本398,707.57万元，注册资本拟从201,292.43万元增加至600,000.00万元，华电新能源以货币增资239,224.54
万元，同时引入投资方能源集团以货币增资159,483.03万元，基于公司整体经营状况、战略发展规划和资金安排等综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，华电新能源认缴出资金额为360,000.00万元，持有华电天山60%的股权，能源集团认缴出资金额为159,483.03万元，持有华电天山26.58%的股权；立新能源认缴出资金额为80,516.97万元，持股比例13.42%。
因增资方能源集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，能源集团为公司的关联方，因而本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2025年1月10日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于参股子公司增资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王博回避表决，关联监事张斌、张新丽回避表决。本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，本次关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
企业名称：新疆能源（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：高建军
注册资本：1,268,696.1153万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源大厦
成立时间：2012年7月6日
统一社会信用代码：9165010059916844X8
经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目
期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）能源投资及资产管理；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售。股权结构：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有
90.2165%股权；新疆维吾尔自治区财政厅持有9.7835%股权。
最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |
| 资产总额 | 4,251,078.12 | 4,646,210.12 |
| 净资产 | 1,903,161.49 | 1,970,193.14 |
| 2023年1-12月 | 2024年1-9月 | |
| 营业收入 | 2,246,636.54 | 911,057.84 |
| 净利润 | 195,173.87 | 96,299.80 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年第三季度财务数据未经审计。
2.关联方关系
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，能源集团为公司关联法人。公司董事王博担任能源集团的高级管理人员，为公司关联董事。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
经查询，能源集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好的履约能力。
三、关联交易的基本情况
1.交易标的的名称和类别
本次关联交易为公司放弃参股子公司华电天山增资的优先认购权，交易类别属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
2.标的的基本信息
（1）标的公司基本情况
企业名称：新疆华电天山发电有限公司
法定代表人：张明杰
注册资本：201,292.43万元人民币（已出具股东决定，正在履行工商登记程序）
注册地址：新疆哈密市伊州区华电大厦天山西路附19B
成立时间：2023年7月6日
统一社会信用代码：91650500MACMY1904W经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；煤炭及制品销售；住房租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询；合同能源管理；自然生态系统保护管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，华电天山不是失信被执行人。最近一年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年9月30日 | |
| 资产总额 | - | 483,068.84 |
| 净资产 | - | 80,000.34 |
| 2023年1—12月 | 2024年1—9月 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：华电天山承建的项目尚在建设期，未产生收益。
（2）标的权属状况说明
2023年7月6日，新疆华电天山发电有限公司成立，经2024年12月5日股东会决议增资后，注册资本201,292.43万元，股东华电新能源认缴出资额120,775.46万元（其中股权出资72,775.46万元），持有标的公司60%股权；股东立新能源认缴出资额80,516.97万元，持有标的公司40%股权，华电天山权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.本次增资前后股权结构情况
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 华电新能源 | 120,775.46 | 60% | 360,000.00 | 60% |
| 能源集团 | 0 | 0% | 159,483.03 | 26.58% |
| 立新能源 | 80,516.97 | 40% | 80,516.97 | 13.42% |
| 共计 | 201,292.43 | 100% | 600,000.00 | 100% |
注：以上数据小数点后保留2位，具体股权比例以工商变更登记为准。
四、关联交易的定价情况
华电天山承建的能源项目尚处于建设期，此次引入能源集团作为投资者有利于进一步促进央国企产业融合，优化资金结构，结合华电天山项目建设、发展规划，经各方股东协商同意，本次交易以华电天山2024年9月30日审计报告作为定价参考，向华电天山增资总额为398,707.57万元，其中华电新能源以现金出资239,224.54万元，能源集团以现金出资159,483.03万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、增资协议
截至本公告披露日，本次增资协议尚未签署，经股东大会审议通过且履行相关国资审批程序后签署相关文件。
六、本次关联交易对上市公司的影响及风险提示
公司本次拟放弃参股子公司优先认购权系综合考虑公司自身业务经营、整体发展规划和资金安排情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资前，公司持有华电天山40%的股权，本次增资完成后，公司持有华电天山股权比例稀释为13.42%，华电天山仍为公司参股公司，本次交易未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
截至本公告披露日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联方累计已发生的该类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与能源集团累计已发生的该类关联交易金额为0万元。
八、关联交易的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
2025年1月7日，公司第二届董事会2025年第1次独立董事专门会议审议
通过了《新疆立新能源股份有限公司关于参股子公司增资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：
公司本次拟放弃参股子公司优先认购权系综合考虑公司自身业务经营、整体发展规划和资金安排情况，本次增资完成后，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.审计委员会审议情况
2025年1月7日，公司第二届董事会审计委员会2025年第1次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于参股子公司增资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
3.董事会审议情况
2025年1月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于参股子公司增资及放弃优先认购权暨关联交易的议案》。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决。
4.监事会审议情况
2025年1月10日，公司第二届监事会第六次会议因关联监事回避表决，未对此议案形成有效决议，直接提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2025年第1次独立董事专门会议决议》；
4.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2025年第1次会议决议》。
特此公告。
新疆立新能源股份有限公司董事会2025年1月11日