证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2025-005
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
回购报告书
特别提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途：全部用于后期员工持股计划及/或股权激励计划的实施。
（3）拟回购的价格区间：不超过人民币18.49元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（4）拟用于回购的资金总额：回购总金额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购总金额区间测算，回购数量为2,163,332股至4,326,663股，占公司总股本的比例为
1.06%至2.12%。
（6）拟回购的实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（7）资金来源：公司自有资金或自筹资金。
2、相关股东是否存在增减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人、持股5%以上股东在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年1月10日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续健康发展，结合公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等情况，根据相关法律规定，制定公司股份回购的计划，本次回购股份将全部用于后期员工持股计划及/或股权激励计划的实施，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限18.49元/股计算，预计回购股份数量为2,163,332股至4,326,663股，占公司当前总股本204,060,066股比例为1.06%至2.12%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限、数量及占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过人民币18.49元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限18.49元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,326,663股，占公司总股本的比例为2.12%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 440,580 | 0.22 | 4,767,243 | 2.34 |
| 无限售条件股份 | 203,619,486 | 99.78 | 199,292,823 | 97.66 |
| 总股本 | 204,060,066 | 100.00 | 204,060,066 | 100.00 |
注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2025年1月3日的股本结构表、回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币4,000万元（含），回购价格上限18.49元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,163,332股，占公司总股本的比例为1.06%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 440,580 | 0.22 | 2,603,912 | 1.28 |
| 无限售条件股份 | 203,619,486 | 99.78 | 201,456,154 | 98.72 |
| 总股本 | 204,060,066 | 100.00 | 204,060,066 | 100.00 |
注：上述变动情况为根据公司收到的中国证券登记结算有限责任公司最新下发的2025年1月3日的股本结构表、回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,529,233,734.83元，归属于上市公司股东的净资产1,320,167,861.01元，流动资产1,342,874,492.83元。按2024年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限8,000万元（含）测算，回购资金约占公司总资产的5.23%、占归属于上市公司股东的净资产的6.06%、占流动资产的5.96%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、全体监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于后期实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未处置部分股份将依法履行相关程序予以注销。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
本次回购股份方案已经公司于2025年1月10日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2025年1月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、开立回购专用账户的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2025年1月10日