证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二五年一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票事宜已取得海淀区国资委的批复，并已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十次会议、2024年第六次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行对象中包含公司控股股东海新致，其参与认购本次发行股票的行为构成与本公司的关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。
4、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
5、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量届时将相应调整。
6、本次发行完成后，控股股东海新致所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构） | 25,545.57 | 19,800.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 8,200.00 | 8,200.00 |
合计
| 合计 | 33,745.57 | 28,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规的要求和规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金具体投入项目、优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
10、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等相关政策的要求。同时，公司制定了《北京海新能源科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第十八次会议和2024年第六次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十八次会议和2024年第六次临时股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 13
三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 17
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 22
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 22
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ...... 23
一、发行对象的基本情况 ...... 23
二、董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 23
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次募集资金使用计划 ...... 30
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 36六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 43
三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 44
第六节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 49
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、一般释义
| 发行人、海新能科、公司、本公司、上市公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司 |
发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
本预案
| 本预案 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） |
控股股东、海新致
| 控股股东、海新致 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
海国投
| 海国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
海淀区国资委
| 海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司监事会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行注册管理办法》
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司公司章程》 |
《募集资金管理制度》
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》 |
交易所、深交所
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
A股
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 生物基 | 指 | 植物油、谷物、豆科、秸秆、竹木粉等可再生生物质 |
生物柴油
| 生物柴油 | 指 | 植物油（如菜籽油、大豆油、花生油、玉米油、棉籽油等）、动物油（如鱼油、猪油、牛油、羊油等）、废弃油脂或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯 |
酯化
| 酯化 | 指 | 醇跟羧酸或无机含氧酸生成酯和水的反应 |
酯交换
| 酯交换 | 指 | 酯与醇、酸或酯（不同的酯）在酸或碱的催化下生成一个新酯和一个新醇、酸或酯的反应 |
氢化裂解
| 氢化裂解 | 指 | 在高压、高温、氢气气氛中，采用适宜的催化剂使烃类大分 |
子发生裂化反应转化为汽油、煤油、柴油等轻质油品的加工过程酯基生物柴油
| 酯基生物柴油 | 指 | 植物油、动物油等与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯 |
烃基生物柴油（HVO）
| 烃基生物柴油（HVO） | 指 | 植物油、地沟油等通过加氢饱和、加氢脱氧、加氢脱羧基和加氢脱羰基反应制得的长链饱和烷烃 |
可持续航空燃料（SAF）
| 可持续航空燃料（SAF） | 指 | 以废弃的动植物油脂、油料、使用过的食用油、城市生活垃圾和农林废弃物为原料，以可持续方式生产的航空燃料 |
组分
| 组分 | 指 | 指混合物（包括溶液）中的各个成分 |
中试装置
| 中试装置 | 指 | 介于实验室和工业化生产规模的蒸馏装置，中试规模蒸馏装置主要用于得到规模化生产的数据和工艺研发 |
凝点
| 凝点 | 指 | 油品在规定的试验条件下，将试油装入试管冷却到液面不移动时的最高温度 |
《巴黎协定》
| 《巴黎协定》 | 指 | 是由全世界178个缔约方共同签署的气候变化协定，是对2020年后全球应对气候变化的行动作出的统一安排，长期目标是将全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在2摄氏度以内，努力将温度上升幅度限制在1.5摄氏度以内 |
羧基官能团
| 羧基官能团 | 指 | 与氧原子双键结合并且与羟基单键结合的碳原子组成的有机官能团 |
含氧基团
| 含氧基团 | 指 | 含有氧元素的基团 |
烷烃
| 烷烃 | 指 | 只由碳氢两种元素组成的有机化合物，又称碳氢化合物 |
异构化
| 异构化 | 指 | 将正构烃类转化成异构烃类的过程 |
化石燃料
| 化石燃料 | 指 | 是一种烃或烃的衍生物的混合物，由古代生物的遗骸经过一系列复杂变化而形成的，是不可再生资源，其包括的天然资源为煤、石油和天然气等 |
馏分
| 馏分 | 指 | 在特定的温度下，混合液体分馏出的产物 |
烃类化合物
| 烃类化合物 | 指 | 碳、氧与氢原子所构成的化合物 |
生物质
| 生物质 | 指 | 包括所有的植物、微生物以及以植物、微生物为食物的动物及其生产的废弃物 |
催化剂
| 催化剂 | 指 | 一种在不改变反应总标准吉布斯自由能变化的情况下提高反应速率的物质 |
助剂
| 助剂 | 指 | 除了主要原材料以外一切物料的总称 |
悬浮床工艺
| 悬浮床工艺 | 指 | 适应非常劣质原料的一种加氢工艺，以细粉状催化剂与原料预先混合，再与氢气一起进入反应器自下而上流动，催化剂悬浮于液相中，进行加氢裂化反应，催化剂随着反应产物一起从反应器顶部流出 |
MCT悬浮床
| MCT悬浮床 | 指 | 通过高温、高压、临氢反应加工劣质、重质原料以获得更高轻油收率和大幅度提升产品质量的先进技术 |
固定床工艺
| 固定床工艺 | 指 | 采用固定床反应器对重油进行炼化的一种工艺 |
| 地沟油 | 指 | 生活中存在的各类劣质油，如回收的食用油、反复使用的炸油等 |
棕榈酸化油
| 棕榈酸化油 | 指 | 油脂精炼厂所生产的副产品脂肪酸皂（即油渣、皂脚）进行酸化处理所得到的油 |
酸败油
| 酸败油 | 指 | 油脂暴露在空气中会自发进行氧化作用而产生异臭和苦味的油 |
化石基柴油
| 化石基柴油 | 指 | 由原油蒸馏、催化裂化、热裂化、加氢裂化、石油焦化等过程生产的柴油馏分调配而成的柴油（还需经精制和加入添加剂） |
生物轻油
| 生物轻油 | 指 | 植物油、地沟油等通过加氢饱和、加氢脱氧、加氢脱羧基和加氢脱羰基反应制得的长链饱和烷烃，在减压蒸馏过程中分离出的低沸点的生物柴油总称 |
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京海新能源科技股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Beijing Haixin Energy Technology Co., Ltd. |
注册资本
| 注册资本 | 2,349,720,302.00元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 孟强 |
成立日期
| 成立日期 | 1997-06-03 |
上市日期
| 上市日期 | 2010-04-27 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦二层299 |
办公地址
| 办公地址 | 北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦二层 |
股票简称
| 股票简称 | 海新能科 |
股票代码
| 股票代码 | 300072 |
上市地
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
电话号码
| 电话号码 | 010-50911288 |
传真号码
| 传真号码 | 010-50911290 |
公司网址
| 公司网址 | http://www.hxnk.com |
电子信箱
| 电子信箱 | investor@hxnk.com |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢 |
及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、生物柴油产量规模扩大，利用潜力有待开发
生物柴油是指以可再生的油脂资源（如动植物油脂、微生物油脂以及餐饮废油等）经过酯化/酯交换及氢化裂解工艺制得的，主要成分为脂肪酸甲酯、烷烃混合物的液体燃料，素有“绿色柴油”之称，其性能与普通柴油非常相似，是优质的石化燃料替代品。近年来，我国生物柴油产量规模呈上升态势，其中2020年由于全球生物柴油主要消费地欧盟对生物柴油的需求突增，从我国进口生物柴油的数量也显著增长，增速达到55.2%。当前我国生物柴油产量超200万吨/年，根据欧洲生物柴油委员会统计数据显示，2023年中国向欧盟出口生物柴油约180万吨，占中国总出口量的90%。目前，欧盟80%以上的生物燃料原料依赖进口，中国产品占比达60%。我国生物柴油产业的产品、技术、装备均已达到国际先进水平，国内长期存在大量废弃油脂潜在资源，原料较为充足，发展生物柴油条件得天独厚。但与持续膨胀的石油需求相比，我国有效的石油自给能力也几乎达到了极限，以石油和煤炭为主的能源消费总量和消费方式面临越来越大的国内、国际压力。因此，发
展替代石油资源的高清洁绿色能源和低碳经济，已成为目前国内优化能源结构、提高资源利用效率的必由之路。
2、新一代生物柴油需求增长迅猛，产业链将迎全新发展机遇
（1）烃基生物柴油
目前，市场上的生物柴油产品主要为第一代生物柴油脂肪酸甲酯和第二代生物柴油烃基生物柴油。由于第一代生物柴油具有燃烧值低以及凝点高两大问题，人们开始将研究重点转移到改变油脂的羧基官能团分子结构上，并逐渐形成了第二代生物柴油制备技术。第二代生物柴油制备技术通过脱除油脂的羧基官能团的含氧基团，使其转变成相对应的烷烃，并通过异构化降低凝点，改善生物柴油的流动性，并在国外最早实现了工业化推广与生产。欧盟是世界上最大的生物柴油产地与消耗地。近年来，欧盟颁布了系列政策划定生物柴油在交通运输燃料中的使用比重，这些政策推动了生物柴油市场的快速发展。目前，考虑到欧盟所生产的第一代生物柴油的原料主要为菜籽油、棕榈油等食用油，在可持续发展、间接土地利用和农业等方面存在一定问题。通过多次博弈决定，基于粮食作物的第一代生物燃料的掺混上限将从2020年的7.0%下降到2030年的3.8%；同时，第二代生物燃料的掺混下限将从2021年的1.5%上升到2030年的6.8%。最近十年（2014-2023年），全球烃基生物柴油消费量年均增速为26.9%，保持了较快增长。2023年，全球烃基生物柴油的消费量已达1,633万吨。根据国际能源署（IEA）的预测数据，全球烃基生物柴油的消费量仍将以较快速度攀升，2024年-2028年，年均增速达16.38%，也显示出较大的市场发展潜力。
（2）可持续航空燃料
随着航空业的蓬勃发展，全球对航空燃料的需求逐渐增大。2018年，全球航空燃料的消耗量达3.6亿吨，并保持着2.66%的增长率。随着经济的崛起，我国对航空燃料的需求也在逐年增加。根据空客公司的预测，在未来20年内，中国对航空燃料需求的年均增长率将高达5.6%。然而，传统航空燃料的燃烧会提高碳排放量，使得温室效应更加严重。据调查显示，每年航空业会排放约6.5亿吨的二氧化碳，约占全球排放总量的2%，并且随着新航线的开通和航班的增加，这一比例不断上升。2016年，《巴黎协定》提出，要把全球平均气温较前工业化
时期的上升幅度控制在1.5摄氏度之内。专家们分析，要实现这样的目标，平均每年要实现二氧化碳减排7%。作为化石燃料使用量庞大的航空业，发展可持续航空燃料是时代所趋。
传统航空燃料是以化石燃料为原材料，得到由不同馏分组成的烃类化合物。在温室效应日益严重的当下，发展可持续的清洁能源是全球的前沿课题。对于航空业来说，以生物质为原料，制备可持续航空燃料来替代部分传统航空燃料，不仅会大大减少化石燃料的消耗，还可以实现减排二氧化碳55%-92%，具有很强的环保优势。目前，国内外政策都聚焦于清洁能源的利用，我国在“十四五”规划中要求大力发展清洁能源，利用生物质；国际能源署也提出，在今后十年中，要将投入全球清洁能源技术支出的部分至少增加2倍。在国内外情势下，发展可持续航空燃料的相关技术不仅具有经济性，更具有环境友好的特点，可为全球可持续发展献力。
3、新一代生物燃料市场存在高进入壁垒，公司为少数布局企业之一
企业进入烃基生物柴油市场的难点有两方面：其一是加氢脱氧与异构化反应的复杂程度远超酯交换反应，对企业的技术能力提出了较高要求；其二是氢化设备的资本开支较大，且反应过程普遍需要使用贵金属催化剂（镍、钼等），生产成本高昂，有较高的资金门槛。因此，目前国内仅有少数企业具备烃基生物燃料的生产能力。
海新能科是为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术、服务的高新技术企业。目前，海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司40万吨/年生物能源项目已建成投产。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家发展政策的要求，积极推动生物燃油产品升级
2022年1月，发改委、能源局颁布的《“十四五”现代能源体系规划》提出，在不与粮争地、不与人争粮的原则下，提升燃料乙醇综合效益，大力发展纤维素燃料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等非粮生物燃料。
我国2022年印发的《“十四五”生物经济发展规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》中明确强调要积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能
源向绿色低碳可再生能源转型。国家能源局于2023年11月组织开展生物柴油推广应用试点示范工作，并于2024年4月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单。2024年7月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》明确，到2035年绿色低碳循环发展经济体系基本建立，经济社会发展全面进入绿色低碳轨道，碳排放达峰后稳中有降。2024年9月，国家发改委、民航局正式启动可持续航空燃料应用试点，国内需求逐步释放。根据现有航油需求及添加比例测算，未来国内可持续航空燃料需求前景广阔。随着绿色低碳循环发展经济的不断发展，国内生物能源的市场需求将逐步释放。
作为国有上市公司，公司将积极响应国家提出的关于持续推进清洁液体燃料商用的政策号召，为国家清洁能源发展及实现节能减排的目标提供坚实助力。
2、提高烃基生物柴油产品工艺水平，增强产品竞争力与销售议价能力
海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司40万吨/年生物能源项目产出的烃基生物柴油凝点不超过20摄氏度。欧洲作为全球最大的生物液体燃料市场，不同地区对烃基生物柴油的凝点有不同的要求。据市场反馈的信息，中南欧夏季柴油凝点为0摄氏度，冬季则为-15摄氏度，北欧对凝点要求更高，冬季甚至为-30摄氏度，必要时还需添加改善流动性的助剂。欧洲市场的特点决定了烃基生物柴油季节适用性差，冬季需要以低凝产品调和或者添加改善流动性的助剂方可使用。上述技术原因对目前山东三聚产出的烃基生物柴油销售和议价能力造成了一定的影响。
为优化山东三聚生物能源有限公司烃基生物柴油的销售，增强产品议价能力，增设生物柴油异构降凝工艺，生产低凝点生物柴油的需求变得更为迫切。
3、拓展可持续航空燃料产品，完善公司产业布局与产品结构
随着国内“双碳”政策及欧美国家航空业减碳政策的积极推动，国内外可持续航空燃料市场需求不断增长。欧洲在“可持续航空燃料”法案中明确，2025年需实现可持续航空燃料占航空燃料的比重达到2%的掺混目标，同时在2050年该比例需提升至63%，可持续航空燃料增量市场巨大。从盈利能力角度来说，相较于普通生物柴油而言，可持续航空燃料具有更高的价格，有利于提高公司的整体盈利能力。
目前，公司的中试装置已分离出可持续航空燃料组分，本次向特定对象发行
股票募集资金投资项目有利于公司拓展可持续航空燃料产品，完善公司产品结构，保障快速响应下游需求，提升综合竞争力。
4、满足公司营运资金需求及偿还银行借款，优化资本结构
随着公司业务规模的扩大及新增项目投资需求的增加，公司对流动资金的需求日益提高，需要更多的资金投入研发、采购、生产等各个业务环节，现有的流动资金较难满足公司生产与经营活动的需要。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，海新致为公司的控股股东，截至本预案公告日，除海新致以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与海新致之外的其他发行对象的关系。除海新致之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派送现金股利：P
= P
- D；
送红股或转增股本：P
= P
/（1 + N）；
两项同时进行：P
=（P
- D）/（1 + N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，控股股东海新致所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中
国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构） | 25,545.57 | 19,800.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 8,200.00 | 8,200.00 |
合计
| 合计 | 33,745.57 | 28,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规的要求和规定程序予以置换。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金具体投入项目、优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东海新致拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为2,349,720,302股。海新致持有公司739,626,062股股份，持股比例为31.48%，为公司控股股东；海国投持有公司134,908,721股股份，持股比例为5.74%。海淀区国资委通过其间接持股100%的海新致及海国投，合计持有本公司37.22%股份，为本公司实际控制人。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。假设海新致按照其认购金额的下限进行认购，其认购本次向特定对象发行股份的比例为37.32%，本次发行完成后，海新致持股比例将超过31.48%，仍为本公司控股股东，海新致及海国投合计持有的发行人股份将超过37.22%，公司实际控制人仍为海淀区国资委。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
本次发行前，海新致及其一致行动人实际可支配公司表决权比例合计已超过30%，其认购公司本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
海新致已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海新致在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经取得海淀区国资委的批复，并已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十次会议、2024年第六次临时股东大会审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经深交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。公司控股股东海新致拟参与本次发行认购，拟认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2021年9月13日 |
注册资本
| 注册资本 | 8,000.00万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王腾 |
| 经营范围 | 节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，海新致控股股东为北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，实际控制人为海淀区国资委。
截至本预案公告日，海新致股权结构如下：
（三）主营业务情况
海新致成立于2021年9月13日，主营业务为投资管理，经营范围主要为：
节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
海新致最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
资产总计
| 资产总计 | 1,099,779.24 | 1,015,904.77 |
负债合计
| 负债合计 | 849,910.67 | 851,018.55 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 249,868.58 | 164,886.23 |
归属于母公司所有者
| 归属于母公司所有者 | -243,410.29 | -260,793.57 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
权益合计
权益合计营业收入
| 营业收入 | 765,390.81 | 183,861.21 |
营业利润
| 营业利润 | -24,982.31 | -63,207.63 |
利润总额
| 利润总额 | -26,263.01 | -69,227.33 |
净利润
| 净利润 | -31,802.00 | -70,337.17 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,481.78 | -19,942.50 |
注：上述表格中2023年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月的数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行政处罚等情况海新致及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，海新致及其控制的其他企业与海新能科不会因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与海新致及其关联方之间的关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披露。
本次发行后，若新增关联交易，公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，海新致与公司之间的重大交易，均严格按照关联交易的有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源
根据海新致出具的《关于认购资金来源的承诺》，海新致已承诺“本公司用于支付本次认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接间接使用海新能科及其关联方（本公司及本公司直接和间接股东、本公司控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形”。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京海新能源科技股份有限公司
乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司
（二）认购金额、认购方式、认购价格、支付方式等
1、认购金额及数量
乙方认购金额不低于10,450.00万元（含本数），认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
2、认购方式
乙方以现金方式一次性认购甲方本次向特定对象发行的股票。
3、认购价格及定价原则
乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
调整公式为：
派送现金股利：P
= P
- D；
送红股或转增股本：P
= P
/（1 + N）；
两项同时进行：P
=（P
- D）/（1 + N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
4、股票认购价款的支付及新股发行
乙方认购价款应当在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后完成验资手续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股票登记手续、在深圳证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
（三）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自成立之日起生效：
1、甲方股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
2、本次发行相关事项经国有资产监督管理部门批准；
3、深圳证券交易所审核通过本次发行；
4、中国证监会同意本次发行注册。
协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
2、本次发行未通过深交所审核或中国证监会同意注册；
3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
4、根据（六）违约责任条款之3、4条的约定解除；
5、本次发行在获得中国证监会同意予以注册的批复有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止；
6、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向证券监管机构撤回申请材料；
7、依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
（四）限售期
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、如乙方违反本协议约定，未能按本协议约定的时间、金额及条件及时足
额完成认购的，视为实质性违约，则甲方有权随时解除本协议并要求乙方承担违约责任。
4、如甲方违反本协议约定，导致乙方未能按本协议约定及时足额获得乙方所认购股份的，视为实质违约，则乙方有权随时解除本协议并要求甲方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
6、如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分退还给乙方。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 董事会前已投入金额 | 尚需投入金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构） | 25,545.57 | 4,168.22 | 21,377.35 | 19,800.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 8,200.00 | - | 8,200.00 | 8,200.00 |
合计
| 合计 | 33,745.57 | 4,168.22 | 29,577.35 | 28,000.00 |
截至公司召开第六届董事会第十八次会议审议本次发行时，40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目已累计投入4,168.22万元。该项目公司拟投入金额为25,545.57万元，其中拟使用募集资金投入19,800.00万元，不含第六届董事会第十八次会议审议前已投入的部分，项目剩余所需资金将由公司自筹资金补足。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规的要求和规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金具体投入项目、优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目
1、项目概况
本项目实施主体为山东三聚生物能源有限公司，系公司控股子公司。建设地点位于日照市海右化工产业园，布置于40万吨/年生物柴油加氢装置北侧，山东三聚生物能源有限公司厂区预留用地上，项目建成后可作为山东三聚生物能源有限公司40万吨/年生物能源项目的产品质量升级装置。
2、项目实施的必要性
（1）符合公司战略规划，有助于丰富生物柴油产品结构
生物燃料的生产和销售是公司产业发展的主要方向，公司采用自主研发的悬浮床工艺和改进的固定床工艺，以地沟油、棕榈酸化油、酸败油等废弃油脂为原料生产烃基生物柴油等高品质柴油，与化石基柴油相比，可减少80%的二氧化碳净排放，具有低碳、清洁、环境友好等特点。公司未来将不断加大科技创新和人才的投入，提高烃基生物柴油的海外市场占有率。本项目的实施有利于为公司拓展低凝点烃基生物柴油与可持续航空燃料两种产品，优化公司的产品结构，具有一定的必要性。
（2）加快企业产品更新换代，提升企业产品议价能力
海新能科拥有MCT悬浮床生产生物柴油的专有技术，并在生物柴油行业深耕多年，建立了稳定的产品消纳渠道，产品拥有稳定的市场。
海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司40万吨/年生物能源项目的液体产品为烃基生物柴油。由于产品凝点较高，需要经贸易商调和后才能销往欧洲。上述技术原因对目前山东三聚产出的烃基生物柴油销售和议价能力造成了一定的影响。为优化山东三聚烃基生物柴油的销售，增强产品议价能力，增设生物柴油异构降凝工艺，生产低凝点生物柴油的需求变得更为迫切。本项目的实施有利于公司现有产品的升级更新，提高现有产品的议价能力，具有一定的必要性。
（3）拓展可持续航空燃料产品，完善公司产业布局与产品结构
随着政策需求及价格推动，可持续航空燃料的国内外市场蓬勃发展。目前，公司的中试装置已分离出可持续航空燃料组分，本项目的实施有利于公司拓展可持续航空燃料产品，完善公司产品结构，保障快速响应下游需求，提升综合竞争力，具有一定的必要性。
（4）提升公司盈利能力，带给股东更好的回报
目前海新能科新一代生物柴油存量市场广阔，该项目预期收益良好，有利于提升公司盈利能力，为股东带来更好的回报，具有一定的必要性。
3、项目实施的可行性
（1）公司实施本项目具备优越的地理环境
日照莒县海右化工产业园位于莒县县域西南部的夏庄镇北侧，南邻日照-东营高速，东面靠近206国道，北离胶新铁路约20千米，距离岚山港和日照港均不到80千米。经过多年的建设，海右化工产业园区基础设施完善、交通网络便捷、配套服务高效，有利于原材料和产品的运输。
（2）公司实施本项目具备良好的资源优势
我国食用油脂生产和消费过程中会产生的大量废弃油脂，这些价格低廉的油脂是生产生物质柴油的优异原材料，将其加以充分利用既可以变废为宝，产生经济价值，又可以有效利用可再生资源，保护环境。
（3）公司实施本项目具备坚实的技术基础
本项目采用中石化大连研究院拥有自主知识产权的“烃基生物柴油加氢异构技术”，借鉴国内企业生物原料油加工生产生物柴油、生物轻油的经验，生产低凝生物柴油、可持续航空燃料，产品方案可以较好地满足国内外市场的产品需求。
（4）公司实施本项目具备良好的市场基础
我国生物柴油产业在国家政策的支持下积极推进，目前国内生产的生物柴油一般按照5%的比例勾兑进石油柴油中，而在生物柴油发展比较成熟的欧盟地区，生物柴油可以按照20%的比例兑入到石油柴油中。
可持续航空燃料国产化将逐步改变我国航空业欧洲航线的燃料消费结构，可持续航空燃料属地化消费成为可能，公司盈利能力将进一步提高。
4、项目投资情况
本项目总投资25,545.57万元（含税），财务内部收益率19.32%（税后），税后项目投资回收期5.94年。年均利润总额5,415.58万元，年均净利润4,061.68万元。可见，社会经济效益显著。
5、项目的审批、备案程序
本项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
2401-371100-04-01-709765）及日照市行政审批服务局出具的《山东三聚生物能
源有限公司40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）环境影响报告书的批复》（日审服［2024］13号）。
（二）补充流动资金及偿还银行借款项目
1、项目概况
公司拟将本次募集资金8,200.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
公司的主要行业属于重资产领域，随着公司的经营发展和募投项目的建成投产，公司的业务规模预计在未来持续增长。随着公司业务规模的扩大及新增项目投资需求的增加，公司对流动资金的需求日益提高，需要更多的资金投入研发、采购、生产等各个业务环节，现有的流动资金难以满足公司生产与经营活动的需要。
因此，公司将本次向特定对象发行部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，具备一定的必要性。
（2）可行性
公司将本次向特定对象发行股份的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司经营提供充足的资金支持，从而进一步提升公司的行业竞争力。同时，通过补充流动资金及偿还银行借款可以改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资本结构更加合理，业务经营更加稳健，符合公司全体股东的利益。
综上所述，本次向特定对象发行股份的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司40万吨/年生物能源项目的技术水平及产品多样性，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时通过紧跟市场最新需求，契合生物能源行业未来发展方向，公司能够充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固在生物能源行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目系公司原有业务的扩展。随着募集资金投资项目的实施，公司技术线、产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将有所增长，由于募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。公司本次向特定对象发行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将出现一定幅度的增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧的增加将对募集资金投资项目本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目环境影响风险
本次发行的募集资金建设项目以40万吨/年生物能源项目生产的烃基生物柴油为原料，采用加氢异构工艺生产低凝点生物柴油、可持续航空燃料组分、生物轻油等产品。由于工艺原因，可能对环境造成如下影响：
1、在生产过程中，由于生产装置加热炉燃烧排放、罐区轻质油品储运设施﹑管道﹑阀门﹑设备的正常泄漏以及各生产装置排放点排放、装置开停工置换及吹扫排放等可能产生废气，造成大气污染；
2、在机泵、冲洗地面等环节可能产生含油污水和员工生活产生的生活污水，污水失控流散，可能会造成水体污染；
3、生产过程产生的废处理剂和废催化剂等，可能会产生废渣；
4、生产过程中露天布置的加热炉﹑锅炉﹑空冷器风机﹑机泵﹑加热炉鼓风机等，在运行中可能会产生噪声；
5、危险化学品在使用和运输过程中由于发生意外交通事故可能产生泄漏、遗撒等环境风险；
6、变配电室可能产生电磁辐射。
（四）产业政策风险
公司所从事的生物燃料行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。生物燃料产品销售仍受各国政府政策影响，尽管全球各国对生物燃料发展的支持立场明确，若主要市场的宏观经济或相关的政府支持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
（五）市场价格风险
目前国内已有部分上市公司布局烃基生物柴油领域，市场竞争逐步加剧。公司虽然具备着较强的技术优势、质量优势等，但若公司未能准确判断行业发展方向，不能充分利用自身竞争优势，持续加大技术研发投入、提升同步研发能力、扩大产能和降低成本，则面临着在行业竞争中难以保持市场竞争力，并导致公司市场份额和盈利能力下降的风险。
（六）汇率波动风险
公司的外销产品具有一定比重，在业务开展的过程中涉及与港币、美元等多种外币进行报价结算。若未来人民币汇率与销售所在区域之间汇率发生较大波动，可能存在经营业绩受汇率波动影响的风险。
（七）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。根据本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”测算，本次向特定对象
发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）审核与发行风险
本次股票发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向包括公司控股股东海新致在内的不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
（九）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配原则主要包括：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的时间间隔
在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配政策的审议和调整机制
1、利润分配政策的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
2、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2021年度
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字[2022]第2115号），2021年度公司实现净利润5,725.90万元，归属于母公司所有者的净利润为8,291.17万元，其中母公司净利润为37,178.07万元，按照母公司2021年实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,717.81万元，2021年末母公司可供分配利润为329,298.47万元。本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，董事会提议公司2021年度利润分配方案为：以截至2021年12月31日公司总股本2,349,720,302股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.05元（含税），共计分配现金股利11,748,601.51元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、2022年度
2023年4月6日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，结合公司的实际经营情况，董事会决议2022年度不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
3、2023年度
2024年4月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，结合公司的实际情况，董事会决议2023年度不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
合并报表归属于母公司所有者的净利润
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | -8,415.45 | -80,443.29 | 8,291.17 |
现金分红（含税）
| 现金分红（含税） | - | - | 1,174.86 |
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | - | - | 14.17% |
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要用于业务经营，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定在遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在本规划的制定过程中，充分考虑
股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议；同时也应当结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东的要求和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配原则主要包括：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的形式及时间间隔
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
6、公司利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划的生效及其他
本规划的未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为28,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价
格具有不确定性，若以2.99元/股（2024年10月25日收盘价3.74元/股的80%，且不低于2024年10月25日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为9,364.55万股，占发行前股份总数的比例为3.99%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行于2025年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（5）2024年4月25日，公司公告《北京海新能源科技股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-8,415.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-92,929.21万元。扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润差额较大，主要系2023年度部分股权出售形成的投资收益所致。有鉴于此，由2023年预测2024年度及2025年度公司业绩较难。截至2024年9月30日，公司归属于母公司所有者的净利润为-63,332.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-61,902.44万元。根据公司经营情况，假设公司2024年第四季度业绩与前三季度的平均数持平，据此预测公司2024年全年实现归属于母公司所有者的净利润-84,442.84万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-82,536.59万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少20%和亏损减少50%三种情况测算；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2024年度、2025年度权益分配金额与2023年度相等；
（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本2,349,720,302股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 234,972.03 | 234,972.03 | 244,336.58 |
| 2024年末归属母公司所有者权益（万元） | 611,960.80 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 28,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 9,364.55 | ||
| 假设1：公司2025年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,442.84 | -84,442.84 | -84,442.84 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -82,536.59 | -82,536.59 | -82,536.59 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 611,960.80 | 527,517.96 | 555,517.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3594 | -0.3594 | -0.3524 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.3513 | -0.3513 | -0.3444 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.91% | -14.82% | -14.47% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.62% | -14.49% | -14.14% |
| 假设2：公司2025年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期亏损减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,442.84 | -67,554.28 | -67,554.28 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -82,536.59 | -66,029.27 | -66,029.27 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 611,960.80 | 544,406.53 | 572,406.53 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3594 | -0.2875 | -0.2819 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.3513 | -0.2810 | -0.2755 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.91% | -11.68% | -11.41% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收 | -12.62% | -11.42% | -11.15% |
| 益率（%） | |||
| 假设3：公司2025年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期亏损减少50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -84,442.84 | -42,221.42 | -42,221.42 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -82,536.59 | -41,268.30 | -41,268.30 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 611,960.80 | 569,739.38 | 597,739.38 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3594 | -0.1797 | -0.1762 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.3513 | -0.1756 | -0.1722 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.91% | -7.15% | -6.98% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.62% | -6.98% | -6.82% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的要求和规定进行计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行募集资金的必要性、可行性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次发行的必要性及可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进公司生物能源业务做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，大部分核心管理人员均来自于石油化工、煤化工领域的大型企业，具有丰富的行业经验和经营管理能力。公司深耕生物燃料行业，经过多年的摸索，已经逐步建立起稳定的以研发、生产、市场和公司治理等方面为一体的现代科学管理体系，并有40万吨/年生物能源产品的研发和操作团队，为募投项目的发展保驾护航。
（2）技术储备
目前，中石化大连研究院拥有先进可靠的自主知识产权“烃基生物柴油加氢异构技术”。下属子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司具有加氢异构催化剂的优势，借鉴国内企业生物原料油加工生产生物柴油、生物轻油的经验，生产出的生物柴油和生物轻油可以较好地满足国内外市场的需求。
（3）市场储备
得益于公司生物燃料产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主营产品销售量同步增长，市场占有率不断提高。海新能科拥有MCT悬浮床生产生物柴油的专有技术，已与贡渥、Neste等国际大型生物质油贸易商建立了稳定的合作关系，公司市场储备充足。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为提升本次发行募集资金的使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次发行募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快推进募投项目实施进度，提高项目建设效率
本次发行募集资金拟用于40万吨/年生物能源项目产品质量升级（20万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。前述投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司生物燃料的生产和销售业务，增强公司核心竞争力。公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东出具的承诺
公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2025年01月10日