| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 （修订稿） |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二〇二五年一月 |
声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受大叶股份的委托，担任大叶股份重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向大叶股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供大叶股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大叶股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对大叶股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就大叶股份重大资产购买进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向大叶股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大叶股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒大叶股份全体股东及其他投资者务请认真阅读大叶股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大叶股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对大叶股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与大叶股份接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 10
一、基本假设 ...... 10
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 10
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形 ...... 15
四、本次交易不涉及《重组办法》第四十三条的规定 ...... 15
五、本次交易不涉及《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 15
六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 ...... 15
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 16
八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 ...... 16
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 18
十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 20
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 23
十二、本次交易合同约定的资产交付安排 ...... 24
十三、本次重组不构成关联交易 ...... 44
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 45
十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 48
十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 48
十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查 ...... 54
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 57
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 57
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 57
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 59
释 义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 上市公司、公司、本公司、大叶股份 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
| 交易对方、卖方 | 指 | AL-KO GmbH，本次交易的卖方 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | AL-KO Ger?te GmbH |
| 交易标的、标的资产 | 指 | AL-KO Ger?te GmbH100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH100%股权 |
| SPA、《股权出售及转让协议》 | 指 | 上市公司全资子公司大叶润博与交易对方AL-KO GmbH签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO Ger?te GmbH》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 锁箱日、生效日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 大叶润博、买方 | 指 | RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本次交易的买方 |
| 德国控股公司 | 指 | AL-KO G+H Beteiligungs GmbH，标的公司子公司 |
| 瑞士销售公司 | 指 | AL-KO SWISS GmbH，标的公司子公司 |
| 意大利销售公司 | 指 | AL-KO GARDEN & HOME S.R.L.，标的公司子公司 |
| 匈牙利销售公司 | 指 | AL-KO Magyarország Korlátolt Felel?sség? Társaság，标的公司子公司 |
| 捷克销售公司 | 指 | AL-KO KOBER spol. s.r.o.，标的公司子公司 |
| 波兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER Sp. z o.o.，标的公司子公司 |
| 斯洛伐克销售公司 | 指 | AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o.，标的公司子公司 |
| 拉脱维亚销售公司 | 指 | AL-KO KOBER, SIA，标的公司子公司 |
| 俄罗斯销售公司 | 指 | GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
| 乌克兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
| 丹麦销售公司 | 指 | AL-KO Ginge A/S，标的公司子公司 |
| 瑞典销售公司 | 指 | Ginge Svenska Aktiebolag，标的公司子公司 |
| 新西兰公司 | 指 | MASPORT LIMITED，标的公司子公司 |
| 澳大利亚销售公司 | 指 | MASPORT AUSTRALIA PTY. LTD.，标的公司子公司 |
| 美国销售公司 | 指 | MASPORT USA LLC，标的公司子公司 |
| 奥地利生产公司 | 指 | AL-KO Production Austria GmbH，标的公司子公司 |
| 奥地利销售公司 | 指 | AL-KO Gardentech Austria GmbH，标的公司子公司 |
| 英国公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD.，标的公司子公司 |
| 英国销售公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH UK LTD.，标的公司子公司 |
| 克罗地亚销售公司 | 指 | AL-KO GARDENTECH d.o.o. za trgovinu I usluge，标的公司子公司 |
| Stihl | 指 | Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户 |
| Iseki | 指 | ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户 |
| Bunnings | 指 | Bunnings Group Limited，标的公司主要客户 |
| Bauhaus | 指 | Interbauhaus AG，标的公司主要客户 |
| OBI | 指 | OBI Group，标的公司主要客户 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，代工生产商。由品牌商利用其掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，企业根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售 |
| EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 审计机构、天健、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 境内法律顾问 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
| 境外法律顾问 | 指 | 德国法律顾问：AC Tischendorf Rechtsanw?lte Partnerschaftsgesellschaft mbB |
| 奥地利法律顾问：Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner Rechtsanw?lte GmbH | ||
| 新西兰法律顾问：Anthony Harper | ||
| 澳大利亚法律顾问：Thomson Geer | ||
| 斯洛伐克法律顾问：Malata, Pru?insk?, Hegedü? & Partners s. r. o. | ||
| 意大利法律顾问：act Legal Us Avvocati Associati | ||
| 匈牙利法律顾问：Dr. Bán Gergely Law Firm | ||
| 捷克法律顾问：act ?anda Havel Legal advokátní kancelá? s.r.o. | ||
| 波兰法律顾问：Bieniak, Wielhorski Wojnar i Wspólnicy spó?ka komandytowa | ||
| 拉脱维亚法律顾问：SIA “ZAB Spigulis & Kukainis” | ||
| 克罗地亚法律顾问：ILEJ & PARTNERS LLC | ||
| 瑞士法律顾问：Anwaltskanzlei K?ppel GmbH | ||
| 丹麦法律顾问：DreistStorgaard Advokater A/S | ||
| 瑞典法律顾问：Advokatfirman Lindahl KB | ||
| 英国法律顾问：Mishcon de Reya | ||
| 美国法律顾问：Thompson Hine LLP | ||
| 标的公司及子公司反垄断及外商直接投资审查事项法律顾问：Schuler Law | ||
| 报告书、《重组报告书》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》 |
| 《评估报告》、资产评估报告 | 指 | 坤元资产评估有限公司出具的《宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Ger?te GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 境外法律尽职调查报告 | 指 | 德国法律尽职调查报告、德国控股公司法律尽职调查报告、奥地利生产公司法律尽职调查报告、奥地利销售公司法律尽职调查报告、新西兰法律尽职调查报告、澳大利亚法律尽职调查报告、斯洛伐克法律尽职调查报告、意大利法律尽职调查报告、匈牙利法律尽职调查报告、捷克法律尽职调查报告、波兰法律尽职调查报告、拉脱维亚法律尽职调查报告、克罗地亚法律尽职调查报告、瑞士法律尽职调查报告、丹麦法律尽职调查报告、瑞典法律尽职调查报告、英国法律尽职调查报告、英国销售公司法律尽职调查报告、美国法律尽职调查报告 |
| 《德国法律尽职调查报告》 | 指 | 德国法律顾问就交易对方及标的公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《德国控股公司法律尽职调查报告》 | 指 | 德国法律顾问就标的公司子公司德国控股公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《奥地利生产公司法律尽职调查报告》 | 指 | 奥地利法律顾问就标的公司子公司奥地利生产公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《奥地利销售公司法律尽职调查报告》 | 指 | 奥地利法律顾问就标的公司子公司奥地利销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《新西兰法律尽职调查报告》 | 指 | 新西兰法律顾问就标的公司子公司新西兰公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《澳大利亚法律尽职调查报告》 | 指 | 澳大利亚法律顾问就标的公司子公司澳大利亚销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《斯洛伐克法律尽职调查报告》 | 指 | 斯洛伐克法律顾问就标的公司子公司斯洛伐克销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《意大利法律尽职调查报告》 | 指 | 意大利法律顾问就标的公司子公司意大利销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《匈牙利法律尽职调查报告》 | 指 | 匈牙利法律顾问就标的公司子公司匈牙利销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《捷克法律尽职调查报告》 | 指 | 捷克法律顾问就标的公司子公司捷克销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《波兰法律尽职调查报告》 | 指 | 波兰法律顾问就标的公司子公司波兰销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《拉脱维亚法律尽职调查报告》 | 指 | 拉脱维亚法律顾问就标的公司子公司拉脱维亚销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《克罗地亚法律尽职调查报告》 | 指 | 克罗地亚法律顾问就标的公司子公司克罗地亚销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《瑞士法律尽职调查报告》 | 指 | 瑞士法律顾问就标的公司子公司瑞士销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《丹麦法律尽职调查报告》 | 指 | 丹麦法律顾问就标的公司子公司丹麦销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《瑞典法律尽职调查报告》 | 指 | 瑞典法律顾问就标的公司子公司瑞典销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《英国法律尽职调查报告》 | 指 | 英国法律顾问就标的公司子公司英国公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《英国销售公司法律尽职调 | 指 | 英国法律顾问就标的公司子公司英国销售公司出具的 |
| 查报告》 | 与本次交易相关的法律尽职调查报告 | |
| 《美国法律尽职调查报告》 | 指 | 美国法律顾问就标的公司子公司美国销售公司出具的与本次交易相关的法律尽职调查报告 |
| 《反垄断审查备忘录》 | 指 | Schuler Law就本次交易标的公司及其子公司是否涉及反垄断审查程序事项出具的备忘录 |
| 《外商直接投资审查备忘录》 | 指 | Schuler Law就本次交易涉及的德国、奥地利、捷克、匈牙利、意大利、斯洛伐克和波兰等国家是否涉及外商直接投资审批程序事项出具的备忘录 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第8号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 欧元、万欧元 | 指 | 欧元、欧元万元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-8月 |
| 审计报告基准日、评估基准日 | 指 | 2024年8月31日 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区。根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司确认，报告期内，
奥地利生产公司未发生涉及环境保护和安全生产的重大事故和重大群体性事件，未受到有关部门处罚，未收到其邻居或任何相关机构的任何投诉。除上述奥地利生产公司以外，根据标的公司的确认以及境外法律尽职调查报告，标的公司及其他子公司自身业务不涉及生产环节，不存在涉及环保及安全生产相关问题，未受到过相关部门的处罚。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守有关国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反有关国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区。根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至2024年8月31日，除奥地利生产公司持有自有不动产以外，标的公司及其他子公司无自有不动产情况。奥地利生产公司依法持有上述不动产，且该项不动产不存在权属争议，不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据境外法律顾问出具的《反垄断审查备忘录》，本次交易的标的公司及其子公司均不会触发所在国家的反垄断审查，因此无需进行反垄断审查申报。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过8亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为。根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区，其所属行业不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，也不属于国家发展改革委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所规定的境外投资敏感行业。本次交易涉及境外投资，上市公司根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定需履行对外投资的备案手续及外汇登记手续。截至本报告出具日，上市公司已取得宁波市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2024〕585号）及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302202400413号），本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行出具的业务登记凭证。根据境外法律顾问出具的《外商直接投资审查备忘录》及境外法律尽职调查报告，本次交易的标的公司及其子公司均不会触发其注册地所属国家的外商直接投资审查，因此无需进行外商直接投资审查申报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，交易对方和上市公司相互实地考察双方经营情况基础上，采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评估报告》。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
同时，上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价合理、公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为大叶股份的全资子公司，标的公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司掌握了多项业务核心技术，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，进一步补链强链，提高资产完整性，提升公司全球市场的竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
经核查，本独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易不涉及《重组办法》第四十三条的规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
五、本次交易不涉及《发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定：
1、本次交易标的资产为AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权，AL-KO Ger?teGmbH主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，属于机械化农业及园艺机具制造业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为标的公司股权，根据《德国法律尽职调查报告》
及交易对方出具的确认函，交易对方合法持有标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，大叶股份全资子公司大叶润博将持有标的公司100.00%的股权，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司加速海外市场开拓，进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额和品牌知名度，增强上市公司全球市场的竞争力，也有利于上市公司增强持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次交易定价依据及合理性
1、本次交易的定价依据
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格。
2、本次交易定价依据的合理性
本次交易价格为2,000.00万欧元。本次交易定价具体过程和依据如下：
（1）交易对方以标的公司按照国际会计准则编制的2023年度未经审计的财务报表为基础进行估值，确定本次交易定价基础金额，具体过程如下：
单位：万欧元
| 标的公司2023年度EBITDA（A） | 877.94 |
| 使用权资产折旧（B） | 374.65 |
| 标的公司2023年度经调整后EBITDA（C=A-B） | 503.29 |
| 估值倍数(D) | 7.00 |
| 以EBITDA为基础的估值金额(E=C*D) | 3,523.03 |
| 标的公司2023年末净负债金额（F） | 1,493.70 |
| 本次交易定价基础金额(G=E-F) | 2,029.33 |
注：净负债=短期借款+其他应付款（应付关联方拆借款）-货币资金
（2）上市公司考虑到标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额，与主要客户建立了长期稳固的合作关系，拥有与主营业务相关的核心技术，具有较强的经营能力，本次交易符合上市公司发展战略。
本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市场化协商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为2,000万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
坤元评估以2024年8月31日为评估基准日，对标的公司全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕915号）。本次对标的公司采用资产基础法和市场法进行评估，最终选用资产基础法结论。于评估基准日2024年8月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万欧元
| 交易标的名称 | 合并财务报表口径净资产账面价值 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| AL-KO Ger?te GmbH | 2,825.49 | 资产基础法 | 3,495.02 | 669.52 | 23.70% |
| 市场法 | 3,647.83 | 822.34 | 29.10% |
本次交易中，交易定价不以评估结果为依据，交易价格为2,000万欧元，交易价格低于以资产基础法评估的标的公司评估值，交易定价具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。
（二）本次发行股份定价依据及合理性
本次交易系以现金方式购买标的资产，不存在发行股份的情况，不适用发行股份的定价依据及合理性。
九、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。由于考虑到本次交易完成后，交易对方将不再持有标的公司股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经
营施加影响，交易对方也未进行业绩承诺，使得标的公司管理层无法提供现股东AL-KO GmbH和董事会批准和认可的未来收益预测资料，同时本次交易尚在进行中，标的公司与上市公司业务之间的协同效应难以具体量化，标的公司难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜采用收益法。市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上存在一定数量的与标的公司业务相同或类似的上市公司，可以通过公开渠道获得可比公司财务数据等资料，因此可以采用上市公司比较法对标的公司进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不宜采用交易案例比较法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估结果作为评估对象的评估结论，具有适当性。
3、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
5、重要评估参数取值的合理性
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值综上所述，重要评估参数的取值具有合理性。综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价不以资产评估结果为依据，本次评估的目的仅为验证本次交易定价的公平合理性；所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。
十、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕3305号）、上市公司未经审计的2024年1-8月财务报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 交易前 | 占比 | 交易后（备考） | 占比 | 交易前 | 占比 | 交易后（备考） | 占比 | |
| 流动资产 | 174,720.20 | 54.80% | 249,105.05 | 58.51% | 174,467.51 | 56.35% | 255,941.87 | 59.94% |
| 非流动资产 | 144,120.19 | 45.20% | 176,652.50 | 41.49% | 135,162.79 | 43.65% | 171,052.47 | 40.06% |
| 资产总额 | 318,840.39 | 100.00% | 425,757.55 | 100.00% | 309,630.30 | 100.00% | 426,994.34 | 100.00% |
| 流动负债 | 122,988.61 | 53.23% | 184,807.29 | 56.28% | 85,992.85 | 37.75% | 158,865.75 | 47.00% |
| 非流动负债 | 108,042.98 | 46.77% | 143,553.17 | 43.72% | 141,799.73 | 62.25% | 179,114.63 | 53.00% |
| 负债总额 | 231,031.59 | 100.00% | 328,360.46 | 100.00% | 227,792.58 | 100.00% | 337,980.38 | 100.00% |
本次交易后，上市公司的资产结构中，流动资产占比将有所上升，主要系存货和应收账款的增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，2023年末的流动负债占比上升，主要系短期借款的增加所致，2024年8月末的流动负债占比较交易前略有上升，整体负债结构未产生重大变化。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
本次交易前后，上市公司经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 营业收入 | 129,380.98 | 268,686.64 | 107.67% | 92,845.90 | 269,876.62 | 190.67% |
| 净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属于上市公司普通股股东的净利润的变化率为负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；注2：2023年度和2024年1-8月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.6411和7.8700本次交易完成后，上市公司2024年1-8月的营业收入将从129,380.98万元增长至268,686.64万元，增长107.67%；归属于母公司股东的净利润将从3,107.41万元增长至5,181.88万元，增长66.76%。本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司将拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等知名品牌，在大型商超、专业零售商和OEM客户等销售渠道中获得新的优质客户，有助于上市公司发挥自身经营优势，拓展经营规模，提高资产完整性，进一步加强行业地位和全球市场竞争力，提升持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕3305号）、上市公司未经审计的2024年1-8月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.32 | 66.76% | -1.09 | -1.30 | -19.31% |
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、基本每股收益（元/股）的变化率为负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年度和2024年1-8月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当
年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.6411和7.8700
2023年度，受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影响，园林机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导致交易后（备考）基本每股收益下降；2024年1-8月，上市公司交易后（备考）基本每股收益为0.32，相比交易前有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公司未来的资本性支出计划，并进行年度计划及规划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要系与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，不会对上市公司的现金流和净利润构成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十一、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
通过本次收购，上市公司将进一步提升相关产品在园林机械领域的市场份额，以及拥有或获得授权使用多个主营产品知名品牌，提高上市公司资产的完整性。同时，本次收购完成后，上市公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。标的公司掌握了多项业务核心技术，拥有或获得授权使用海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，上市公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，扩大相关产品在园林机械领域的市场份额，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，进一步补链强链，提高公司资产完整性，提升公司全球市场的竞争力，从而进一步提升上市公司行业地位。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将通过本次交易，对标的公司的品牌、供应链、核心技术、人才等多项优势资产进行整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，补链强链，提高资产完整性，提升上市公司的全球市场竞争力，增强盈利能力与持续经营能力。
2、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
上市公司将保持标的公司管理层的稳定，从管理层的融合开始推动整合后全集团的企业文化、资产、品牌、核心技术、人才等方面建设。上市公司将通过标的公司的销售渠道进一步深入园林机械市场，开拓境外市场；上市公司将完善集团供应链建设，充分利用集中采购与产能优势，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将强化对标的公司的经营运作、财务管理、信息披露等方面的管理与控制，完善上市公司的治理结构，切实保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
十二、本次交易合同约定的资产交付安排
2024年8月30日，上市公司全资子公司大叶润博与交易对方AL-KO GmbH于德国慕尼黑签署《股权出售及转让协议》。根据《股权出售及转让协议》，相关资产交付安排具体条款如下：
（一）标的公司股份的出售和转让
1、卖方特此将其持有的目标公司股份出售给买方，且买方特此接受该等目标公司股份的出售：
（1）在下列两个先决条件均满足的前提下，卖方特此将目标公司股份转让给接受股份的买方，该转让自2023年12月31日（24:00时）/2024年1月1日（0:00时）（“生效日期”）起具有经济效力，但自交割日起具有物权效力；
①根据本《股权出售及转让协议》的规定，所有交割条件均已发生或已被正式放弃；并且
②根据本《股权出售及转让协议》的规定，第8.6.2
节规定的交割行动均已发生或已被正式放弃。
（2）根据本《股权出售及转让协议》出售和转让的目标公司股份应包括目标公司股份所附的所有债权和其他权利，包括对于在交割日之前尚未分配的任何利润的权利。
（3）根据目标公司章程第8.1节的规定，目标公司股份的转让需要股东决议同意。该股东决议的副本已附于附件4.3。
（二）保证金
1、在签署日期后的10个营业日内，买方应已向保证金账户支付或已安排支付保证金。
2、保证金账户应为计息账户。保证金账户的利息应计入并视为保证金的一部分。
3、双方同意，保证金账户应以尽可能封闭的方式运作。保证金应为保护卖方权益的担保物，以清偿卖方根据本《股权出售及转让协议》或关于本《股权出售及转让协议》而对买方提出的任何索赔。
4、从保证金全额支付之日之后的日历月月末起每季度，或在买方合理要求的其他情况下，卖方应向买方发送报告，提供与保证金账户有关的交易的全部细节（如有）、保证金账户的贷方余额以及保证金账户应计的任何利息或其他收入。
5、在下列任何一种情况下，卖方应（在扣除任何银行账户费用之后）及时将保证金的剩余金额转给买方或买方指定的实体：
（1）收到全部股份购买价格后；或
（2）卖方或买方退出本《股权出售及转让协议》时，且在适用的情况下，卖方已根据第8.11节规定从保证金中扣除一次性补偿金后。
无特别注明，交易合同内所引用的索引号均为合同原件之索引号
（三）购买价格
1、股权购买价格
买方根据本《股权出售及转让协议》的条款就目标公司股份向卖方支付的购买价格（“股权购买价格”）应为20,000,000欧元。
2、付款
（1）支付股份购买价格。在预定交割日，买方应按照下文第6.2.2节的规定，向卖方支付股份购买价格。
（2）付款方式和银行账户。除非本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则本《股权出售及转让协议》项下的所有付款均应以欧元通过电汇方式以立即可用的资金支付（该资金的价值以相关到期日计算，且应为不含银行手续费和其他费用的净价），汇至下文所述的有权收款方的银行账户，或汇入有权收款方在付款到期日之前至少五个营业日以书面形式向有义务付款方指定的、有权收款方的其他银行账户；
（3）付款确认书。各方应指示其指定接收本《股权出售及转让协议》项下任何付款的银行，在收到付款后立即通过电子邮件或传真向付款方提供一份书面收款确认书；
（4）利息。根据本《股权出售及转让协议》或与本《股权出售及转让协议》有关的任何到期付款均应自相应的到期日起至收到付款之日（但不包括该日）计收利息。适用利率应为每年6%。另一方要求与违约相关的进一步损害赔偿的权利不受影响。利息应根据实际经过的天数和一年365天计算。
（5）增值税。双方认为，本次交易抑或不属于任何增值税的征收范围，抑或免征增值税。买方确认其为新加坡税收居民。卖方不得将本次交易视为应缴纳增值税。卖方承诺不放弃《德国增值税法》规定的任何豁免，也不对目标公司股份的转让行使任何法定增值税选择权。
（6）股份购买价格的减少。除非法律条款另有规定，否则卖方根据本《股权出售及转让协议》向买方和/或目标公司支付的所有款项均应视为股份购买价格的减少。
（四）无价值漏损
1、卖方特此根据《德国民法典》第311节第1款的规定，以独立担保的方式陈述并保证，除非在附件7.1中列出（“获许价值漏损”），否则，无论是否存在过错，自生效日期起至签署日期（含该日期）期间，均未发生任何价值漏损，且在签署日期（不含该日期）之后至交割日期间，未经买方事先书面同意，不会发生在签署日期之前或当天尚未得到补救，或在交割日之前不会得到补救的任何价值漏损。
2、“价值漏损”是指由目标公司集团实体或为目标集团实体的利益向卖方或任何卖方关联方或为卖方或任何卖方关联方利益而进行的任何现金、财产或资产的支付或转移（获许价值漏损除外），包括：
（1）目标公司集团实体的利润分配或利润分配决议，或向卖方或任何卖方关联方或由卖方或卖方关联方进行的其他类型的股本汇出；
（2）在(i)目标公司集团实体未产生对应价值，或(ii)该交易并非按照公平交易条款进行的前提下，向卖方或任何卖方关联方支付款项、承担赔偿责任、授予利益或转让资产；
（3）放弃或减免卖方或任何卖方关联方对目标公司集团实体的任何责任或义务；
（4）目标公司集团实体向卖方代表（包括财务顾问、审计师、税务顾问和律师）或任何第三方支付的任何费用、收费、溢价或其他款项以及任何其他利益，但前提是，该付款或利益与本次交易的准备和完成有关（“溢价”）；或
（5）就上述任何事宜作出任何履行承诺。
3、如果在生效日期后至交割日发生任何价值漏损，且受限于交割已根据本协议条款发生，则卖方有义务按照一欧元价值漏损或损失对应一欧元补偿的方式，向目标公司支付与价值漏损相对应的金额以及目标公司产生的超出该金额的任何损失，且不得无故拖延。
（五）交割条件和交割
1、交割条件
双方有义务完成本《股权出售及转让协议》项下拟议的本次交易，并采取第
8.6节规定的行动，但前提是，下列各项条件（统称和各称为“交割条件”）均已得到满足，或已被有权根据第8.2节行使此类弃权的一方放弃：
（1）（8.1a））买方已在签署日期后10个营业日内，根据第5.1节的规定向保证金账户支付或安排支付保证金。
（2）（8.1b））本《股权出售及转让协议》的拟议收购可依据适用于本次交易的合并控制法律合法完成。
（3）（8.1c））在适用（竞争）法律允许的范围内，目标公司已为买方受到职业保密义务或与卖方和/或目标公司签订单独保密协议约束的外部咨询顾问和专业顾问（“买方清洁团队”）提供了目标公司集团实体的审计师、会计人员及其他人员的接触权限，并允许其查阅目标公司集团实体的账簿和记录，以及为根据中国公认会计准则编制目标公司截至2023年12月31日止的经营年度的合并财务报表而合理要求和需要的有关目标公司集团实体任何其他文件或信息。
（4）（8.1d））买方清洁团队已根据中国公认会计准则向买方交付了目标公司截至2023年12月31日止的经营年度的合并财务报表。
（5）（8.1e））第3.5节所述的乌克兰销售公司股份的出售及转让已经完成。
（6）（8.1f））第3.5节所述的俄罗斯销售公司股份的出售及转让已经完成。
（7）（8.1g））本《股权出售及转让协议》以及本《股权出售及转让协议》拟议的本次交易已在大叶股份股东大会上获得所需的股东票数批准。
（8）（8.1h））在获得第8.1g）节所述批准之日，大叶股份股票上市的证券交易所未发布、制定、签署、颁布或执行任何限制、禁止本次交易的命令，也未以其他方式禁止本次交易。
（9）（8.1i））大叶股份已获得以下中国政府的批准：
①国家发展和改革委员会：大叶股份和买方收到国家发展和改革委员会（包括其地方对应机构）关于本次交易备案的书面通知；
②商务部：大叶股份收到商务部（包括其地方对应机构）签发的本次交易的
对外投资证书；
③国家外汇管理局：大叶股份在国家外汇管理局（包括其地方对应机构）授权的银行完成对外投资登记。
2、放弃交割条件
通过以文本形式（包括电子邮件）通知买方，卖方可以全部或部分放弃第
8.1a)节所述的交割条件；通过以文本形式（包括电子邮件）通知卖方，买方可以全部或部分放弃第8.1b)、8.1c)和8.1e)节所述的交割条件。弃权的效力应仅限于消除相应的交割条件，且不得限制或损害任何一方根据本《股权出售及转让协议》或适用法律对未履行该交割条件或任何其他交割条件而享有的任何主张。如果出于任何原因，根据适用法律，不需要或不再需要第8.1b)节或第8.1i)节规定的任何批准，则作为交割条件的该特定批准应被视为已被双方有效放弃。如果第3.5节规定的GEOS LLC股份的出售和转让未能在签署日期后五(5)个月内完成，则第8.1f)节规定的交割条件应被视为已被双方有效放弃。
3、合理努力；交割条件履行或不履行的通知
卖方和买方应善意地互相配合，以确保尽快满足交割条件。此外，关于第
8.1b)节规定的交割条件，应适用下文第17节的规定。一旦一方收到任何交割条件已满足的通知，其应立即通知其他方，不得无故拖延，并在可能的范围内向其他方提供证明相应交割条件已满足的任何文件的副本。双方还应在发现未能满足任何交割条件时通知对方，不得无故拖延，并在可能的范围内相互提供任何证明相应交割条件未能满足的文件的副本。通知应采用书面形式（包括电子邮件）。
4、退出权
如果（i）卖方在签署日期后一个月内未能满足或未能有效放弃第8.1a）节的交割条件，或（ii）任何其他交割条件在签署日期后十个月内未完全满足，或未被有效放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
（1）如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，就本第8.4a)节而言，
第8.1b)、8.1f)、8.1h)和8.1i)节所述条件的满足不应被视为在买方的控制范围之内。
（2）卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本购股协议的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
（3）如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割条件均已满足或被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
（4）根据本款规定退出《股权出售及转让协议》时，除第19节（信息公开和保密）、第22节（费用）、第21节（通知）和第25节（法律和诉讼地点的选择）规定的义务外，双方在《股权出售及转让协议》项下的所有义务均失效，且任何进一步的权利或主张应被明确放弃和排除，但前提是，退出一方基于与任何交割条件未满足的情况相关的事项而可能拥有的任何主张不得受到限制或损害。
（5）退出的情况下，除第19节（信息公开和保密）节规定的义务外，双方还有义务归还从一方收到的所有文件。在相关文件是其档案一部分的范围内，卖方和买方受职业保密义务约束的法律顾问和税务顾问应被免除归还此类文件的义务。
5、预计交割日
“预计交割日”应为
（1）在所有交割条件得到满足或被放弃后的第十个营业日上午10：00（德国时间）；或
（2）卖方和买方书面约定的其他时间或日期。
6、交割
在预定交割日双方应在Heuking Kühn Lüer Wojtek的办公室或双方以书面形式共同商定的其他地点会面，并同时采取以下行动（“交割行动”），其全部内容应构成“交割”，为避免疑义，在另一方未按照本《股权出售及转让协议》采取其应当在先进行的交割行动的情况下，一方有权不进行自身交割行动：
（1）卖方应
①提供一份由Benjamin Klein博士正式签署的辞职信，自交割日起，他将辞去其在新西兰公司的相应职位，并确认其本人以董事会成员或其他身份对新西兰公司不存在未决或或有索赔；并且
②提供新西兰公司的股东决议，给予Benjamin Klein博士全面解除其作为董事会成员在交割日之前（包括交割日）管理事务所产生的任何和所有责任（因欺诈、故意不当行为或重大过失造成的任何责任以及违反刑法的任何责任除外）；并且
③提供附件8.6.1c中的由卖方和目标公司集团实体正式签署并经双方同意修改的商标许可协议；并且
④向买方提供证据（例如，通过服务提供商的确认或Whois报告），证明附件8.6.1d)中列出的由目标公司集团实体使用并由卖方拥有的域名已转让给目标公司集团实体；并且
⑤向买方提供清洁资料室闪存盘（第14.1e)(ii)节）：但该交付应仅在卖方银行账户收到股份购买价格付款后立即进行。
（2）买方应按照第5节的规定支付股份购买价格。
7、退出
如果在预定交割日后十个营业日内，任何交割行为未发生或未被放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
（1）如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，第8.6.2节规定的交割行动应被视作处于买方的控制范围内。
（2）卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
（3）如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割行动已经采取或
被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
（4）退出不得限制或损害退出方基于与未采取与交割行动有关的任何情况而提出的任何主张。
8、一次性补偿
（1）a)如果任何一方因未满足(i)第8.1a)、8.1b)、8.1d)、8.1f)、8.1g)、8.1h)或8.1i)节规定的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第8.6.2节规定的交割行动而退出，则买方有义务向卖方支付，
或
（2）b)买方因未满足(i)第8.1c)或第8.1e)节中规定的交割条件而退出，或，(ii)因卖方未履行第8.6.1节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为2,000,000欧元的一次性补偿（“一次性补偿金额”），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第8.11节主张一次性补偿金额的支付。为避免疑义，且在不损害卖方根据第5.3节所享有的权利的情况下，在按照第5.1节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过保证金的任何该等费用或其他金额或损失。
（六）违反卖方陈述的补救措施
1、违约；损害赔偿
在违反本《股权出售及转让协议》的规定、要求和限制的情况下，如果卖方在第10.2节所作的陈述有误（“违约”），卖方应将买方，或根据买方的全权酌情将目标公司实体集团，置于如无该等违约，买方或相应目标公司集团实体本会处于的境地（实物补救）。如果卖方不可能或经合理努力无法落实实物补救，或者卖方未在收到买方通知违约后的两个月内落实实物补救，买方有权要求卖方提供现金赔偿，具体金额为买方或相应目标公司集团实体（视情况而定）已蒙受或遭致的所有实际及预期损失的金额，而如若相关陈述无误，本不会蒙受或遭致该等损失，但是，该等损失的金额（A）不包括（i）内部行政或管理费用，（ii）
不可预见的间接损失、（iii）不可预见的结果性损失以及（iv）买方或任何目标公司集团实体的利润损失，以及（B）不得以股份购买价格的计算使用了不正确的假设这一论点为依据（如此定义的损失金额即为“损害赔偿”）。
2、禁止重复计算
（1）如果在计算/谈判股份购买价格时已考虑引起买方索赔的事实、事项、事件或情况，特别是如果索赔所涉事项已为财务报表考虑、保留、累计或以其他方式计提，则卖方对基于违约的索赔不承担任何责任。
（2）对于任何一项责任、损失、成本、短缺、损害、缺陷、违约或导致多项索赔的其他情况组合，买方无权根据本《股权出售及转让协议》多次追偿损害赔偿或获得付款、补偿、归还或赔偿，为此，买方的追偿应被视为对每项此类索赔的追偿。
3、违约通知；信息获取
一旦买方或任何目标公司集团实体意识到任何表明存在潜在或实际违约的情况，买方应立即以书面形式通知卖方，但最迟不得超过十五（15）个营业日（“违约通知”）。违约通知应合理详细地说明违约的性质和基本情况，以及由此产生的损害赔偿金额，除非在发出违约通知时，无法通过合理努力确定此类损害赔偿。买方应向卖方及其专业顾问提供，并促使目标公司集团实体提供，正常营业时间内相关账簿、其他记录和管理以及相关文件和其他信息的副本的阅览权限，以便卖方评估指称违约行为和买方要求的损害赔偿金额。
4、第三方索赔
（1）如果根据第11.3节表明发生违约的情况包括（i）买方或任何目标公司集团实体收到第三方（包括但不限于任何法院或机关）的任何书面索赔、索偿令、投诉或同等文件；或（ii）任何法院或机关向买方或任何目标公司集团实体发出的任何审计或检查通知（各称“第三方索赔”），买方应在不影响第11.3节规定的义务的前提下，向卖方发出并促使目标公司集团实体发出违约通知，或在此后尽快提供第三方索赔载列的所有文件副本，包括但不限于与该等第三方索赔时限届满有关的所有重要文件。
（2）如果卖方向买方书面声明其打算接管辩护，则应有权在法律允许的最
大范围内，控制针对第三方索赔的辩护。特别是：（a）卖方有权不受限制地（i）出席并主要负责与第三方的所有谈判和通信；（ii）委托一名法律顾问，分别代表买方和相应目标公司集团实体行事；以及（iii）要求就索赔或和解进行的任何司法程序应按照卖方的指示进行。卖方有义务秉诚主导上述程序，并合理考虑买方的利益；（b）未经卖方事先书面同意，买方和目标公司集团实体一概无权承认索赔、达成和解或批准承认或和解；以及（c）买方和目标公司集团实体应在合理酌情的情况，自费配合卖方针对第三方索赔进行辩护，授予卖方及其代表（包括顾问）在正常工作时间内查阅所有相关业务记录和文件的权限，并允许卖方及其代表召集买方或目标公司集团实体的管理层、员工和代表进行讨论。
（3）如果卖方未声明接管辩护，则针对第三方索赔的辩护应由买方或目标公司集团实体（视情况而定）控制。应允许卖方自费与自己的律师一起参与辩护。在不违反避免或减轻损害赔偿的义务（《德国民法典》第254节）的前提下，如果买方或目标公司集团实体合理地认为此类承认或解决符合其最佳利益，则有权承认第三方索赔或进行和解。
（4）如果卖方因第三方指控的情况而对买方承担违约责任，应承担因针对第三方索赔进行辩护而产生的成本和费用。如果卖方不因第三方指控的情况而对买方承担违约责任，则卖方、买方和目标公司集团实体应各自承担因针对第三方索赔进行辩护而产生的成本和费用。买方应促使目标公司集团实体履行本第11.4节规定的义务。
5、责任限制
在不影响第14节的前提下，如果买方未能履行其在第11.3或11.4节项下的义务，则不得根据第11.1节提出索赔；除非该未能履行并未影响卖方避免或减轻买方损害赔偿的能力。
6、最低责任金额
卖方根据本《股权出售及转让协议》承担责任的情况仅限于以下情形：（i）在个别情况下，买方的单项索赔金额超过40,000欧元（“免责金额”）时，以及（ii）所有超出豁免金额的个别索赔的总额超过400,000欧元（“免责总额”）。为免生疑问，如果超出免责总额，卖方应承担所有损害赔偿的总金额，包括免责
总额，但免责金额和免责总额不适用于卖方违反卖方基本陈述的情形。
7、时间限制
买方根据第11.1节提出的任何索赔均应在交割日后十八个月失效，但因卖方违反基本陈述而提出的索赔除外，该索赔应在交割日后三年失效。除非卖方和买方以书面形式达成一致，同意在未决和解谈判的基础上延长失效期，否则《德国民法典》第203节不适用。
8、欺诈；故意不当行为
卖方责任的限制不适用于基于卖方欺诈或故意不当行为而提出的索赔。
（七）赔偿责任
1、税务
（1）税务赔偿
根据第13.1节和第14节的规定，卖方应赔偿并使买方免受以下任何情形损害：
①任何目标公司集团实体应付的与2023年12月31日当日或之前结束的纳税期或其中部分纳税期相关的税款；或
②任何目标公司集团实体应支付的与2023年12月31日之后开始并在交割日当日或之前结束的期间有关的补足税；或
③除补足税之外，任何目标公司集团实体应付的与2023年12月31日之后开始并在交割日当日或之前结束的期间有关的税款，并且该税款（i）是由于目标公司集团实体正常业务范围之外发生的任何行动或事件导致的，且违反了商业主体的审慎态度，而且（ii）该行动或事件导致发生了第11.1节所定义的损害，因此导致的税款也将在确定该等损害时考虑在内。
但以下情形除外：
A、该等税款已在2023年12月31日或之前支付或结算；或
B、该等税款不超过财务报表中列示或规定的负债或应计的总额；或
C、该等税款可以通过抵销2024年1月1日之前期间任何结转的税收亏损
或结转的利息（包括后续税务审计的结果）来避免，除非相关亏损或利息发生在2023年12月31日之后；或
D、触发相应税款导致任何目标公司集团实体在2023年12月31日之后相应的减税、节税或退税（统称“税收优惠”）的情形，包括但不限于直至2033年12月31日的相互影响，以及起因于例如延长折旧期或提高折旧津贴或将与税收相关的项目（例如营业额、收入、支出、与退还的进项增值税相对应的应付增值税等）转移到另一个税收评估期的情形。为本节之目的，税收优惠应计算为以下数额之和：（i）在买方根据《股权出售及转让协议》第13.1.2节提出的相应索赔到期且应付之日（含该日）之前的任何期间内实现的税收优惠的名义价值，以及（ii）可分配至该日期之后期间的税收优惠的净现值；双方同意，该税收优惠的净现值应自买方根据《股权出售及转让协议》第13.1.2节提出的索赔到期之日起计算，并适用（a）预计在税收优惠分配时适用的法定税率和（b）预计在税收优惠分配期间内每年百分之一的折扣率；或E、此类税款是由于交割日后引入的目标公司集团实体的会计或税务原则或惯例的任何变化（包括提交纳税申报表的方法，以及包括转让定价政策的变更）而产生的，除非法律另有要求；或F、此类税款是直接或间接地由买方发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明而产生的，或在交割日后直接或间接地由任何目标公司集团实体发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明而产生的，除非此类措施是强制性法律要求或事先征得卖方同意后实施；或G、此类税款直接或间接地由卖方或目标公司集团实体在交割日之前履行的任何行动所致，该行动是在买方（包括《股权出售及转让协议》第3.5节的规定）明确事先书面同意的情况下履行的；或
H、此类税款是由于签署本《股权出售及转让协议》或完成本《股权出售及转让协议》所拟交易而产生的（包括《股权出售及转让协议》第3.5节的规定）；或
I、买方对第三方提出赔偿要求，包括但不限于对任何目标公司集团实体的保险单提出的索赔；或
J、买方未能履行第13.1.5节和13.1.8节下的义务，除非该未履行并未导致或增加应赔偿的税额。
（2）赔偿支付
卖方根据第13.1节支付的赔偿金应于卖方收到买方以书面形式发出的合理详细的相关通知后十（10）个营业日内到期，但无论如何不得早于应向相关税务机关支付相关税款前五（5）个营业日。如果卖方根据本13.1节支付了的税款赔偿，随后被确定为更低（例如，由于提起上诉或司法程序），则买方有义务向卖方支付卖方付款与实际税额之间的差额（连同就该差额支付的或任何税务机关记入的任何利息）。此类还款应在相关税款最终确定后十（10）个营业日内到期应付，或者，如果更早，则在任何目标公司集团实体或买方收到相关税款（现金、抵销或其他方式）后十（10）个营业日内到期应付。买方应在法律允许的范围内确保相应的目标公司集团实体及时地以书面形式通知卖方有关随后的任何税收的减少，并提供所有合理的基础文件和信息。
（3）退税和超额准备金
①如果任何目标公司集团实体或买方或其任何关联方通过收到现金支付、抵销、扣除或其他方式获得退税，且该退税归因于任何目标公司集团实体在2023年12月31日（含）当天或之前结束的任何期间的纳税，除非该等退税申请已纳入财务报表（“退税”），该等退税的金额（连同任何已支付或贷记的利息）应由买方在收到退税后十（10）个营业日内支付给卖方。
②如果买方意识到（以商业主体的审慎态度）财务报表中包含的有关任何目标公司集团实体的任何税务负债或纳税准备金（无论是否明确反映为与税务相关的负债或准备金）高于或可能高于实际需要，并且可以根据相关的公认会计原则予以解除（“超额准备金”），买方应在知悉该超额准备金情况后二十（20）个营业日内以书面形式通知卖方有关该超额准备金的详细信息。收到该通知后，卖方和买方可就超额准备金的范围和金额达成一致，或卖方或买方可指示目标公司的审计师以书面形式确定任何超额准备金的范围，目标公司为任命审计师而产生的费用将由卖方报销。买方应向卖方支付的任何超额准备金（由卖方和买方商定或由目标公司的审计师确定）应在相关责任或税项准备金根据相关公认会计原则解
除后五（5）个营业日内到期应付。
③买方应将任何在2023年12月31日之后结束的任何纳税评估期内的退税或任何超额准备金正式书面通知卖方。应卖方指定相关目标公司集团实体的书面要求，在法律允许的最大范围内，买方有义务在卖方要求下，并由卖方承担费用，向卖方提供目标公司集团实体审计师或税务顾问关于存在或不存在退税或超额准备金的声明。买方在此项下的义务在交割日十周年之前不得终止。
（4）反向赔偿
①就目标公司而言，如果买方未能履行其在第13.1.5节和第13.1.8节下的义务，买方有义务赔偿卖方因卖方与目标公司之间的财政统一而导致的截至2022年12月31日（含）期间的、因该等不合规行为而产生或增加的、因税务程序或提交截至卖方交割日（含）期间（或其中部分）的纳税申报表（特别是由于额外应税利润的归属或卖方总收入的升高）而产生的所有税款。
②买方根据上述条款a)对卖方进行赔偿的义务还应适用于卖方在截至交割日（含）的期间内产生的所有税项，且这些税项是（i）由买方（或在交割日后，由任何目标公司集团实体）发起或履行的任何交易、行动、未遵守法定期限、声明或其他措施造成或引发的，或（ii）由影响目标集团实体的会计或税收政策或惯例的任何变更、税收结构的任何变更或转让定价的任何变更（包括提交纳税申报表的方法和对在交割日期提交的纳税申报表的修改）造成的，前提是任何目标公司集团实体在交割日后引入了此类变更，但是，在（i）和（ii）每种情况中，以下情形除外：在本协议中可以预见的行动措施、变更或其他上述事件，或被强制性法律、税务机关的指示或法院判决要求的情形，或经卖方事先书面同意的情况。
③如果在交割日后，目标公司的利润在2023年12月31日及之前的期间增加但未导致目标公司税款的增加，因为目标公司的额外利润归因于卖方或卖方关联方的财政统一，并且该利润增加的情形导致买方、买方关联方或目标公司在交割日之后结束的期间的税收减免、节税或退税，则买方应向卖方支付相当于交割日之后期间的相应或相关税收减免、节税或退税的金额。应付给卖方的金额应根据第13.1.2d)节规定的原则确定。
（5）时间限制
买方根据第13.1.2节提出的任何索赔都有一定的时效限制，以下述两个时间中较早的一个为时效期满时间：（i）相关税款变得不可上诉后六个月；或（ii）相关税款的相关诉讼时效期最终到期后的六个月，但无论如何都应在交割日之后的五年内。卖方根据第13.1节的任何索赔，应在买方以书面形式通知卖方相关索赔后六个月内时效期满。如果买方通过向卖方发出书面通知，提出本《股权出售及转让协议》项下的任何索赔，则买方对卖方的任何索赔的适用时效应暂停。在收到卖方的书面通知后三（3）个月期满后，暂停应结束，除非买方在该期限届满前就争议索赔提起诉讼。这不应影响基于法律规定的任何暂停。
2、买方的赔偿责任
买方应赔偿并保护卖方、卖方的关联方及其代表（顾问除外）免受与以下情况有关或因此产生的所有实际和可预见的损失：
（1）买方未能遵守其在本《股权出售及转让协议》第10节规定的义务；
（2）目标公司集团实体或其代表以目标公司集团实体的原直接或间接股东或以目标公司集团实体的前董事的身份向卖方或卖方的任何关联方和/或其代表（顾问除外）提出的任何索赔；
（3）在交割日之后的第一周年日之前，截至交割日因偿还股东贷款或其部分款项（包括利息支付）而产生的责任，或具有类似经济效果的交易而产生的责任。
在每种情况下，除非在本《股权出售及转让协议》项下，买方有权就损害向卖方提出索赔。为避免产生任何疑问，此类损失的金额特别不应包括（i）内部管理费用，（ii）不可预见的间接损害，（iv）不可预见的结果性损害以及（v）卖方、卖方的关联方及其代表的利润损失。
（八）卖方责任的一般排除和限制
1、减轻损害、对第三方的索赔、应计项目；资料室
在不损害本《股权出售及转让协议》中规定的其他除外或限制的情况下，如果并且只要存在以下情况，买方不得根据本《股权出售及转让协议》提出索赔：
（1）该索赔是买方或任何目标公司集团实体未能根据《德国民法典》第254节履行避免或减轻损害的义务而导致的；或
（2）该索赔或索赔金额的增加是由于以下原因造成：（i）在签署日期之前未生效的法律，或（ii）在交割日当时有效的法律、法规、指令、要求或行政惯例发生了变更（或根据判例法的解释进行了任何变更）；或
（3）买方已收到第三方的赔偿，包括但不限于任何目标公司集团实体的保险单项下的索赔；但前提是，买方应证明已采取一切合理措施，向买方或任何目标公司集团实体有价值且可执行的索赔的第三方执行索赔；或
（4）相关索赔已在财务报表中记录为负债或应计项目；或
（5）卖方已在以下文件中公平披露了索赔所依据的情况（统称“披露信息”）或以其他方式由卖方向买方公平披露，并且买方实际上已知悉（买方的常务董事和附件14.1e)所列个人的知识应推定归属于买方所知的信息）：
①本《股权出售及转让协议》（包括其附件），或
②资料室中存放的文件（包括但不限于对于买方提出的信息请求和问题的答复），这些文件已作为证据保存在两个相同的USB闪存盘上（“资料室闪存盘”；双方已向公证人移交了一（1）份资料室闪存盘的副本。资料室提供商已以书面形式向卖方和买方确认，截至2024年8月28日，资料室中可用的所有信息均已存储在资料室闪存盘中。双方要求公证人将资料室闪存盘与本契约的原件一起保管，保管期为签署日期后的五年时间，并应根据卖方或买方的书面要求，在告知另一方后，向卖方或买方提供资料室闪存盘的信息以供检查。保管期之后，公证人有权销毁资料室闪存盘。公证人未验证核实资料室闪存盘的内容。请求检查资料室闪存盘的一方应在公证人未提供的情况下，自行提供必要的技术设备。此外，买卖双方均已收到经资料室提供商确认的资料室闪存盘副本，但前提是，仅在预定交割日，卖方才会向买方移交清洁资料室的资料室闪存盘。
2、最高责任限额
卖方在本《股权出售及转让协议》下的总责任应限于且在任何情况下均不得超过卖方已不可撤销地且最终收到的股份购买价格的35%（“较低上限”），但卖方违反其基本陈述的责任和卖方将目标公司股份转让给买方的义务，以及卖方根据
第13.1节（税款）的责任除外。卖方在《股权出售及转让协议》的总责任（包括卖方违反其基本陈述的责任和卖方根据第13.1节（税款）的责任）应限于且在任何情况下均不得超过卖方已不可撤销且最终收到的股份购买价格的100%（“总上限”），但本《股权出售及转让协议》下卖方责任的限制不适用于买方基于卖方的故意行为或欺诈性虚假陈述的任何索赔和权利。
3、时间限制
（1）本《股权出售及转让协议》下买方对卖方的所有索赔均应于交割日后24个月内失效（以下统称“一般时间限制”），但以下情况除外：
①根据第11.1节提出的索赔，该失效时间应按照第11.7节的规定执行；并且
②根据第13.1.2节提出的索赔，该失效时间应按照第13.1.10节的规定执行。
（2）一般时间限制不适用基于卖方欺诈或故意不当行为而引发的索赔。
（3）与《德国民法典》第203节相悖，如果买方通过书面通知向卖方提出本《股权出售及转让协议》项下的索赔，则买方对卖方根据本《股权出售及转让协议》或与之相关的任何索赔的适用一般时间限制将暂停。该暂停应在卖方收到书面通知后三个月期满时结束，除非买方在适用的一般时间限制期满前已就争议索赔提起诉讼。这不应影响基于法律规定的任何暂停。
（4）排除其他救济方式。
双方同意，本《股权出售及转让协议》中明确规定的救济方式应是买方在与目标公司集团实体及其资产、负债和业务状况相关的任何情况下可获得的唯一救济方式。除非本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则买方享有的任何其它索赔和补救方式，无论其性质、金额或法律依据如何，均在此明确放弃和排除，特别包括但不限于：（i）买方解除本《股权出售及转让协议》或要求解除其中所述交易的任何权利；(ii)根据法定担保条款（例如《德国民法典》第437至441节的规定）产生的任何索赔；（iii）任何因违反先合同义务而提出的索赔（《德国民法典》第241(2)、第311(2)(3)节缔约过失）；(iv)根据《德国民法典》第313节行为基础障碍提出的任何合同受挫索赔；(v)因解除本《股权出售及转让协议》而引起的买方的任何索赔；任何降低股份购买价格或其任何部分或对本《股权出售及转让协议》提出上诉的权利，以及(vi)买方享有的任何其他导致本协议终止、无效
或撤销，更改其内容或退还或降低股份购买价格的权利，但基于故意欺诈或故意违反合同的买方救济方式除外。除转让目标公司股份所有权的义务之外，双方的其他所有义务均视为附带义务，且在违反该等义务的情况下，买方的权利应仅限于现金赔偿，但不包括要求撤销本协议项所述交易的权利。
（九）业务过渡
1、一般合作
尽管双方在本协议项下享有权利，但在本《股权出售及转让协议》有效期内，买卖双方应在法律允许的范围内进行合作，并应促使其关联方进行合作，尽合理努力使目标公司在交割时和交割完成后顺利、迅速地移交给买方，包括但不限于(i)允许买方在交割完成后有效地管理目标公司集团，同时将目标公司集团的业务整合到母公司的业务中，(ii)按照目标公司集团实体以往的惯例，维护与客户、广告商、供应商、雇员和其他与之有合同关系的其他人的关系。如果买方提出合理要求，卖方应在交割前尽商业上合理的努力与买方合作，以便在交割完成后将此类关系有序、顺利地移交给买方。如果卖方发现任何目标公司集团实体与任何重要客户、重要经销商、重要营销合作伙伴、重要供应商或重要雇员、顾问或承包商的关系严重恶化，则应立即通知买方并提请买方注意，并且(iii)协助目标公司集团实体从所有交易方处获得本次交易可能触发的控制权变更条款的豁免。
2、竞业禁止
在交割日后的两年内，卖方不得直接或间接地招揽或诱使买方和／或目标公司集团实体的任何雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴终止、改变或减少其与买方和／或目标公司集团实体的雇佣关系或业务关系，或以任何方式干扰买方和／或目标公司集团实体与相关雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴之间的关系。在交割日后的两年内，卖方不得，并应确保卖方关联方不得直接或间接开发、制造、经营、研究、销售、营销或以其他方式将花园和DIY设备（包括配件）商业化。
3、协议的终止
卖方应确保在交割时或交割前，经双方同意终止附件18.3中所列的协议，自交割日起生效。在终止相关协议时，目标公司集团实体无需承担任何费用，也
无需承担任何责任和其他义务。
4、协议的延续
双方同意，附件18.4中所列的协议在交割日之后在各自当事人之间仍继续有效。
5、签署附属协议
卖方应确保在交割时或交割前，签署附件18.5中所列的协议。尽管有上述规定，与PRIMEPULSE SE和AL-KO GmbH签订的《过渡服务协议》（包括但不限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软件许可的使用）仅在买方事先提出书面要求的情况下生效。
6、“AL-KO”名称和商标的使用
卖方是附件18.6中所列商标的所有者，目标公司集团实体也有权使用前述商标（“AL-KO许可商标”）。就AL-KO许可商标在未来的使用，双方同意，目标公司集团实体今后可根据卖方授予的许可继续使用AL-KO许可商标。为此，卖方和目标公司集团实体将于预定交割日签订一份商标许可协议，其形式与附件
8.6.1c)中的草案大致相同，该协议将取代此前存在的所有关于使用AL-KO许可商标的协议。
7、其他关系的终止
除本《股权出售及转让协议》另有规定外，自交割日起，卖方及卖方关联方与目标公司集团实体之间的所有协议和其他安排均应终止，双方应完全免除所有索赔、责任和其他义务。如果在交割日后，仍存在任何此类索赔、责任或其他义务，则(i)卖方应放弃，并应促使卖方关联方放弃，以及(ii)买方应促使目标公司集团实体放弃，在提出要求时就此类索赔、责任或其他义务对其他相关方、其董事、高级职员和雇员的所有权利。
8、保险
由卖方集团保险公司为目标公司集团实体提供的所有保险保障将于交割日终止。因此，买方了解并明确确认，买方有责任在交割日后为目标公司集团实体购买保险。
9、母公司担保
买方将于交割日替换附件18.9所列的担保（“母公司担保”），买方应尽合理的最大努力协助卖方以卖方在形式和实质上合理满意的方式从母公司担保中获得任何必要的解除。
（十）买方担保人的担保
1、买方担保人的担保
买方担保人特此以独立的担保承诺，保证履行买方在本《股权出售及转让协议》项下或与之相关的义务，包括但不限于应支付的股份购买价格。
2、买方担保人的赔偿
如果买方对卖方提出任何及所有索赔，且索赔额超过本《股权出售及转让协议》规定的卖方责任限制，则买方担保人应在第一时间向卖方作出赔偿，并使卖方免受损害。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。
十三、本次重组不构成关联交易
（一）本次重组不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次重组的必要性
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次重组的背景及目的”中披露本次重组的背景及目的，本次重组具有必要性。
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
上市公司已在本次重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕3305号）、上市公司未经审计的2024年1-8月财务报告，本次交易前后，上市公司每股收益的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | -17,487.01 | -20,863.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.32 | -1.09 | -1.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.32 | -0.94 | -1.13 |
注：2023年度和2024年1-8月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.6411和7.8700
2023年度，受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影响，园林机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导致交易后（备考合并）基本每股收益和稀释每股收益下降；2024年1-8月，上市公司交易后（备考合并）基本每股收益和稀释每股收益相比交易前有所提升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建
立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（三）上市公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
1、上市公司控股股东金大叶已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十五、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定，财务顾问应对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至本报告出具日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用情况。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除经营性往来外，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
十六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易首次公告日（即2024年9月2日）前6个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露日止，即2024年3月1日至2024年12月13日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截止2024年12月13日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、上市公司买卖大叶股份股票的情况
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量 | 结余数量 | 交易方向 |
| 宁波大叶园林设备股份有限公司 | 上市公司 | 2024/3/1 | 回购 | 296,700 | 1,175,679 | 买入 |
| 2024/3/5 | 回购 | 260,400 | 1,436,079 | 买入 | ||
| 2024/3/8 | 回购 | 181,500 | 1,617,579 | 买入 | ||
| 2024/3/12 | 回购 | 40,000 | 1,657,579 | 买入 | ||
| 2024/3/14 | 回购 | 198,300 | 1,855,879 | 买入 | ||
| 2024/3/15 | 回购 | 15,900 | 1,871,779 | 买入 | ||
| 2024/3/18 | 回购 | 296,500 | 2,168,279 | 买入 | ||
| 2024/4/12 | 回购 | 30,200 | 2,198,479 | 买入 | ||
| 2024/4/15 | 回购 | 141,500 | 2,339,979 | 买入 | ||
| 2024/4/16 | 回购 | 182,400 | 2,522,379 | 买入 | ||
| 2024/6/6 | 回购 | 165,000 | 2,687,379 | 买入 | ||
| 2024/6/7 | 回购 | 5,500 | 2,692,879 | 买入 | ||
| 2024/7/1 | 回购 | 78,300 | 2,771,179 | 买入 | ||
| 2024/7/3 | 回购 | 65,000 | 2,836,179 | 买入 | ||
| 2024/7/16 | 回购 | 73,300 | 2,909,479 | 买入 | ||
| 2024/7/19 | 回购 | 226,300 | 3,135,779 | 买入 | ||
| 合计 | 2,256,800 | |||||
根据上市公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十三次会议逐项审议并通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。此次回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币18.87元/股，具体内容详见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）、2024年2月23日披露的《回购股份报告书》（公告编号：
2024-011），截至2024年12月13日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,135,779股。
上述交易均系完成该回购计划而买入，对此，宁波大叶园林设备股份有限
公司已出具《宁波大叶园林设备股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：
“本公司上述回购股份系为实施股权激励计划，本公司已就前述回购事项履行必要的审议及披露程序，进行前述回购属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。本公司对上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证前述所涉及各项声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏之情形。
本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的一切损失。”
除上述情形外，本次交易上市公司在自查期间不存在买卖大叶股份股票的行为。
2、上市公司实际控制人买卖大叶股份股票的情况
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量 (股) | 结余数量 (股) | 交易方向 |
| 叶晓波 | 实际控制人 | 2024/4/29 | 增持 | 101,100 | 1,694,200 | 买入 |
| 2024/7/12 | 增持 | 132,980 | 1,827,180 | 买入 | ||
| 合计 | 234,080 | |||||
根据上市公司出具的相关情况说明：
“本公司于2024年2月7日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人叶晓波先生自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，其于2024年2月7日至2024年8月6日通过深圳证券交易所以集中竞价方式从二级市场增持公司无限售流通股份1,827,180股。”
根据上述说明，叶晓波先生前述交易为根据增持计划买入二级市场的上市公司股票，不存在利用任何有关本次交易的内幕信息的情形。
同时，针对上述股票交易行为，叶晓波先生出具声明和承诺如下：
“1、自查期间，本人买卖上市公司股票行为系根据宁波大叶园林设备股份有限公司于2024年2月7日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，该交易行为与本次交易不存在关联关系。
2、本人于自查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大叶股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。
3、若上述买卖大叶股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。
4、自本声明函出具之日起，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
5、本人对本声明函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本声明函中所涉及各项声明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、相关自然人买卖大叶股份股票的情况
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量 (股) | 结余数量 (股) | 交易方向 |
| 杨树逸 | 价值在线（大叶股份信息披露辅导机构）员工谢晓婷之配偶 | 2024/5/28 | 二级市场交易 | 3,400 | 3,400 | 买入 |
| 2024/6/3 | 二级市场交易 | 3,400 | - | 卖出 | ||
| 2024/9/27 | 二级市场交易 | 17,600 | 17,600 | 买入 | ||
| 2024/9/30 | 二级市场交易 | 17,600 | - | 卖出 | ||
| 2024/10/8 | 二级市场交易 | 14,300 | 14,300 | 买入 | ||
| 2024/10/9 | 二级市场交易 | 14,300 | - | 卖出 | ||
| 2024/10/21 | 二级市场交易 | 19,300 | 19,300 | 买入 |
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量 (股) | 结余数量 (股) | 交易方向 |
| 2024/10/23 | 二级市场交易 | 36,600 | 55,900 | 买入 | ||
| 2024/10/23 | 二级市场交易 | 19,300 | 36,600 | 卖出 | ||
| 2024/10/24 | 二级市场交易 | 36,600 | - | 卖出 | ||
| 合计 | - | |||||
针对上述股票买卖行为，谢晓婷出具声明与承诺如下：
“1、本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖大叶股份股票的指示。
2、本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及大叶股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖大叶股份股票的情形。
3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。
6、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
7、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
谢晓婷之配偶杨树逸出具声明与承诺如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属谢
晓婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
2、上述买卖大叶股份股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人于自查期间不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大叶股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。
4、若上述买卖大叶股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。
5、自本声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖大叶股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
6、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
7、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、海通证券买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，海通证券及海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况。在自查期间，累计买入大叶股份股票共计1,303,315股，累计卖出1,305,691股，具体情况如下：
| 买卖时间 | 股票账户 | 自查期间累计买入（股） | 自查期间累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
| 2024年3月1日至2024年12月13日 | 海通证券三交易单元（自营） | 148,400 | 140,176 | 8,300 |
| 海通证券五交易单元（自营） | 777,497 | 788,097 | 3,500 | |
| 海通证券七交易 | 377,418 | 377,418 | - |
| 买卖时间 | 股票账户 | 自查期间累计买入（股） | 自查期间累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
| 单元（自营） |
海通证券就自查期间买卖大叶股份股票事项出具了《海通证券股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：
“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
海通证券权益投资部、衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，海通证券在自查期间买卖大叶股份股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人登记表、相关方出具的自查报告及相关声明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
（二）上市公司聘请第三方的情况
截至本报告出具日，本次交易中上市公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师事务所、聘请坤元资产评估
有限公司担任评估机构。
除上述证券服务机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，上市公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作：
| 序号 | 律师事务所 | 为本次交易出具的报告 | 是否具有相关资格资质 |
| 1 | AC Tischendorf Rechtsanw?lte Partnerschaftsgesellschaft mbB | 德国法律尽职调查报告、德国控股公司法律尽职调查报告 | 是 |
| 2 | Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner Rechtsanw?lte GmbH | 奥地利生产公司法律尽职调查报告、奥地利销售公司法律尽职调查报告 | 是 |
| 3 | Anthony Harper | 新西兰法律尽职调查报告 | 是 |
| 4 | Thomson Geer | 澳大利亚法律尽职调查报告 | 是 |
| 5 | Malata, Pru?insk?, Hegedü? & Partners s. r. o. | 斯洛伐克法律尽职调查报告 | 是 |
| 6 | act Legal Us Avvocati Associati | 意大利法律尽职调查报告 | 是 |
| 7 | Dr. Bán Gergely Law Firm | 匈牙利法律尽职调查报告 | 是 |
| 8 | act ?anda Havel Legal advokátní kancelá? s.r.o. | 捷克法律尽职调查报告 | 是 |
| 9 | Bieniak, Wielhorski Wojnar i Wspólnicy spó?ka komandytowa | 波兰法律尽职调查报告 | 是 |
| 10 | SIA “ZAB Spigulis & Kukainis” | 拉脱维亚法律尽职调查报告 | 是 |
| 11 | Odvjetni?ko dru?tvo ILEJ & PARTNERI d.o.o. Karanovi? & Partners o.a.d | 克罗地亚法律尽职调查报告 | 是 |
| 12 | Anwaltskanzlei K?ppel GmbH | 瑞士法律尽职调查报告 | 是 |
| 13 | DreistStorgaard Advokater A/S | 丹麦法律尽职调查报告 | 是 |
| 14 | Advokatfirman Lindahl KB | 瑞典法律尽职调查报告 | 是 |
| 15 | Mishcon de Reya | 英国法律尽职调查报告、英国销售公司法律尽职调查报告 | 是 |
| 16 | Thompson Hine LLP | 美国法律尽职调查报告 | 是 |
| 17 | Schuler Law | 反垄断审查备忘录、外商直接投资审查备忘录 | 是 |
本次重大资产购买项目中，上市公司有偿聘请境外法律顾问的定价方式及实际支付费用系双方市场化谈判协商确定，支付方式为银行对公转账，资金来源为上市公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、召开内核会议，对项目进行审核。
5、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
6、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
7、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
8、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
9、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2024年12月11日，内核委员会就宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组办法》和《26号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组办法》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所报送相关申请文件。
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《指引第8号》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易为现金收购，不涉及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
2、本次交易不涉及《发行注册管理办法》第十一条的规定；
3、本次交易定价系经过双方市场化谈判协商确定，不以资产评估结果为依据。上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告对定价公允性进行验证，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
7、本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 田 稼 | 周 伟 | 朱天霞 | |||
| 赵 波 | 钱深国 | ||||
| 项目主办人： | |||||
| 郑光炼 | 黄 超 | 徐奕玮 | |||
| 部门负责人： | |||||
| 赵 耀 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 张卫东 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司年 月 日