证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| AL-KO GmbH | Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany |
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为负责。
中介机构声明独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问德恒上海律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798号）和《审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波大叶园林设备股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2024〕915号）相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、标的公司业务与经营风险 ...... 21
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 23
四、其他风险 ...... 25
第一章 本次交易概述 ...... 26
一、本次重组的背景及目的 ...... 26
二、本次交易的具体方案 ...... 29
三、本次交易的性质 ...... 31
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 32
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 35
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、大叶股份 | 指 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 |
| 交易对方、卖方 | 指 | AL-KO GmbH，本次交易的卖方 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | AL-KO Ger?te GmbH |
| 交易标的、标的资产 | 指 | AL-KO Ger?te GmbH100%股权 |
| 金大叶 | 指 | 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH100%股权 |
| SPA、《股权出售及转让协议》 | 指 | 上市公司全资子公司大叶润博与交易对方AL-KO GmbH签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO Ger?te GmbH》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| 锁箱日、生效日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 香港谷泰 | 指 | HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED（中文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东 |
| 香港金德 | 指 | HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LIMITED（中文名称为香港金德国际控股有限公司），上市公司股东 |
| 德创骏博 | 指 | 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东 |
| 大叶鸿博 | 指 | HONBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司 |
| 大叶润博、买方 | 指 | RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本次交易的买方 |
| 俄罗斯销售公司 | 指 | GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
| 乌克兰销售公司 | 指 | AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离 |
| 家得宝 | 指 | The Home Depot, Inc，上市公司主要客户 |
| 富世华集团 | 指 | Husqvarna Group，上市公司主要客户 |
| 翠丰集团 | 指 | Kingfisher plc.，上市公司主要客户 |
| 沃尔玛 | 指 | Walmart Inc.，上市公司主要客户 |
| 安达屋集团 | 指 | Groupe Adeo，上市公司主要客户 |
| Stihl | 指 | Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户 |
| Iseki | 指 | ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户 |
| Bunnings | 指 | Bunnings Group Limited，标的公司主要客户 |
| Bauhaus | 指 | Interbauhaus AG，标的公司主要客户 |
| OBI | 指 | OBI Group，标的公司主要客户 |
| ODM | 指 |
Original Design Manufacturer，原始设计制造商。企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的
订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商
| 订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商 | ||
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH100%股权 |
| SPA、《股权出售及转让协议》 | 指 | 上市公司全资子公司大叶润博与交易对方AL-KO GmbH签订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO Ger?te GmbH》 |
| 锁箱机制 | 指 | 一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整 |
| EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 审计机构、天健、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 境外法律顾问 | 指 | 德国法律顾问：AC Tischendorf Rechtsanw?lte Partnerschaftsgesellschaft mbB |
| 奥地利法律顾问：Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner Rechtsanw?lte GmbH | ||
| 新西兰法律顾问：Anthony Harper | ||
| 澳大利亚法律顾问：Thomson Geer | ||
| 斯洛伐克法律顾问：Malata, Pru?insk?, Hegedü? & Partners s. r. o. | ||
| 意大利法律顾问：act Legal Us Avvocati Associati | ||
| 匈牙利法律顾问：Dr. Bán Gergely Law Firm | ||
| 捷克法律顾问：act ?anda Havel Legal advokátní kancelá? s.r.o. | ||
| 波兰法律顾问：Bieniak, Wielhorski Wojnar i Wspólnicy spó?ka komandytowa | ||
| 拉脱维亚法律顾问：SIA “ZAB Spigulis & Kukainis” | ||
| 克罗地亚法律顾问：ILEJ & PARTNERS LLC | ||
| 瑞士法律顾问：Anwaltskanzlei K?ppel GmbH | ||
| 丹麦法律顾问：DreistStorgaard Advokater A/S | ||
| 瑞典法律顾问：Advokatfirman Lindahl KB | ||
| 英国法律顾问：Mishcon de Reya | ||
| 美国法律顾问：Thompson Hine LLP | ||
| 标的公司及子公司反垄断及外商直接投资审查事项法律顾问：Schuler Law | ||
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 报告书、本报告书、《重组报 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书 |
告书》
| 告书》 | （修订稿）》 | |
| 《审计报告》、审计报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》 |
| 《评估报告》、资产评估报告 | 指 | 坤元资产评估有限公司出具的《宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Ger?te GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 欧元、万欧元 | 指 | 欧元、欧元万元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-8月 |
| 审计报告基准日、评估基准日 | 指 | 2024年8月31日 |
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过全资子公司大叶润博，以支付现金的方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权 | ||
| 交易价格 | 2,000.00万欧元 | ||
| 交易标的 | 名称 | AL-KO Ger?te GmbH100%股权 | |
| 主营业务 | 园林机械设备的研发设计、生产制造和销售 | ||
| 所属行业 | C35 专用设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元评估出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
交易标的名称
| 交易标的名称 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| AL-KO Ger?te GmbH | 2024年8月31日 | 资产基础法 | 3,495.02万欧元[注1] | 23.70% [注2] | 100.00% | 2,000.00万欧元 | - |
注1：本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论；注2：资产基础法的评估结果为标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3,495.02万欧元，评估增值率为327.88%；标的公司合并口径股东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 1 | AL-KO GmbH | AL-KO Ger?te GmbH的100%股权 | 现金对价 | 2,000.00万欧元 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。标的公司与上市公司主营业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。通过本次收购，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。同时标的公司掌握了多项业务核心技术，拥有或获得授权使用多个海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资源等，可以快速提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，进一步补链强链，提高上市公司资产完整性，提升公司全球市场的竞
争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕3305号）、上市公司未经审计的2024年1-8月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 资产总额 | 318,840.39 | 425,757.55 | 33.53% | 309,630.30 | 426,994.34 | 37.90% |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产 | 87,808.80 | 97,397.09 | 10.92% | 81,837.72 | 89,013.96 | 8.77% |
| 营业收入 | 129,380.98 | 268,686.64 | 107.67% | 92,845.90 | 269,876.62 | 190.67% |
| 净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.32 | 66.76% | -1.09 | -1.30 | -19.31% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.32 | 49.39% | -0.94 | -1.13 | -20.20% |
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.6411和7.8700本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。上市公司将在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时获得标的资产客户资源，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提高资产的完整性，通过进一
步资源整合，发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2024年12月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次交易。
此外，本次交易已通过标的公司股东会决议。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香港金德、德创骏博出具的承诺：“本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕3305号）、上市公司未经审计的2024年1-8月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 资产总额 | 318,840.39 | 425,757.55 | 33.53% | 309,630.30 | 426,994.34 | 37.90% |
项目
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产 | 87,808.80 | 97,397.09 | 10.92% | 81,837.72 | 89,013.96 | 8.77% |
| 营业收入 | 129,380.98 | 268,686.64 | 107.67% | 92,845.90 | 269,876.62 | 190.67% |
| 净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.32 | 66.76% | -1.09 | -1.30 | -19.31% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.32 | 49.39% | -0.94 | -1.13 | -20.20% |
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.6411和7.87002023年度，受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影响，园林机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导致交易后（备考）基本每股收益下降；2024年1-8月，上市公司交易后（备考）基本每股收益为0.32元，相比交易前有所提升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东金大叶已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其它内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因《股权出售及转让协议》所列之交割条件未满足而被取消的风险；
3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；
6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易相关审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策的风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，
由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的公司子公司剥离失败的风险
标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次交易涉及对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交割前，双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未能在《股权出售及转让协议》签署日后5个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让完成作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。交易对方承诺：“如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。”上市公司实际控制人承诺：“如因交割后俄罗斯销售公司未完成股份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转让协议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然可能存在无法按照《股权出售及转让协议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
（六）支付一次性补偿的风险
本次交易签署的《股权出售及转让协议》中约定了一次性补偿的条款：
“1、a)如果任何一方因未满足(i)第8.1a)、8.1b)、8.1d)、8.1f)、8.1g)、8.1h)或8.1i)节规定的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第8.6.2节规定的交割行动而退出，则买方有义务向卖方支付，
或
2、买方因未满足(i)第8.1c)或第8.1e)节中规定的交割条件而退出，或，(ii)因卖方未履行第8.6.1节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为2,000,000欧元的一次性补偿（“一次性补偿金额”），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第8.11节主张一次性补偿金额的支付。为避免疑义，且在不损害卖方根据第5.3节所享有的权利的情况下，在按照第5.1节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过保证金的任何该等费用或其他金额或损失。”
若出现上市公司需向交易对方支付该200万欧元一次性补偿的相关情形，则会对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动的风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过90%，为其营业收入和利润的主要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅波动，将对标的公司经营业绩产生不利影响。同时，受产品外购比例高、人工成本和融资成本较高、新西兰经济形势等因素影响，标的公司的子公司新西兰公司报告期内持续亏损，导致其期末净资产为负数。若新西兰当地经济形势未能有效调整，当地居民的消费意愿及消费能力未能
改善，同时上市公司与新西兰公司在本次交易后的整合效果不及预期，新西兰公司人工成本和融资成本持续上升，或原材料市场价格大幅波动，可能导致新西兰公司盈利不佳甚至亏损，进而对本次交易后上市公司整体经营业绩产生不利影响。
（二）知识产权的风险
标的公司历史上从SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH购买并获得授权许可使用带有“SOLO”的多项商标。根据双方签订的“SOLO”商标许可协议，明确约定了Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH和标的公司使用带有“SOLO”商标的各自产品范围，以及标的公司获得授权许可的国家/地区，以避免同业竞争和消费者混淆。Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH上述商标转让和授权许可事项导致未来公司与SoloInc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH存在共用商标的情形。报告期内，标的公司及其子公司开展销售活动中使用的带“SOLO”的商标为“solo by AL-KO”等自有商标，并未通过上述授权许可的“SOLO”商标销售商品。此外，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司和园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分“AL-KO”商标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出售给与标的公司无关联的其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、空调、空气净化、热回收装置和设备业务相关的商标类别授权许可给空气处理技术业务公司，将汽车零配件零部件业务相关的商标类别授权许可给汽车零部件业务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股控制的园林机械业务公司100%股权，卖方亦拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务相关的商标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许可协议》，该许可为非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可。卖方上述商标授权许可事项导致本次交易完成后公司及其相关方与卖方其他出售标的及其相关方存在共用商标的情形。
虽然标的公司与SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH对商标使用的产品范围进行了明确约定，且报告期内标的公司及其子公司未通过上述授权许可的“SOLO”商标销售商品；标的公司与卖方其他出售标的处于不同行业和从事不同业务，以避免同业竞争和消费者混淆。但如果卖方其他出售标的及其相关方、Solo Inc.及其子公司Solo KleinmotorenGmbH不恰当地使用相关商标或生产经营中存在不当行为，同时消费者产生误解或混淆，则可能会对上市公司声誉或业务造成不利影响，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
同时，如被许可方或许可方在使用授权许可商标过程中违反《商标许可协议》重要条款约定且该违约行为无法被纠正，触发《商标许可协议》被终止的情形，则可能会导致标的公司无法继续使用相关授权许可商标的风险。
（三）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。由于草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械市场需求受季节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半年为市场需求淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（四）所在国政治经济环境变化的风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、税收政策、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后整合的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司同为园林机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，从而对公司发展和经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方面的整合未达预期可能会对双方业务的协同发展造成一定影响，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司业绩下滑的风险
受贸易摩擦及美国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海运费大幅波动、人工成本上升等因素影响，2021年、2022年、2023年及2024年1-8月，上市公司营业收入分别为160,700.42万元、147,157.50万元、92,845.90万元和129,380.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,552.29万元、1,125.11万元、-17,487.01万元和3,107.41万元，经营业绩存在波动情况。若国际政治经济环境出现重大不利变化、贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级、其他进口国设置贸易壁垒、行业竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人才大量流失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，将可能导致上市公司业绩下滑。
（三）跨国经营及贸易政策的风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，近年来其产品已销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模、海外子公司的数量和管理团队也将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年8月末，上市公司资产负债率（合并）分别为61.93%、63.58%、73.57%和72.46%。2023年末和2024年8月末，上市公司收购标的公司的备考合并报表资产负债率分别为79.15%和77.12%，处于较高水平。报告期内，公司处于快速发展阶段，营运资金需求和项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司收购标的公司后，经营规模进一步扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过股权融资满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，或者公司融资
渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到期债务的风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始语种存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英语表述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易的购买价。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。标的公司经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等十六个国家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此中介机构可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强
并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》明确提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活动
在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整已逐渐成为企业实现高质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能力。
2、园林机械行业快速发展，前景广阔
受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因素的影响，园林机械市场需求保持了稳定增长的趋势。世界经济的不断发展是促进园林机械产品需求提升的重要因素，2010年至2023年期间，全球GDP总量由66.51万亿美元增加至105.44万亿美元
。GDP的增长促进了居民个人收入和消费水平的提升，从而带动了包括园林机械在内的各类消费行业的稳步发展。
全球人口的增长是园林机械行业市场容量不断扩大的重要基础之一。2010年至2023年期间，全球人口数量由约69亿人增长至超过80亿人
。人口数量以及收入水平的提升导致居民对居住环境的要求也不断上升，生活小区、别墅以及城市公共绿地的绿化建设不断完善，越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及屋顶等位置开展各种园艺活动，并添置了众多园林机械产品。
居民园艺文化的普及也促进了园林机械产品市场需求的提升。目前园艺生活已成为很多家庭日常生活的一部分，尤其在欧美等发达国家和地区，由于土地资源较为丰富、居民生活水平较高，以及受热衷打理草坪的人文环境和家庭理念影响，众多家庭都会在花园庭院的打理投入时间、精力和物力，园林机械产品已经成为很多国家居民的生活必需品。受上述因素影响，全球园林机械产品市场需求总体趋于长期增长。2020年全球园林机械市场总需求为250.80亿美元，除配件外市场需求为210.10亿美元，预计至2030年，全球园林机械产品市场需求将达到309亿美元，年复合增长率为2.11%
，园林机械行业具有广阔的市场前景。
3、通过并购重组，推进上市公司高质量发展战略
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业。自公司成立以来，通过立足
数据来源：WIND资讯
数据来源：WIND资讯
数据来源：《Global Power Lawn & Garden Equipment》,2021
于园林机械领域多年积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，凭借良好的市场口碑、产品质量和性价比优势，抓住了市场机遇，不断拓展现有业务市场份额，优化产品结构。努力不懈追求产品创新和多品牌运营是公司的全球增长战略，公司将通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。同时，公司将继续深度布局海外市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，提升产品市场占有率。因此，通过本次收购海外同行业优秀企业，公司在园林机械领域的优势将进一步增强，并且本次收购有利于公司加速业务全球化布局，扩大市场影响力，提高资产完整性，增强持续经营能力，实现高质量发展。
（二）本次重组的目的
1、完善全球化战略布局，提升自有品牌影响力
标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十六个国家形成了独立销售主体，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。本次收购将进一步完善公司全球化业务布局，实现公司全球化发展战略。
标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，扩大市场份额，提高资产完整性，进一步提升公司持续经营能力。
2、提升持续经营能力，增强市场竞争力
本次交易完成后，公司将不断加强自有品牌、产品矩阵等方面的竞争力。同时，在业务整合后，公司与标的公司在研发、采购与生产、销售等方面将进行充分的优势互补。研发方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提升研发效率和对行业前沿技术的把握能力；采购与生产方面，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本，公司亦将拥有欧洲本地化的园林机械生产基地，有效扩大产能和本地化服务能力；销售方面，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，
提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司海外市场开拓。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升持续经营能力，补链强链，提高资产完整性，进一步增强公司全球市场的竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KOGer?te GmbH100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权。
标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的行业积淀，掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向AL-KO GmbH购买其持有的AL-KOGer?te GmbH100.00%股权，具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2、本次交易完成后的产权控制关系图
（五）交易价格及评估情况
本次交易价格为2,000.00万欧元。本次交易定价具体过程和依据如下：
1、交易对方以标的公司按照国际会计准则编制的2023年度未经审计的财务报表为基础进行估值，确定本次交易定价基础金额，具体过程如下：
单位：万欧元
| 标的公司2023年度EBITDA（A） | 877.94 |
| 使用权资产折旧（B） | 374.65 |
| 标的公司2023年度经调整后EBITDA（C=A-B） | 503.29 |
| 估值倍数(D) | 7.00 |
| 以EBITDA为基础的估值金额(E=C*D) | 3,523.03 |
| 标的公司2023年末净负债金额（F） | 1,493.70 |
| 本次交易定价基础金额(G=E-F) | 2,029.33 |
注：净负债=短期借款+其他应付款（应付关联方拆借款）-货币资金
2、上市公司考虑到标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额，与主要客户建立了长期稳固的合作关系，拥有与主营业务相关的核心技术，具有较强的经营能力，本次交易符合上市公司发展战略。
本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市场化协商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为2,000万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2024年8月31日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值
816.82万欧元，评估价值3,495.02万欧元，评估增值率为327.88%；标的公司合并口径股东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%。
综上，本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定，不以评估结果为作价依据具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 占比①/② |
| 资产总额 | 113,694.15 | 15,718.40 | 113,694.15 | 309,630.30 | 36.72% |
| 资产净额 | 19,224.74 | 15,718.40 | 19,224.74 | 81,837.72 | 23.49% |
| 营业收入 | 177,030.71 | - | 177,030.71 | 92,845.90 | 190.67% |
注：交易对价为2,000万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年12月31日人民币汇率中间价（1欧元兑人民币7.8592元）折算人民币金额
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。同时标的公司掌握了多项业务核心技术，拥有或获得授权使用多个海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本次收购后，
公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资源，可以快速提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，进一步补链强链，提高上市公司资产完整性，提升公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司2023年度审计报告（天健审〔2024〕3305号）、上市公司未经审计的2024年1-8月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 资产总额 | 318,840.39 | 425,757.55 | 33.53% | 309,630.30 | 426,994.34 | 37.90% |
| 归属于上市公司普通股股东的净资产 | 87,808.80 | 97,397.09 | 10.92% | 81,837.72 | 89,013.96 | 8.77% |
| 营业收入 | 129,380.98 | 268,686.64 | 107.67% | 92,845.90 | 269,876.62 | 190.67% |
| 净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 3,107.41 | 5,181.88 | 66.76% | -17,487.01 | -20,863.46 | -19.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.32 | 66.76% | -1.09 | -1.30 | -19.31% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.32 | 49.39% | -0.94 | -1.13 | -20.20% |
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为7.6411和7.8700本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高，同时，上市公司将在欧洲园林机械
市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时获得标的资产客户资源，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提高资产的完整性，
通过进一步资源整合，发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2024年8月30日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。2024年12月12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的本次交易。
此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。 如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。 2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。 3、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。 如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司及上市公司控制的子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚且情节严重或受到过刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、上市公司及上市公司控制的子公司、上市公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 4、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 5、上市公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 1、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股 股东 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本公司自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本公司未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 3、本次交易不会导致上市公司新增与本公司及本公司控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 4、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司及本公司控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 5、本次交易完成后，在本公司作为上市公司控股股东的任何期限内，如本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本公司及本公司附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司及本公司附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本公司及本公司附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。 5、本承诺函对本公司及本公司控制的企业具有法律约束力。 6、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司控股 股东一致行动人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本公司自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺 | 1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。 2、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在同业竞争的承诺 | 1、本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 3、本次交易不会导致上市公司新增与本人及本人控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 4、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本人及本人控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 5、本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。 4、如未来经营活动中本人及本人附属企业与上市公司及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。 5、本承诺函对本人及本人控制的企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 3、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失信行为。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于标的公司相关子公司剥离的承诺 | 鉴于标的公司子公司AL-KO KOBER LLC（“乌克兰销售公司”）和GEOS LLC（“俄罗斯销售公司”）不纳入本次交易，相关股份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前完成。截至本承诺函出具之日，交易对方已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据交易对方拟定的剥离计划，涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事项的实施不存在实质性阻碍。 尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，如未能在签署日后五(5)个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，关于俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相关剥离事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划完成相应的股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗斯销售公司未完成出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确的承诺 | AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为负责。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司及主要管理人员在本次交易过程中未曾从事大叶股份的股票交易行为； 本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司及其管理人员根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的公司相关子公司剥离的承诺 | 鉴于标的公司子公司乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司股份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前完成，截至本承诺函签署日，公司已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据公司拟定的剥离计划，涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事项的实施不存在实质性阻碍。公司将继 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 续督促相关主体推进剥离进度，争取尽快完成相应的股权转让变更登记手续，不会对本次交易交割条件的达成产生实质性影响。如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确的承诺 | AL-KO Ger?te GmbH及主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO Ger?te GmbH 及主要管理人员将对违反上述声明的行为负责。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司及主要管理人员根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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