证券代码：000421证券简称：南京公用 上市地点：深圳证券交易所
南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 刘爱明等22名交易对方 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二○二五年一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判
断或者保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 15
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
八、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险 ...... 18
二、标的公司有关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易方案概述 ...... 24
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 25
四、募集配套资金具体方案 ...... 28
五、本次交易的性质 ...... 29
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 30
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、上市公司基本信息 ...... 45
二、前十大股东情况 ...... 46
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 46
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 48
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 48
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 50
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 50
八、上市公司合法合规情况 ...... 50
第三节 交易对方情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 51
二、募集配套资金交易对方 ...... 74
第四节 标的公司基本情况 ...... 75
一、标的公司概况 ...... 75
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 75
三、标的公司主营业务情况 ...... 76
四、标的公司主要财务数据 ...... 79
第五节 发行股份情况 ...... 80
一、发行股份购买资产 ...... 80
二、募集配套资金 ...... 80
第六节 标的资产预估作价情况 ...... 81
第七节 风险因素 ...... 82
一、本次交易相关风险 ...... 82
二、标的公司有关的风险 ...... 84
三、其他风险 ...... 85
第八节 其他重要事项 ...... 87
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 87
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 87
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 88
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 88
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 89
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 91
一、上市公司及全体董事声明 ...... 91
二、上市公司全体监事声明 ...... 92
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 93
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 重组报告书 | 指 | 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 南京公用/公司/本公司/上市公司 | 指 | 南京公用发展股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/公用控股 | 指 | 南京公用控股（集团）有限公司 |
| 南京城建 | 指 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
| 公交集团 | 指 | 南京公共交通（集团）有限公司 |
| 上市公司实际控制人/南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 交易对方/刘爱明等22名交易对方 | 指 | 刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉 |
| 标的公司/交易标的/宇谷科技 | 指 | 杭州宇谷科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 杭州宇谷科技股份有限公司68%股份 |
| 宇谷合伙 | 指 | 杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 安丰富盛 | 指 | 杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 东莞红土 | 指 | 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 万得影响力 | 指 | 万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） |
| 宇资合伙 | 指 | 杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州君富 | 指 | 杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙） |
华睿沣收
| 华睿沣收 | 指 | 台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴嘉睿 | 指 | 嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 万盈宇谷 | 指 | 海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波通商 | 指 | 宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 盛元腾越 | 指 | 杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中证投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
| 金投鑫融 | 指 | 杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 浙丰宏胜 | 指 | 杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波臻钻 | 指 | 宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳裕丞 | 指 | 深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 安丰康元 | 指 | 绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京公用发展股份有限公司章程》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 《南京公用发展股份有限公司与刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对手及杭州宇谷科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 南京公用发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京公用发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京公用发展股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间 |
二、专业术语
| 二、专业术语 | ||
| 电动两轮车 | 指 | 具有电池、电机、控制器等关键零部件，并以蓄电池作为能量来源、电机转化电能运动机械能、控制器实现运动方向、运动速度等控制的两轮车辆。分为电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车 |
| 换电柜 | 指 | 采用柜体结构，将交流电转换为直流电，具有为多个电动两轮车用锂离子蓄电池组进行充电，能实现蓄电池组取放交换的设备 |
| 人工智能、AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，是研究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 端云协同 | 指 | “端”是终端设备，如手机、换电设备、各类传感器、摄像头等；“云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心。端云协同指“端”侧和“云”侧的协同计算、决策 |
| APP | 指 | 应用程序（Application Program的简称），主要指安装在智能手机上的应用程序，系终端用户实现换电功能的信息化工具 |
| M2C | 指 | Manufacturers to Consumer的简称，即生产厂家直接对消费者提供产品，集研发、生产、品牌、服务于一体的全价值链的经营模式 |
| 骑手 | 指 | 外卖骑手，系即时配送员的一种 |
| 换电运营商 | 指 | 通过对换电设备进行投放安装、巡检维护及运营管理，为用户提供换电服务的商家 |
注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的宇谷科技68%股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含配套募集资金） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 支付方式 | 本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 杭州宇谷科技股份有限公司68%股份 | |
| 主营业务 | 换电服务和充换电设备销售 | ||
| 所属行业 | I64 互联网和相关服务 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。） | ||
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。） |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。 |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十二届董事会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 5.00元/股 |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 | ||
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
| 在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。 本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 |
| 发行对象 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股 A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 | ||
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
| 锁定期安排 | 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务横跨能源、地产、交通等领域。近年来，上市公司的新能源业务拓展较为迅速，已深度参与以充换电网络、分布式光伏以及储能为代表的新型基础设施建设。本次交易标的公司宇谷科技主营业务为换电服务和充换电设备销售，是一家具备AI能力的电动两轮车充换电设备制造和服务提供商，掌握智慧化能源管理核心技术，已成为全国知名的电动两轮车充换电企业。本次交易完成后，南京公用将实现对宇谷科技的控制，有利于充分发挥协同效应，快速发展南京公用充换电业务，优化新能源业务布局，做强南京公用新能源产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为公用控股，上市公司的实际控制人均为南京市国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作
完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第十二届监事会第五次会议审议通过；
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已与上市公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的标的公司评估结果尚需经有权国资监管机构备案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚需再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份及支付现金购买资产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序；
5、本次交易尚需有权国资监管机构批准；
6、本次交易尚需取得深交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团原则性同意南京公用发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。
六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团出具承诺：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起
至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行相关程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审
计、评估，并拟聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但基于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司有关的风险
（一）资产运营风险
标的公司运营设备的正常使用和日常管理对于标的公司的资产盈利能力具有重要影响。标的公司主要资产分布于全国各地，且标的公司未来还将进一步开拓市场，所运营设备资产规模将进一步扩大，若前述运营设备管理不善，则存在资产丢失、损毁的风险。
（二）技术创新风险
随着电动两轮车充换电行业快速发展，行业内厂商为更好开拓并维护用户，逐步采用大数据和AI等先进技术优化用户充换电体验。标的公司近年来致力于电动两轮车充换电技术领域的自主研发与创新，为客户提供安全、便捷、智能的充换电服务。若未来标的公司在充换电技术创新方面落后于同行业企业，造成用户在接受充换电服务过程中体验不及竞争对手，将可能面临客户流失，进而对其市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。
（三）人才流失风险
随着大数据等先进技术不断渗透，电动两轮车换电行业对人才的需求不断增加。标的公司拥有一支具备丰富行业经验、专业化水平高的研发队伍。目前国内电动两轮车换电行业发展迅速，企业间对优秀人才的竞争较为激烈。未来如果标的公司核心人才流失或不能吸纳和培养出发展所需的技术和管理人才，则存在潜
在的核心人才流失风险，可能导致标的公司运用先进技术能力落后于竞争对手，将对其竞争力造成不利影响。
（四）业绩波动风险
近年来，标的公司业务发展迅速，换电服务业务增加较快，盈利水平基本保持稳定。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
（五）知识产权侵权风险
标的公司自成立以来，坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但不排除其与第三方产生知识产权纠纷的可能，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能实施完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司开展并购重组，助力新质生产力发展
2024年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型等方面发挥着不可替代的作用。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持运作规范的上市公司结合自身产业发展需要，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产，向新质生产力方向转型升级，从而推动更多资源要素向战略性新兴产业和未来产业聚集。
2、国企改革深入推进，产业整合力度加大
随着我国经济不断发展，国有企业改革正稳步推进，展现出积极的发展态势。在这一过程中，产业整合作为国企改革的关键环节，其力度显著增强。越来越多的国有企业通过资源整合、资产重组等手段，有效优化了产业结构，提升了市场竞争力。政府为支持国企改革，出台了一系列政策，鼓励引导上市公司立足主业，加大对产业链的整合成为明确方向，传统行业上市公司通过并购同行业或上下游资产，加大资源整合，提升产业集中度等措施为国企改革注入了新的动力。
3、上市公司以绿色新能源为切入点，积极布局新兴产业
上市公司以绿色新能源为切入点，加速发展新质生产力，全面推进充换电网络建设、分布式光伏以及储能电站等新能源生态体系布局，持续打造“南京新能源”品牌，为“双碳”背景下绿色城市建设贡献“公用力量”。上市公司聚焦新能源领域，通过自主建设、股权投资等多种方式做大做强新能源业务，加快新能源业务的建设布局和开发力度。
（二）本次交易的目的
1、优化新能源业务布局，推动上市公司向新质生产力方向转型升级南京公用的新能源业务主要围绕以城市充换电网络建设、分布式光伏、储能电站为代表的新型基础设施建设进行布局，标的公司作为电动两轮车充换电设备和服务提供商，在行业内居于领先地位，南京公用通过收购宇谷科技控制权，可以快速扩展其已有的换电业务，优化新能源业务布局。同时，宇谷科技自成立发展至今，已掌握行业的先进技术与运营经验，通过收购宇谷科技的控制权，南京公用可以提升创新科研能力，构建新能源业务核心竞争力，提高市场占有率，实现高质量发展目标。
2、整合产业链资源，促进业务协同发展
标的公司拥有从换电设备研发、生产到投放、运营的全产业链优势，具备软件、硬件、AI技术深度融合创新研发能力，以及低成本、高效率、精细化的综合经营管理能力。收购标的公司有助于延伸南京公用新能源产业链，发挥协同效应，做大标的公司规模，做强南京公用新能源产业。
3、收购优质资产，提升上市公司盈利能力
标的公司作为国内领先的电动两轮车充换电设备和服务提供商，是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，构建了在产品研发、生产、业务拓展和运维方面具有丰富经验且稳定高效的人才团队，具有较强的技术优势。根据弗若斯特沙利文《中国电动两轮车换电服务市场研究报告（2023）》，预计2023年到2026年，中国电动两轮车换电服务市场规模年复合增长率为41.62%。目前，已有北京、上海、浙江、江苏等多地明确推广针对电动两轮车的“以换代充”新模式。电动两轮车换电服务市场将迎来快速发展机遇，南京公用收购标的公司，有利于抓住市场机遇，快速发展换电业务，提升上市公司盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的宇谷科技68%股份。本次交易完成后，宇谷科技将成为上市公司的控股子公司。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象为刘爱明等22名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日。按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.18 | 5.75 |
| 前60个交易日 | 6.50 | 5.20 |
| 前120个交易日 | 5.86 | 4.69 |
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公用控股为上市公司的控股股东，南京市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对方，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人宇谷合伙、宇资合伙合计直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 4、本公司确认，上述说明属实，如因本公司违反上述说明或因上述说明被证明不真实对上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 3 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司确认，上述说明属实，如因本公司违反上述说明或因上述说明被证明不真实对上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |||
| 4 | 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 截至本承诺出具之日，本公司不存在以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 5 | 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定：上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 | |||
| 6 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 4、本人确认，上述说明属实，如因本人违反上述说明或因上述说明被证明不真实对上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 7 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人确认，上述说明属实，如因本人违反上述说明或因上述说明被证明不真实对上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 8 | 关于股份减持计划的承诺 | 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司控股股东公用控股及其一致行动人南京城建、公交集团 | 关于本次交易的原则性同意 | 本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，经本公司履行相应内部决策程序，本公司原则性同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 2 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、截至本说明签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |||
| 4 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 5 | 关于股份减持计划的承诺 | 1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。 2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 6 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接、间接控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 7 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。 2、本次交易完成后，本公司不会以任何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害公司及其它股东的正当权益。 3、本次交易完成后，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接、间接控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 8 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接、间接控股股东或控股股东一致行动人期间持续有效。如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 9 | 上市公司控股股东公用控股的董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。 2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 10 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
（三）交易对方
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 发行股份及支付现金购买资产之交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、承诺人对承诺人自身为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 5、如本承诺人就承诺人自身为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本说明出具日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。 承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 | |
| 3 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，说明人及说明人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，说明人及说明人控制的机构、说明人董事、监事、高级管理人员/主要管理人员（如有）及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、说明人及说明人控制的机构、说明人董事、监事、高级管理人员/主要管理人员（如有）及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，说明人将依法承担相应的法律责任。 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4 | 关于股份锁定期的承诺函（刘爱明、宇谷合伙、宇资合伙） | 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。若后续涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 2、本次交易完成后，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而被动增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、承诺人在本次交易前未持有上市公司股份。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函（除刘爱明、宇谷合伙、宇资合伙以外的其他交易对方） | 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。 2、本次交易完成后，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而被动增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、承诺人在本次交易前未持有上市公司股份。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 5 | 关于本次交易拟出售资产权属状况的说明 | 1、说明人已依法履行对标的公司的出资义务，说明人对标的公司所有认缴出资（以下简称“标的资产”）均已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权，且说明人对标的资产的持续拥有权益的时间已超过12个月。 2、说明人所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实对上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 3 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 4 | 标的公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 5 | 关于合法合规及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券 |
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |||
| 6 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 南京公用发展股份有限公司 |
| 公司英文名称 | NanJing Public Utilities Development Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000421.SZ |
| 证券简称 | 南京公用 |
| 成立日期 | 1992年7月10日 |
| 注册地址 | 南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层 |
| 办公地址 | 南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层 |
| 注册资本 | 57,606.0994万元人民币 |
| 法定代表人 | 王巍 |
| 董事会秘书 | 徐宁 |
| 统一社会信用代码 | 913201001349701847 |
| 联系电话 | 025-86383650 |
| 电子邮箱 | securities@nj-public.com |
| 公司网站 | http://www.nj-public.com/ |
| 经营范围 | 出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；机动车驾驶员培训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；礼仪服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通及公共管理用标牌销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；交通及公共管理用金属标牌制 |
造；园林绿化工程施工；汽车新车销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
造；园林绿化工程施工；汽车新车销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至2024年12月26日，上市公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 1 | 公用控股 | 283,659,711 | 49.24% |
| 2 | 南京城建 | 26,930,936 | 4.68% |
| 3 | 南京高淳港华燃气有限公司 | 8,593,750 | 1.49% |
| 4 | 上海强生集团有限公司 | 4,492,800 | 0.78% |
| 5 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 3,621,331 | 0.63% |
| 6 | 刘梦雄 | 1,404,800 | 0.24% |
| 7 | 丁建江 | 1,250,900 | 0.22% |
| 8 | 南京金轻房地产开发有限公司 | 898,560 | 0.16% |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 825,178 | 0.14% |
| 10 | 崔广君 | 779,500 | 0.14% |
| - | 合计 | 332,457,466 | 57.71% |
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为公用控股，控股股东的一致行动人为南京城建、公交集团，实际控制人为南京市国资委。
（一）控股股东及一致行动人情况
1、截至本预案签署日，上市公司控股股东为公用控股，其基本情况如下：
| 公司名称 | 南京公用控股（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 龚成林 |
| 注册资本 | 598,860.26万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100249704636J |
| 成立时间 | 1998-06-18 |
| 注册地址 | 南京市玄武区中央路214号 |
| 经营范围 | 对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人南京城建的基本情况如下：
| 公司名称 | 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 |
| 法定代表人 | 龚成林 |
| 注册资本 | 2,001,487.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100745354372M |
| 成立时间 | 2002-11-28 |
| 注册地址 | 南京市玄武区中央路214号 |
| 经营范围 | 接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人公交集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 南京公共交通（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 赵亮 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100134874942L |
| 成立时间 | 1990-08-03 |
| 注册地址 | 南京市中央路323号 |
| 经营范围 | 许可项目：城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；机动车检验检测服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机动车修理和维护；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；货物进出口；数据处理服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东公用控股为南京市国资委下属的南京城建下属国有独资企业。因此，上市公司实际控制人为南京市国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司控股股东为公用控股，实际控制人为南京市国资委。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
公司是一家在能源、地产、交通等领域进行投资和运营国有的综合类企业。在能源领域，公司一方面依托控股子公司南京港华开展燃气销售及延伸业务；一方面深度参与以充换电网络、分布式光伏以及储能为代表的新型基础设施建设，加速布局新能源业务。在地产领域，公司主要依托控股子公司中北地产从事房地产开发经营，深耕住宅类项目开发并参与城市更新建设。在交通领域，公司主要开展出租汽车运营、旅游客运运营等业务，积极推进客运服务融入“互联网”业态，实现新老业态融合发展。
100.00%
南京市国资委
南京城建
公用控股公交集团
南京公用
100.00%
100.00%
49.24%
4.68%
0.12%
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024/9/30 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 1,578,399.33 | 1,567,510.61 | 1,546,211.90 | 1,417,560.05 |
| 负债总额 | 1,199,741.20 | 1,184,378.19 | 1,144,813.94 | 1,010,573.42 |
| 股东权益合计 | 378,658.12 | 383,132.41 | 401,397.96 | 406,986.63 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 265,192.27 | 272,255.61 | 286,589.94 | 286,373.24 |
注：2024年9月30日财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 363,798.60 | 463,202.59 | 711,257.32 | 358,870.81 |
| 营业成本 | 314,958.80 | 395,083.35 | 624,026.06 | 284,851.40 |
| 利润总额 | 1,011.20 | -6,533.92 | 14,787.65 | 21,731.99 |
| 净利润 | -1,134.58 | -10,358.31 | 8,698.45 | 16,774.72 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,441.58 | -9,027.41 | 6,052.98 | 9,865.06 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,151.84 | 302,274.28 | -58,413.21 | 104,422.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,503.64 | -35,298.44 | -53,858.87 | -3,700.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,030.80 | -239,475.83 | 56,786.76 | -14,247.15 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -0.07 | 0.12 | 0.77 | -28.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -25,624.75 | 27,500.12 | -55,484.56 | 86,446.83 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率 | 76.01% | 75.56% | 74.04% | 71.29% |
| 毛利率 | 13.42% | 14.71% | 12.26% | 20.63% |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | -0.03 | -0.16 | 0.10 | 0.17 |
| 摊薄每股收益（元） | -0.03 | -0.16 | 0.10 | 0.17 |
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为公用控股，上市公司的实际控制人均为南京市国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本公司最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）刘爱明
| 姓名 | 刘爱明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二）宇谷合伙
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2B2X8N0R |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路2988号2号楼2-44 |
| 执行事务合伙人 | 刘爱明 |
| 认缴出资额 | 200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年5月21日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宇谷合伙的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖劼 | 有限合伙人 | 100.00 | 50.00% |
| 2 | 刘爱明 | 普通合伙人 | 78.48 | 39.24% |
| 3 | 吴长木 | 有限合伙人 | 7.17 | 3.59% |
| 4 | 胡始昌 | 有限合伙人 | 5.98 | 2.99% |
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 丁东辉 | 有限合伙人 | 3.59 | 1.79% |
| 6 | 黄家明 | 有限合伙人 | 3.59 | 1.79% |
| 7 | 刘玄武 | 有限合伙人 | 1.20 | 0.60% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | ||
宇谷合伙的控制结构图如下：
（三）胡雄毅
| 姓名 | 胡雄毅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（四）安丰富盛
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA2KG4X31L |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号268工位 |
| 执行事务合伙人 | 安丰创业投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 30,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年5月8日 |
2、产权结构关系
刘爱明
其他有限合伙人
宇谷合伙
GP；
截至本预案签署日，安丰富盛的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江龙盛集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 12,000.00 | 40.00% |
| 2 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 20.00% |
| 3 | 杭州富阳产业基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 13.33% |
| 4 | 浙江安丰资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.67% |
| 5 | 李顺来 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.33% |
| 6 | 安丰创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 3.33% |
| 7 | 俞红卿 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.00% |
| 8 | 岳晟 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.00% |
| 9 | 郑如忠 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.67% |
| 10 | 张秦红 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.33% |
| 11 | 余岳阳 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.00% |
| 12 | 宁波博汇化工科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.00% |
| 13 | 陈宽 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.67% |
| 14 | 谢世永 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.67% |
| 15 | 於峰 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.67% |
| 16 | 陆挺 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.67% |
| 17 | 严军 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.67% |
| 18 | 浙江五都建设有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.67% |
| 19 | 陈重阳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | ||
安丰富盛的控制结构图如下：
安丰创业投资有限公司
其他有限合伙人
安丰富盛
安丰富盛
阮志毅
51.68%
51.68%
GP
GP
；
（五）李朝
| 姓名 | 李朝 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（六）东莞红土
1、基本情况
| 公司名称 | 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA51AP923G |
| 注册地址 | 广东省东莞市松山湖园区状元路3号1栋901室 |
| 执行事务合伙人 | 东莞红土创业投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 50,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年1月30日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，东莞红土的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 17,000.00 | 34.00% |
| 2 | 东莞市产业投资母基金有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 30.00% |
| 3 | 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,500.00 | 21.00% |
| 4 | 深圳市建鼎投资发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 14.00% |
| 5 | 东莞红土创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
东莞红土的控制结构图如下：
（七）万得影响力
1、基本情况
| 公司名称 | 万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330483MA2JG5CJ0L |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道133号4幢601室南 |
| 执行事务合伙人 | 上海禹闳投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 54,200万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年2月10日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，万得影响力的股权结构如下：
| 东莞红土创业投资管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
东莞红土
GP；
1.00%
深创投红土私募股权投资基金管
理(深圳)有限公司
深圳市创新投资集团有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会
深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
控制
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海荷花缘企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,5000.00 | 46.13% |
| 2 | 浙江省产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,0840.00 | 20.00% |
| 3 | 唐荣汉 | 有限合伙人 | 6,210.00 | 11.46% |
| 4 | 振石控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 4.61% |
| 5 | 上海如鸽投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 4.61% |
| 6 | 朱岭 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 4.61% |
| 7 | 潘伟成 | 有限合伙人 | 1,750.00 | 3.23% |
| 8 | 王建和 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.77% |
| 9 | 上海禹闳投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,400.00 | 2.58% |
| 合计 | 54,200.00 | 100.00% | ||
万得影响力的控制结构图如下：
（八）宇资合伙
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27WJTT53 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区杭州市良渚街道七贤桥村1幢2楼201室 |
| 执行事务合伙人 | 肖劼 |
| 认缴出资额 | 42万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理 |
上海禹闳投资管理有限公司
上海禹闳投资管理有限公司
其他有限合伙人
万得影响力
唐荣汉
94.24%
GP；
成立日期
| 成立日期 | 2015年12月21日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宇资合伙股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖劼 | 普通合伙人 | 18.87 | 44.93% |
| 2 | 刘强 | 有限合伙人 | 3.82 | 9.10% |
| 3 | 余为才 | 有限合伙人 | 3.31 | 7.88% |
| 4 | 徐晓蕾 | 有限合伙人 | 2.84 | 6.76% |
| 5 | 朱智慧 | 有限合伙人 | 1.33 | 3.17% |
| 6 | 王帅 | 有限合伙人 | 1.33 | 3.17% |
| 7 | 温财源 | 有限合伙人 | 1.14 | 2.71% |
| 8 | 许立彬 | 有限合伙人 | 1.14 | 2.71% |
| 9 | 罗昆鹏 | 有限合伙人 | 1.04 | 2.48% |
| 10 | 林华军 | 有限合伙人 | 0.97 | 2.31% |
| 11 | 卜亦鸣 | 有限合伙人 | 0.73 | 1.74% |
| 12 | 张银桥 | 有限合伙人 | 0.73 | 1.74% |
| 13 | 周灿苗 | 有限合伙人 | 0.60 | 1.43% |
| 14 | 刘灼清 | 有限合伙人 | 0.43 | 1.02% |
| 15 | 肖康 | 有限合伙人 | 0.43 | 1.02% |
| 16 | 胡雄毅 | 有限合伙人 | 0.42 | 1.00% |
| 17 | 华传章 | 有限合伙人 | 0.38 | 0.91% |
| 18 | 方德福 | 有限合伙人 | 0.38 | 0.91% |
| 19 | 孙绍岩 | 有限合伙人 | 0.31 | 0.74% |
| 20 | 张伟 | 有限合伙人 | 0.31 | 0.74% |
| 21 | 张正东 | 有限合伙人 | 0.31 | 0.74% |
| 22 | 王伟 | 有限合伙人 | 0.31 | 0.74% |
| 23 | 陈飞 | 有限合伙人 | 0.31 | 0.74% |
| 24 | 顾王飞 | 有限合伙人 | 0.31 | 0.74% |
| 25 | 王长谊 | 有限合伙人 | 0.24 | 0.57% |
| 合计 | 42.00 | 100.00% | ||
宇资合伙的控制结构图如下：
（九）杭州君富
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330185MA2KK0QT04 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号综合馆东1-3 |
| 执行事务合伙人 | 杭州嘉富泽锦股权投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 98,400万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月25日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，杭州君富股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江东方金融控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 17,500.00 | 17.78% |
| 2 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.16% |
| 3 | 长兴兴长股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.16% |
| 4 | 杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.16% |
| 5 | 杭州城西科创大走廊发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 10.16% |
| 6 | 鄂尔多斯市转型发展投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 5.08% |
肖劼
其他有限合伙人
宇资合伙
GP；
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 7 | 诸暨福惠华企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.05% |
| 8 | 镇江禹山资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.05% |
| 9 | 台州市海洋投资发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.05% |
| 10 | 桐乡市融杭产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3.05% |
| 11 | 台州市路桥区数字智控股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,800.00 | 2.85% |
| 12 | 浙江丽数股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.03% |
| 13 | 杭州市产业发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.03% |
| 14 | 丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 2.03% |
| 15 | 诸暨宏富安企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 1.52% |
| 16 | 诸暨明惠华企业管理合伙企业（普通合伙） | 有限合伙人 | 1,200.00 | 1.22% |
| 17 | 诸暨金富来企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,200.00 | 1.22% |
| 18 | 财通创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 19 | 杭州嘉富泽玉股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 20 | 衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 21 | 扬州广陵国有资产投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 22 | 江苏海创物流集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 23 | 泰州海陵城市发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 24 | 泰州东部新城发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 25 | 杭州嘉富泽锦股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.02% |
| 26 | 浙江经协资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.51% |
| 27 | 杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 0.51% |
| 28 | 浙江元龙股权投资管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.51% |
| 29 | 杭州澎翼贸易有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.51% |
| 30 | 丽水市绿色产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 0.51% |
| 31 | 杭州言明企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 0.30% |
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 32 | 海南嘉富泽仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 0.30% |
| 33 | 诸暨育芽企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.10% |
| 合计 | 98,400.00 | 100.00% | ||
杭州君富的控制结构图如下：
（十）华睿沣收
1、基本情况
| 公司名称 | 台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙） |
杭州嘉富泽锦股权投资管理有限公司
| 杭州嘉富泽锦股权投资管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
杭州君富
GP；
1.02%
杭州东方嘉富资产管理有限公司
浙江东方集团
浙江东方集团
产融投资有限
公司
100.00%
100.00%
杭州小苍兰投
杭州小苍兰投
资管理合伙企
业(有限合伙)
杭州全天投资管理有限公司
陈万翔
| 49.00% | 48.00% |
3.00%
3.00%
LP
LP
；
44.00%
GP
GP
；
1.00%
80.00%
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91331003MA7G95EH5X |
| 注册地址 | 浙江省台州市黄岩区东城街道横街二区1幢5单元401室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江富华睿银投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 88,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年1月25日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，华睿沣收股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 57,200.00 | 65.00% |
| 2 | 台州市黄岩科技创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 18,333.3333 | 20.83% |
| 3 | 诸暨富华睿银投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 7,966.6667 | 9.05% |
| 4 | 郑建立 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 1.93% |
| 5 | 飞云房地产投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 0.80% |
| 6 | 台州市创收股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 0.80% |
| 7 | 浙江富华睿银投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 700.00 | 0.80% |
| 8 | 浙江华荣电池有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 0.80% |
| 合计 | 88,000.00 | 100.00% | ||
华睿沣收的控制结构图如下：
| 浙江富华睿银投资管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
华睿沣收
GP；
0.80%
宗佩民
宗佩民79%
79%
寿志萍
| 寿志萍 | 方银军 | 曹志为 |
5%
| 11% | 5% | 5% |
（十一）嘉兴嘉睿
1、基本情况
| 公司名称 | 嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2LB7U69U |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-43 |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴市嘉睿投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 50,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年8月5日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，嘉兴嘉睿股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 嘉兴嘉睿壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 24,500.00 | 49.00% |
| 2 | 浙江华睿泰银投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 20.00% |
| 3 | 浙江华睿点石投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 6,400.00 | 12.80% |
| 4 | 浙江瑆南股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.00% |
| 5 | 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 8.00% |
| 6 | 嘉兴市嘉睿投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | ||
嘉兴嘉睿的控制结构图如下：
（十二）万盈宇谷
1、基本情况
| 公司名称 | 海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91469027MAA96LB11L |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室 |
| 执行事务合伙人 | 梁永忠 |
| 认缴出资额 | 2,500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 |
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 成立日期 | 2021年11月29日 |
2、产权结构关系
| 嘉兴市嘉睿投资管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
嘉兴嘉睿
GP；
0.20%
嘉兴市嘉国金投控股集团有限公司
嘉兴市嘉国金投控股集团有限公司100%%
100%
%90%
90%
浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司
嘉兴市产业发展集团有限公司
浙江嘉兴国有资
浙江嘉兴国有资
本投资运营有限
公司嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员
会
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员
会51%
| 51% | 49% |
100%
100%
95.48%
截至本预案签署日，万盈宇谷股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 新昌县远威科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 40.00% |
| 2 | 徐月明 | 有限合伙人 | 400.00 | 16.00% |
| 3 | 梁骊 | 有限合伙人 | 350.00 | 14.00% |
| 4 | 梁祝萍 | 有限合伙人 | 300.00 | 12.00% |
| 5 | 梁永忠 | 普通合伙人 | 250.00 | 10.00% |
| 6 | 梁上炎 | 有限合伙人 | 200.00 | 8.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | ||
万盈宇谷的控制结构图如下：
（十三）宁波通商
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330203MA2H623117 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（5-220） |
| 执行事务合伙人 | 宁波通商基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 500,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年6月2日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波通商股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
梁永忠
| 梁永忠 | 其他有限合伙人 |
万盈宇谷
GP；
| 1 | 宁波通商控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 499,500.00 | 99.90% |
| 2 | 宁波通商基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 0.10% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
宁波通商的控制结构图如下：
（十四）盛元腾越
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA2JK8FH37 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区甘水巷34号120室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江盛元私募基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 2,050万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年6月29日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，盛元腾越股权结构如下：
| 宁波通商基金管理有限公司 | 宁波通商控股集团有限公司 |
宁波通商
GP；
0.10%
宁波通商资产管理有限公司
宁波通商资产管理有限公司10%
10%
宁波市人民政府国有资产监
督管理委员会
90.00%
90.00%
100.00%
100.00%
LP；
99.90%
100.00%
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵辉 | 有限合伙人 | 600.00 | 29.27% |
| 2 | 郑彬 | 有限合伙人 | 600.00 | 29.27% |
| 3 | 王鹤群 | 有限合伙人 | 340.00 | 16.59% |
| 4 | 浙江盛元私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 240.00 | 11.71% |
| 5 | 刘金芝 | 有限合伙人 | 150.00 | 7.32% |
| 6 | 申屠军飞 | 有限合伙人 | 120.00 | 5.85% |
| 合计 | 2,050.00 | 100.00% | ||
盛元腾越的控制结构图如下：
（十五）中证投资
1、基本情况
| 公司名称 | 中信证券投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370212591286847J |
| 注册地址 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 |
| 法定代表人 | 方浩 |
| 认缴出资额 | 1,700,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江盛元私募基金管理有限公司
| 浙江盛元私募基金管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
盛元腾越
GP；
11.71%
浙江盛元智本资产管理有限公司
浙江盛元智本资产管理有限公司
60.02%
%
60.02%
%王鹤群
王鹤群62%
成立日期
| 成立日期 | 2012年4月1日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，中证投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 1,700,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,700,000.00 | 100.00% | |
中证投资的控制结构图如下：
（十六）金投鑫融
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2KD0A46T |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）4号楼711工位 |
| 执行事务合伙人 | 杭州金投产业基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 10,100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2020年12月30日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，金投鑫融股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州金懿股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 9,500.00 | 94.06% |
| 2 | 郑飞 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.95% |
中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司中证投资
中证投资
100.00%
序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 3 | 杭州金投产业基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.99% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% | ||
金投鑫融的控制结构图如下：
（十七）浙丰宏胜
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA2KHHG85W |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路1幢107室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江新干世业投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 29,400万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年6月28日 |
杭州金投产业基金管理有限公司
| 杭州金投产业基金管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
金投鑫融
GP；
0.99%
杭州市金融投资集团有限公司
杭州市金融投资集团有限公司100%
100%100%
100%
杭州市财政局
浙江省财务开发有限责任公司
浙江省财政厅
90.59%
| 90.59% | 9.41% |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，浙丰宏胜股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江新干线传媒投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 18.71% |
| 2 | 浙江百大资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 13.61% |
| 3 | 杭州富阳产业基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 11.90% |
| 4 | 杭州文化创意产业创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,300.00 | 11.22% |
| 5 | 浙江出版联合集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 10.20% |
| 6 | 辽宁北国文化投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.80% |
| 7 | 曹丞玺 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.80% |
| 8 | 吕鑫尧 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 4.76% |
| 9 | 罗蓓 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 4.08% |
| 10 | 叶文育 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.40% |
| 11 | 张虹宇 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.40% |
| 12 | 徐军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.40% |
| 13 | 贾中星 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.02% |
| 14 | 浙江新干世业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200.00 | 0.68% |
| 合计 | 29,400.00 | 100.00% | ||
浙丰宏胜的控制结构图如下：
| 浙江新干世业投资管理有限公司 | 其他有限合伙人 |
浙丰宏胜
GP；
0.68%
杭州沣实企业管理有限公司
杭州沣实企业管理有限公司
35.00%
35.00%
贾中星
| 贾中星 | 许红 |
98%
| 98% | 2% |
（十八）宁波臻钻
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330201MABR2PP26H |
| 注册地址 | 浙江省宁波保税区商务大厦625室 |
| 执行事务合伙人 | 余洁 |
| 认缴出资额 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2022年7月7日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波臻钻股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 应雪青 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 张亮 | 有限合伙人 | 4,750.00 | 47.50% |
| 3 | 余洁 | 普通合伙人 | 250.00 | 2.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
宁波臻钻的控制结构图如下：
（十九）深圳裕丞
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HED5998 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼78097 |
余洁
| 余洁 | 其他有限合伙人 |
宁波臻钻
GP；
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 邓伟明 |
| 认缴出资额 | 2,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2022年7月19日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，深圳裕丞股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴琼波 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 95.00% |
| 2 | 邓伟明 | 普通合伙人 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | ||
深圳裕丞的控制结构图如下：
（二十）安丰康元
1、基本情况
| 公司名称 | 绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2D7YF92H |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区盖北镇镇东村村委西侧原古堡葡萄酒业公司内场所 |
| 执行事务合伙人 | 安丰创业投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务 |
邓伟明
| 邓伟明 | 其他有限合伙人 |
深圳裕丞
GP；
，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| ，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2020年1月8日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，安丰康元股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 创业慧康科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00% |
| 2 | 浙江省产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 25.00% |
| 3 | 安丰创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,200.00 | 12.00% |
| 4 | 项坚 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00% |
| 5 | 马万里 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 6 | 浙江安丰资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.00% |
| 7 | 许丹青 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00% |
| 8 | 王华 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00% |
| 9 | 张璠 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00% |
| 10 | 胡建超 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00% |
| 11 | 施逸 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 12 | 郭小筱 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 13 | 阮金木 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 14 | 韩米娜 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
安丰康元的控制结构图如下：
（二十一）严旭辉
| 安丰创业投资有限公司 | 其他有限合伙人 |
安丰康元
GP；
12.00%
阮志毅
阮志毅
51.68%
姓名
| 姓名 | 严旭辉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二十二）深创投
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201 |
| 法定代表人 | 左丁 |
| 认缴出资额 | 1,000,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 |
| 成立日期 | 1999年8月25日 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，深创投股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 281,951.99 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 200,001.09 | 20.00% |
| 3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 127,931.20 | 12.79% |
| 4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 107,996.23 | 10.80% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 50,304.67 | 5.03% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 6 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | 48,921.97 | 4.89% |
| 7 | 深圳市立业集团有限公司 | 48,921.97 | 4.89% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 36,730.14 | 3.67% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 33,118.11 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 24,448.16 | 2.44% |
| 11 | 深圳港集团有限公司 | 23,337.79 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 14,002.79 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 2,333.90 | 0.23% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
深创投的控制结构图如下：
二、募集配套资金交易对方
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会深创投
深创投
28.20%；控制
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
| 公司名称 | 杭州宇谷科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘爱明 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 统 一 社会信用代码 | 91330106593098612N |
| 成立日期 | 2012年5月8日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道七贤路1号1幢6楼603室 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；电子产品销售；电池制造；分布式交流充电桩销售；蓄电池租赁；电池销售；人工智能硬件销售；软件销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电动自行车销售；电子元器件批发；共享自行车服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术研发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；物联网设备制造；物联网设备销售；金属加工机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 刘爱明 | 1,188.04 | 39.60% |
| 2 | 宇谷合伙 | 414.47 | 13.82% |
| 3 | 胡雄毅 | 182.37 | 6.08% |
| 4 | 安丰富盛 | 165.79 | 5.53% |
| 5 | 李朝 | 149.21 | 4.97% |
| 6 | 东莞红土 | 132.16 | 4.41% |
| 7 | 万得影响力 | 105.73 | 3.52% |
| 8 | 宇资合伙 | 87.04 | 2.90% |
| 9 | 杭州君富 | 82.60 | 2.75% |
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 10 | 华睿沣收 | 82.60 | 2.75% |
| 11 | 嘉兴嘉睿 | 56.57 | 1.89% |
| 12 | 万盈宇谷 | 56.57 | 1.89% |
| 13 | 宁波通商 | 56.57 | 1.89% |
| 14 | 盛元腾越 | 45.26 | 1.51% |
| 15 | 中证投资 | 26.43 | 0.88% |
| 16 | 金投鑫融 | 26.43 | 0.88% |
| 17 | 浙丰宏胜 | 26.43 | 0.88% |
| 18 | 宁波臻钻 | 26.43 | 0.88% |
| 19 | 深圳裕丞 | 26.43 | 0.88% |
| 20 | 安丰康元 | 24.87 | 0.83% |
| 21 | 严旭辉 | 24.78 | 0.83% |
| 22 | 深创投 | 13.22 | 0.44% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，刘爱明直接持有标的公司1,188.04万股股份，占比
39.60%，为标的公司控股股东。
截至本预案签署日，刘爱明和肖劼夫妇通过直接和间接持股合计控制标的公司56.32%的表决权，能够实际支配标的公司行为，为标的公司的实际控制人。其中，刘爱明直接持有标的公司39.60%的股份，通过持有宇谷合伙39.24%的出资额并作为执行事务合伙人控制标的公司13.82%的表决权，肖劼通过持有宇资合伙
44.93%的出资额并作为执行事务合伙人控制标的公司2.90%的表决权。
三、标的公司主营业务情况
（一）主要业务和产品情况
宇谷科技是国内领先的电动两轮车充换电设备和服务提供商，以“成为世界一流的智慧能源高科技公司”为愿景，秉承“让出行更安全、更便捷、更智能”的经营理念，以提升安全、效率和用户体验为宗旨，积极响应国家对电动两轮车安全充电的政策，创新智慧能源技术，重塑新能源消费模式，依托自主研发的智能硬件、端云协同、大数据、AI等核心技术，为客户提供安全、智能和便捷的充
换电产品和服务。标的公司主营业务为换电服务和充换电设备销售，具体如下：
1、换电服务
宇谷科技通过自主生产研发的软硬件，包括锂电池、换电柜和换电系统等，为客户提供换电服务，客户通过手机APP等用户端应用程序操作，实现线下自助更换电动两轮车的电池。在换电服务模式下，终端用户无需购买电池。首次使用时，用户需进行账号注册、身份认证并购买套餐，扫码取出换电柜中的电池使用。后续再次使用时，用户可通过手机APP寻找到附近的换电柜，进行扫码后将使用后的电池放回换电柜中，再取出换电柜中充完电的电池，即可正常用车。单次换电用时一般在一分钟内。
2、设备销售
宇谷科技对外销售的充换电设备主要包括：换电设备（换电柜、锂电池）及充电设备（充电桩、充电柜）。
（二）盈利模式
1、换电服务业务的盈利模式
宇谷科技换电服务业务包括自主运营与合作运营二种模式。
自主运营系宇谷科技自主投放换电设备（换电柜、锂电池）并进行运营（网点拓展、资产运维等），直接面向终端用户提供换电服务。在自主运营模式下，宇谷科技承担全部设备投入成本和运营支出，根据套餐时长主要向终端用户收取换电服务费。
合作运营系宇谷科技和具有一定骑手资源和换电服务项目落地运营能力的主体，通过共同投入换电设备的方式，合作开展换电业务。在合作运营模式下，合作运营商向终端用户提供换电服务，宇谷科技向其合作运营商提供换电服务综合解决方案。换电服务综合解决方案具体包括两部分：一是合作运营商投入的换电设备系向宇谷科技购买（通常该模式下的部分电池系向合作运营商投入），由
合作运营商向宇谷科技一次性支付设备对价，宇谷科技按照换电设备的预期使用期限（3年）分期确认收入，构成换电设备分摊收入；二是宇谷科技向合作运营商提供了包括换电设备和系统使用、培训、线上运维等在内的系统服务，宇谷科技按照合作运营商向终端客户提供的服务期限收取费用，并按终端客户使用天数按天确认收入，构成系统服务收入。
2、设备销售业务的盈利模式
宇谷科技具备电动两轮车充换电设备的设计、生产和销售能力，以生产设备并出售的方式实现盈利。同时，充换电设备销售的部分客户属于其他专业从事充换电业务的运营商，其在购买设备后投入充换电运营，部分会同时配套使用宇谷科技的充换电系统，在此情形下，宇谷科技通过系统授权使用实现盈利。
（三）核心竞争力
1、规模优势
截至本预案签署日，宇谷科技已在全国84个城市完成了布局，上线运营换电柜超过3.14万个，在行业细分市场的占有率居于全国前列。用户在选择换电运营商时，会倾向于选择用户较多、网点较多的服务商，更加信任、更加便捷。标的公司已初步具备行业领先的规模优势。
2、技术优势
标的公司基于自主研发的基于端侧通用的锂电池检测大模型和端云协同技术，构建了换电设备异常检测平台，可以提前预警、快速识别设备异常状态，及时通知运维人员，从而实现了换电全流程自动化安全监管。同时，标的公司开发的基于锂电池大数据的能耗管理技术，能够精准预估电池电量，提高用户使用体验；基于大数据的智能运维调度技术，能够提高电池使用效率和地面运维能力。
3、经营模式优势
电动两轮车换电产业链包括硬件研制、软件开发和智能运营等多个方面，覆盖的产业链长、技术跨度大、统筹难度高。标的公司换电服务采用M2C的经营模式，业务包括了从换电设备研发、生产到投放、运营于一体的全产业链。采用
该经营模式有利于标的公司更加贴近用户需求，保障资产高效运行，提高设备运营效率，降低成本，提升产品和服务的持续优化能力。
4、人才优势
标的公司拥有从业经验丰富的技术型人才、管理型人才和运营型人才，在软硬件开发和人工智能领域形成了一定的人才积累。在智能硬件领域，团队成员具备20余年的硬件研制经验。在人工智能领域，副总经理李朝博士被美国斯坦福大学（Stanford University）John P.A.Ioannidis教授团队评比位列2024年全球前2%顶尖科学家榜单，系中国计算机学会数据库专委，亚太人工智能学会委员，中国人工智能协会自然计算与数字智能城市专委，浙江省人工智能协会理事；团队获得中国人工智能学会颁发的全国人工智能应用场景创新挑战赛全国总决赛二等奖。
四、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月 31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 108,222.02 | 123,261.03 | 118,110.88 |
| 负债总额 | 24,917.17 | 44,141.91 | 52,796.03 |
| 所有者权益 | 83,304.84 | 79,119.13 | 65,314.85 |
| 营业收入 | 71,534.90 | 90,231.22 | 55,873.50 |
| 利润总额 | 3,172.20 | 14,738.81 | 9,290.74 |
| 净利润 | 3,432.31 | 12,806.12 | 8,134.26 |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“三、发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“四、募集配套资金具体方案”。
第六节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但基于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司有关的风险
（一）资产运营风险
标的公司运营设备的正常使用和日常管理对于标的公司的资产盈利能力具有重要影响。标的公司主要资产分布于全国各地，且标的公司未来还将进一步开拓市场，所运营设备资产规模将进一步扩大，若前述运营设备管理不善，则存在资产丢失、损毁的风险。
（二）技术创新风险
随着电动两轮车充换电行业快速发展，行业内厂商为更好开拓并维护用户，逐步采用大数据和AI等先进技术优化用户充换电体验。标的公司近年来致力于电动两轮车充换电技术领域的自主研发与创新，为客户提供安全、便捷、智能的充换电服务。若未来标的公司在充换电技术创新方面落后于同行业企业，造成用户在接受充换电服务过程中体验不及竞争对手，将可能面临客户流失，进而对其市场竞争地位和经营业绩带来不利影响。
（三）人才流失风险
随着大数据等先进技术不断渗透，电动两轮车换电行业对人才的需求不断增加。标的公司拥有一支具备丰富行业经验、专业化水平高的研发队伍。目前国内电动两轮车换电行业发展迅速，企业间对优秀人才的竞争较为激烈。未来如果标的公司核心人才流失或不能吸纳和培养出发展所需的技术和管理人才，则存在潜
在的核心人才流失风险，可能导致标的公司运用先进技术能力落后于竞争对手，将对其竞争力造成不利影响。
（四）业绩波动风险
近年来，标的公司业务发展迅速，换电服务业务增加较快，盈利水平基本保持稳定。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
（五）知识产权侵权风险
标的公司自成立以来，坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但不排除其与第三方产生知识产权纠纷的可能，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能实施完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划本次重组，经向深交所申请，上市公司股票自2024年12月27日起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）及申万公用事业行业指数（801160.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2024年11月28日） | 停牌前1个交易日 （2024年12月26日） | 涨跌幅 |
| 公司（000421.SZ）股票收盘价（元/股） | 7.74 | 6.48 | -16.28% |
| 深证综指（399106.SZ） | 1,983.79 | 2,010.96 | 1.37% |
| 申万公用事业行业指数（801160.SI） | 2,339.24 | 2,403.53 | 2.75% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -17.65% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -19.03% | ||
综上，剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计跌幅为17.65%，未达到20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计跌幅为19.03%，未达到20%；不存在异常波动的情况。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体请参照本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司召开独立董事2025年第一次专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于审慎分析及独立判断的立场，对公司第十二届董事会第八次会议审议的《关于<南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
“（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对公司独立性造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司编制的《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与发行股份及支付现金购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
本次发行股份购买资产的交易对方为刘爱明等22名交易对方，前述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计刘爱明及其一致行动人杭州宇
谷企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）合计直接持有公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、有权国资监管机构批准、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
（四）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（五）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
王 巍 周 伟 商海彬
方忠宏 叶邦银 仇向洋
杨国平 黄 坚 张 艺
南京公用发展股份有限公司
2025年1月9日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
陈昌林 孙鹤鸣 蔡红军
南京公用发展股份有限公司
2025年1月9日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
周 伟 孙 彬 徐 宁
童乃文
南京公用发展股份有限公司
2025年1月9日
（本页无正文，为《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
南京公用发展股份有限公司
2025年1月9日