证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2025-03
东阿阿胶股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订
说明公告
东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。
为了更好地实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划” ），经综合评估、慎重考虑，并结合公司实际，公司拟调整本激励计划中公司层面业绩考核目标、激励对象人数、激励对象授予价值等内容并修订相关文件。现将相关事宜公告如下：
一、关于文件名称的修订
1、关于对《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关文件名称的修订
修订前：
相关文件名称为“《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。”
修订后：
相关文件名称为“《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。”
二、《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订具体情况
1、关于对“第四章之 一、二 激励对象的确定依据及激励对象的范围”的修订修订前：
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次拟授予的激励对象共计185人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过25人，具体名单经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。修订后：
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑。在聚焦核心人才队伍的前提下，合理控制经营管理人员参与激励的范围和比例，优先将科研骨干人员纳入激励范围。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员、高技能人员与业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划拟首次授予的激励对象共计179人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）科研骨干人员；
（四）高技能人员；
（五）业务骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过31人，具体名单经董事会提
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、关于对“第五章之 二、标的股票数量”的修订
修订前：
本激励计划拟授予不超过151.2332万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.2348%。其中首次授予134.2717万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.2085%，占本次授予权益总额的88.7845%；预留16.9615 万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.68万股的
0.0263%，预留部分占本次授予权益总额的11.2155%。
修订后：
本激励计划拟授予不超过124.7209万股限制性股票，占公司股本总额64,397.6824万股的0.1937%。其中首次授予99.8017万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的0.1550%，占本次授予权益总额的80.02%；预留24.9192万股，占本激励计划公告时公司股本总额64,397.6824万股的
0.0387%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。
3、关于对“第五章之 三、激励对象获授的限制性股票分配情况”的修订
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 程杰 | 董事、总裁 | 4.3149 | 2.8532% | 0.0067% |
| 卢家轩 | 副总裁 | 3.7949 | 2.5093% | 0.0059% |
| 丁红岩 | 董事、董事秘书、副总裁、财务总监 | 3.2050 | 2.1192% | 0.0050% |
| 刘广源 | 副总裁 | 3.7948 | 2.5093% | 0.0059% |
| 王延涛 | 副总裁 | 3.7949 | 2.5093% | 0.0059% |
| 李新华 | 副总裁 | 3.3166 | 2.1930% | 0.0052% |
| 李庆川 | 副总裁 | 3.2050 | 2.1192% | 0.0050% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）骨干（178人） | 108.8456 | 71.9720% | 0.1690% | |
| 预留部分 | 16.9615 | 11.2155% | 0.0263% | |
| 合计 | 151.2332 | 100% | 0.2348% | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
修订后：
本激励计划限制性股票的分配与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配，科学设置激励对象薪酬结构，薪酬水平已偏高、过高的人员，不参与本激励计划。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计算。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 孙金妮 | 董事、总裁 | 2.3763 | 1.91% | 0.0037% |
| 丁红岩 | 董事、董事会秘书、副总裁、财务总监 | 2.4776 | 1.99% | 0.0038% |
| 刘广源 | 副总裁 | 2.7929 | 2.24% | 0.0043% |
| 李新华 | 副总裁 | 2.1359 | 1.71% | 0.0033% |
| 李庆川 | 副总裁 | 2.0639 | 1.65% | 0.0032% |
| 中层管理人员（22人） | 24.5969 | 19.72% | 0.0382% | |
| 科研骨干与高技能人员（90人） | 36.1175 | 28.96% | 0.0561% | |
| 业务骨干人员（62人） | 27.2407 | 21.84% | 0.0423% | |
| 预留部分 | 24.9192 | 19.98% | 0.0387% | |
| 合计 | 124.7209 | 100.00% | 0.1937% | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3、预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的，预留部分失效；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、关于对“第六章之 一、本激励计划的有效期”的修订
修订前：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
修订后：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过10年。
5、关于对“第六章之 二、本激励计划的授予日”的修订
修订前：
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
修订后：
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
6、关于对“第六章之 四、本激励计划的解除限售期”的修订
修订前：
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留授予部分）：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。修订后：
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留授予部分）：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
关于解除限售期的补充说明：
本次修订增加了合理调控实际收益、适当延长限售期的相关内容，故此处删去“不得递延”相关内容。
7、关于对“第六章之 五、本激励计划的禁售规定”的修订
修订前：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。修订后：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）公司合理调控本计划激励对象获授的限制性股票解除限售时的实际收益，适当延长部分限制性股票的限售期。详见“第八章 五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控”。
关于禁售规定的补充说明：
本次修订更新了相关规则名称，增加了合理调控实际收益、适当延长限售期的相关内容。
8、关于对“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”的修订
修订前：
一、首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股24.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.98元的价格购买公司的限制性股票。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为24.98元/股；
（二）以下价格之一：
1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为24.88元/股；
2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为24.23元/股；
3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为24.81元/股。
三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
修订后：
一、首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股37.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.22元的价格购买公司的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为37.22元/股；
（二）以下价格之一：
1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为37.05元/股；
2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为35.68元/股；
3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为32.90元/股。
三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（二）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
关于授予价格的补充说明：
本次修订前、后的授予价格均根据公平市场价格的一定折扣确定，修订前、后的首次及预留授予价格的确定方法由公平市场价的50%修订为60%，符合《上
市公司股权激励管理办法》“第二十三条”规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》“第二十五条”“第二十六条”规定。
9、关于增加“第八章之 一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则”的相关内容
本次修订增加了限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则的相关内容，具体如下：
本激励计划建立了完善的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公司业绩考核结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律等情况，从股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面科学设置考核指标，并在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，体现前瞻性、挑战性。同时，建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，激励对象的权益授予、生效（解除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。
10、关于对“第八章之 二（三）、限制性股票授予的业绩条件”的修订
修订前：
1、公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
①2022年净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
②以2021年基准，2022年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；
③2022年营业利润率不低于15.00%。
以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
上述，净资产收益率=归属母公司股东的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，营业利润率=营业利润÷营业收入，以上所有指标均基于上市公司合并报表。
上述“同行业平均水平”是按申万行业分类标准，“医药生物”门类下的“中药II”细分行业中全部A股上市公司的平均业绩。
上述“对标企业”是从A股上市公司中选取的以“中成药”为主营业务，且资产、营业收入规模与公司具可比性的对标样本，合计20家，具体名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 000538.SZ | 云南白药 |
| 000623.SZ | 吉林敖东 |
| 000650.SZ | 仁和药业 |
| 000989.SZ | 九芝堂 |
| 000999.SZ | 华润三九 |
| 002287.SZ | 奇正藏药 |
| 002317.SZ | 众生药业 |
| 002390.SZ | 信邦制药 |
| 002603.SZ | 以岭药业 |
| 002737.SZ | 葵花药业 |
| 300026.SZ | 红日药业 |
| 600085.SH | 同仁堂 |
| 600329.SH | 达仁堂 |
| 600332.SH | 白云山 |
| 600422.SH | 昆药集团 |
| 600436.SH | 片仔癀 |
| 600566.SH | 济川药业 |
| 600572.SH | 康恩贝 |
| 600750.SH | 江中药业 |
| 600993.SH | 马应龙 |
修订后：
公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：
1、2023年净资产收益率不低于7.80%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
2、以2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
3、2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。
以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。
上述，净资产收益率=归属母公司股东的净利润×2÷（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）×100%，指标基于上市公司合并报表。
上述“同行业平均水平”是按申万行业分类标准，“医药生物”门类下的“中药II”细分行业中全部A股上市公司的平均业绩。
上述“对标企业”根据申银万国行业分类标准，东阿阿胶属于“医药生物－中药II”类企业，同行业A股上市公司合计71家（不含自身），在该行业范围中选取主营业务相似，且资产、营业收入规模可比的对标样本20家企业，具体名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 000538.SZ | 云南白药 |
| 000623.SZ | 吉林敖东 |
| 000650.SZ | 仁和药业 |
| 000999.SZ | 华润三九 |
| 002287.SZ | 奇正藏药 |
| 002390.SZ | 信邦制药 |
| 002603.SZ | 以岭药业 |
| 600085.SH | 同仁堂 |
| 600129.SH | 太极集团 |
| 600252.SH | 中恒集团 |
| 600329.SH | 达仁堂 |
| 600332.SH | 白云山 |
| 600422.SH | 昆药集团 |
| 600436.SH | 片仔癀 |
| 600518.SH | 康美药业 |
| 600535.SH | 天士力 |
| 600566.SH | 济川药业 |
| 600750.SH | 江中药业 |
| 603567.SH | 珍宝岛 |
| 603858.SH | 步长制药 |
对标企业具体筛选过程如下：
第一步：基于经营稳定性原则，剔除ST类退市预警样本6家（*ST大药603963.SH、ST九芝000989.SZ、ST百灵002424.SZ、*ST龙津002750.SZ、*ST吉药300108.SZ、ST目药600671.SH），剩余65家；第二步：基于主营相似性原则，剔除主营化学制药样本7家（华神科技000790.SZ、万邦德002082.SZ、众生药业002317.SZ、精华制药002349.SZ、特一药业002728.SZ、葵花药业002737.SZ、康恩贝600572.SH）、主营注射剂类样本4家（汉森制药002412.SZ、红日药业300026.SZ、康缘药业600557.SH、生物谷833266.BJ），剩余54家；第三步：基于规模可比性原则，剔除2023年末总资产规模小于50亿元的样本32家，剩余22家；
第四步：基于业绩基数可比性原则，剔除2023年度归属母公司的净利润为负值的样本2家（香雪制药300147.SZ、振东制药300158.SZ），剩余20家。
原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。
11、关于对“第八章之 三（三）、公司层面业绩考核要求
修订前：
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 1、2024年净资产收益率不低于10.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、以2022年基准，2024年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3、2024年营业利润率不低于23.00% |
第二个解除
限售期
| 第二个解除限售期 | 1、2025年净资产收益率不低于10.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、以2022年基准，2025年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于20%， |
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
3、2025年营业利润率不低于23.50%
第三个解除
限售期
| 第三个解除限售期 | 1、2026年净资产收益率不低于11.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 2、以2022年基准，2026年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； 3、2026年营业利润率不低于24.00% |
注：
1) 上述以2022年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=(当年度归属母公司股东的净利润÷2022年度归属母公司股东的净利润)^（1/年数）×100%-1；
2) 因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
3) 解除限售条件的“同行业”、“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4) 计算“同行业平均水平或对标企业75分位值水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；
5) 预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票，在2025—2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除
限售期
| 第一个解除限售期 | 1、2025年净资产收益率不低于11.50%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平； 2、以2023年为基准，2025年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且不出现负增长； 3、2025年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0； 4、2025年完成集团公司下发的产业链相关任务。 |
第二个解除
限售期
| 第二个解除限售期 | 1、2026年净资产收益率不低于12.00%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平； 2、以2023年为基准，2026年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且不出现负增长； 3、2026年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0； 4、2026年完成集团公司下发的产业链相关任务。 |
第三个解除
限售期
| 第三个解除限售期 | 1、2027年净资产收益率不低于12.50%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平； 2、以2023年为基准，2027年归属母公司股东的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且不出现负增长； 3、2027年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0； 4、2027年完成集团公司下发的产业链相关任务。 |
注：1、上述以2023年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=（当年度归属母公司股东的净利润÷2023年度归属母公司股东的净利润）^（1/年数）×100%-1；
2、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
3、解除限售条件的“同行业”“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、计算“对标企业75分位水平或同行业平均水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；
5、预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
关于业绩考核指标设置的补充说明：
本次修订时，公司结合自身发展趋势和行业发展现状与预期，设置“2025—2027年净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平；基于2023年，2025—2027年归属母公司股东的净利润复合增长率分别不低于15%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且不出现负增长”。
本次修订后的净资产收益率考核绝对值高于修订前，本次修订调整了归属母公司股东的净利润增长率的业绩基期，选择了业绩基数更高的2023年度作为基期，考核设置2025-2027年复合增长率不低于15%，对应年度归母净利润绝对值分别为15.22亿元、17.50亿元、20.13亿元，复合增长率较修订前有所降低，但考核绝对值有所提高（原草案2025-2026年度归母净利绝对值分别为13.48亿元、16.17亿元）。
综上，本次修订后的实际业绩目标绝对值均高于修订前，具备科学性、合理性与挑战性，能够体现公司快速成长的能力。
基于持续性高质量发展要求，设置经济增加值改善值（ΔEVA）2025—2027年分别大于0；同时增加公司科技创新指标“完成集团公司下发的产业链相关任务”。
12、关于对“第八章 之三（四）、激励对象层面的个人绩效考核“的修订
修订前：
激励对象个人考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C和D五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求,按考核结果兑现权益，考核评价表如下：
| 等级 | A+/A/B | C | D |
| 分数段（K） | K≥90 | 90＞K≥80 | K＜80 |
| 解除限售比例（S） | 100% | 80% | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。修订后：
激励对象个人考核按照《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。公司依照《东阿阿胶股份有限公司绩效管理制度》，根据考核主体不同，确定差异化考核目标，并通过多维评价方式，确定年度绩效考核结果。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
| 考核结果 | 90（含）分以上 | 80（含）分-90分 | 80分以下 |
| 解除限售比例（S） | 100% | 80% | 0 |
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
13、关于增加“第八章 之五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控”的相关内容
本次修订增加了限制性股票解除限售实际收益的合理调控的相关内容，具体如下：
本激励计划有效期结束时，尚未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场
大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
14、关于对“第十章之 三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响”的修订修订前：
公司对首次拟授予的134.2717万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的首次限制性股票总摊销费用为 3,359.48 万元，假设授予日为2024年3月初，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 134.2717 | 3,359.48 | 1,007.84 | 1,209.41 | 747.48 | 347.15 | 47.59 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
修订后：
公司对拟首次授予的99.8017万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出首次授予限制性股票总摊销费用为2468.10万元，假设授予日为2025年3月初，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 99.8017 | 2,468.10 | 740.43 | 888.51 | 549.15 | 255.04 | 34.96 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
15、关于对“第十一章之 三、限制性股票的解除限售程序”的修订修订前：
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
修订后：
（一）在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，并上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值，实际可解除限售的股数以集团公司审议结果为准。
（二）集团公司审议通过后，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
16、关于对“第十一章 五、本激励计划的撤销、终止和重新申报”的修订修订前：
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
修订后：
（一）本激励计划的撤销
公司董事会在股东大会审议前撤销本激励计划或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
（二）本激励计划的终止
1、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
2、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
4、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
（三）激励计划的重新申报
公司出现下列情况的，将由集团公司按照相关规定重新履行申报审核程序：
1、公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项。
2、公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励计划主要内容。
17、关于增加“第十五章 监督管理、信息披露和报告”的相关内容
本次修订增加了监督管理、信息披露和报告的相关内容，具体如下：
一、监督管理
（一）公司董事会审议通过股权激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。
（二）公司承诺股权激励的实施程序和信息披露遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
（三）公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的，集团公司有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。
二、信息披露和报告
（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告。
（三）公司董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
（四）公司向激励对象授出权益时，严格按照规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。
（五）董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，将及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。
（六）公司承诺按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。
18、其他重要事项
修订前：
监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
修订后：
监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。同步删除其他需独立董事发表意见的相关内容。
三、《第一期限制性股票激励计划管理办法》的修订具体情况
1、关于对“第二章 之第四条 限制性股票激励计划的管理机构“的修订
修订前：
第四条 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会
公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施和变更。
二、公司董事会
（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。
（二）负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解锁。
（三）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
三、薪酬与考核委员会
（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
（二）负责制定和修订业绩考核办法及激励计划管理规定。
修订后：
第四条 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会
（一）审批激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
二、董事会
（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。
（二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股票的解除限售与回购注销等具体事宜。
（三）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
（四）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
（五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
三、监事会
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、薪酬与考核委员会
（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
2、关于对“第三章 之第七条 ”的修订
修订前：
第七条 限制性股票授予流程
一、董事会根据限制性股票激励计划确定授予日及行权价格。
二、人力资源部向激励对象发送限制性股票授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予数量、授予价格、锁定期和解锁安排等相关信息。
三、激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在 5 个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）。
四、人力资源部对所有回收的限制性股票授予协议归档保存。
五、人力资源部将授予情况上报国资委备案。
修订后：
第七条 限制性股票激励计划的生效程序
一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议。
二、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
四、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由华润集团上报国务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
五、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、关于对“第三章 之第八条 ”的修订
修订前：
第八条 权益解锁和取消流程
一、在每个解锁年度，财务部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在最近一年业绩考核结果，分析和判断业绩条件的满足情况。
二、人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果。
三、人力资源部根据最近一年限制性股票解锁安排、解锁业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算相应的限制性股票解锁数量和权益取消数量，提交薪酬与考核委员会审议。
四、薪酬与考核委员会审议最近一年限制性股票解锁数量。
五、董事会审议确定最近一年限制性股票解锁数量。
六、人力资源部对最近一年限制性股票解锁数量和权益取消数量进行统计。
七、人力资源部向激励对象通知最近一年限制性股票解锁数量和权益取消数量。
修订后：
第八条 限制性股票的授予程序
一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。
二、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
三、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
四、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
五、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
六、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
七、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。
公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
九、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
4、关于增加“第三章第九条 限制性股票的解除限售程序”的相关内容
本次修订增加了限制性股票的解除限售程序的相关内容，具体如下：
第九条 限制性股票的解除限售程序
一、在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，并上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值，实际可解除限售的股数以集团公司审议结果为准。
二、集团公司审议通过后，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
三、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、合理调控限制性股票解除限售实际收益。本激励计划有效期结束时，尚未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
5、关于增加“第四章第十一条 公司发生异动的处理”的相关内容
本次修订增加了公司发生异动的处理的相关内容，具体如下：
第十一条 公司发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
二、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
三、公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
四、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、关于增加“第四章第十二条 激励对象个人情况发生变化”的相关内容
本次修订增加了激励对象个人情况发生变化的相关内容，具体如下：
第十二条 激励对象个人情况发生变化
一、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司作出书面处理决定；
5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；
7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
二、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有
限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
三、激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
四、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
7、关于增加“第四章第十三条 公司与激励对象之间争议的解决”的相关内容
本次修订增加了公司与激励对象之间争议的解决的相关内容，具体如下：
第十三条 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、关于对“第五章 限制性股票激励计划的日常管理”的修订
修订前：
第十二条 信息披露
一、公司董事会应当根据适用的法律有关法规的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。
二、公司应在其定期报告中披露适用的境内外法律法规规定的信息。
第十三条 财务和税收
一、公司实施限制性股票激励计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。
二、公司根据激励对象所在国家/地区有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
修订后：
第十六条 监督管理
一、公司董事会审议通过股权激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。
二、公司承诺股权激励的实施程序和信息披露遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
三、公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的，集团公司有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。
第十七条 信息披露和报告
一、公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告。
三、公司董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
四、公司向激励对象授出权益时，严格按照规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。
五、董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，将及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。
六、公司承诺按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。
第十八条 会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
一、授予日的会计处理
授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
二、限售期内的会计处理
限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
三、解除限售日的会计处理
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
第十九条 税务处理
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
9、关于对“第六章 附则”的修订
修订前：
第十四条 本管理办法由公司薪酬与考核委员会负责解释。
第十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后：
第二十条 本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
第二十一条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
三、其他修订说明
除上述修订外，公司限制性股票激励计划的其他内容不变。公司对《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制
性股票激励计划管理办法》《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。
修订后的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次修订对公司的影响
公司对本激励计划相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、 规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为修订后的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据国务院国资委意见并结合公司实际，修订后的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、监事会意见
监事会认为，根据国务院国资委意见并结合公司实际，修订后的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司第一期限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据国务院国资委意见并结合公司实际，修订后的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定；本次激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序。本次激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过，方可实施。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件的规定。从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议；
2、第十一届监事会第五次会议决议；
3、法律意见书；
4、独立财务顾问报告。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会二〇二五年一月十日