证券代码：001301 证券简称：尚太科技 公告编号：2025-011
石家庄尚太科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补回报措施及相关承诺的公告
特别提示：
以下关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“尚太科技”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2025年4月发行完毕，且分别假设2025年10月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、以本次发行预案公告日公司总股本260,961,350股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
5、假设本次发行的转股价格为66.42元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次可转债发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
7、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,781.93万元、57,137.11万元，假设2024年四季度保持前三季度平均利润水平，并在2024年全年基础上对应分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益、利息摊销等）等的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 2025年全部未转股 | 2025年10月31日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 26,096.14 | 26,096.14 | 29,860.03 |
| 情形一：假设公司2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,042.57 | 77,042.57 | 77,042.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 76,182.81 | 76,182.81 | 76,182.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.95 | 2.95 | 2.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.95 | 2.69 | 2.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.92 | 2.92 | 2.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.92 | 2.66 | 2.66 |
| 情形二：假设公司2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,042.57 | 84,746.83 | 84,746.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 76,182.81 | 83,801.09 | 83,801.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.95 | 3.25 | 3.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.95 | 2.96 | 2.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.92 | 3.21 | 3.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.92 | 2.93 | 2.93 |
| 情形三：假设公司2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,042.57 | 92,451.09 | 92,451.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 76,182.81 | 91,419.37 | 91,419.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.95 | 3.55 | 3.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.95 | 3.23 | 3.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.92 | 3.51 | 3.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.92 | 3.20 | 3.20 |
注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性与合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目”。
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术为依托实施的投资计划，是公司现有业务的拓建，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步提高公司的市场地位，提升公司竞争实力，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司部分核心管理层曾为碳素行业资深技术人员，同时持续引进锂离子电池电化学领域的专业人才，将原有碳素专业与负极材料专业人才相结合，组建了公司的核心团队。公司将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一，组建了一支经验丰富、勇于创新、梯次齐备的研发队伍，培养了一批经验丰富的生产技术人才，提拔了一批市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干。同时，公司对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。公司人力行政中心届时将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
公司针对负极材料乃至锂离子电池行业进行了充分调研，在针对市场和客户需求深刻理解的基础上，选择主要的技术方向和技术路线，持续进行技术储备。截至2024年9月30日，公司拥有49项授权专利，包括12项发明专利和37项实用新
型专利，同时有多项专利处于审核状态中。公司始终坚持积极投入研发资金与人力、物力，持续探索在比容量、压实密度、倍率等方面更为平衡的新一代人造石墨负极材料，公司同时在进行设备和工艺改进，将原材料预处理、造粒、石墨化、炭化等工序积累的新工艺新装备应用于各种产品的生产，进一步提升原有产品的品质，提高产品生产效率。公司具备高倍率性能的“快充”“超充”等新一代动力电池负极材料产品的生产及研发能力，本次募投项目的实施基于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。
（三）市场储备情况
公司凭借良好的产品及服务质量赢得了众多客户的认可，已进入下游知名行业如宁德时代、宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、远景动力、瑞浦兰钧等知名锂离子电池厂商的供应链，并参与新产品开发，不断深化合作，市场份额持续上升。公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将依托现有工艺和技术优势、客户优势、成本优势、团队优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，促进业绩上升，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《石家庄尚太科技股份有限公司章程》中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《石家庄尚太科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
若违反或不履行上述承诺，公司将在股东大会上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后，若中国证监会、证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
石家庄尚太科技股份有限公司
董事会2025年1月11日