公司简称：苏泊尔 证券代码：002032
中国国际金融股份有限公司
关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
2025年1月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 苏泊尔、公司、上市公司 | 指 | 浙江苏泊尔股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在苏泊尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏泊尔全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由苏泊尔提供，苏泊尔已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年12月10日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2021年12月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年12月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年12月31日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年1月6日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予293名激励对象1,209,500股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年1月6日。
6、2022年1月28日，公司披露《关于2021年限制性股票授予完成的公告》。公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票于2022年1月27日过户登记至各激励对象名下。
7、2022年3月31日，公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有六名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销限制性股票共计24,000股。上述限制性股票已于2022年6月29日注销完毕。
8、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有十三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计53,000股，上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月29日完成。
9、2023年3月29日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有四名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计21,000股，上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月29日完成。
10、2023年8月30日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计2,000股，上述限制性股票回购注销事项已于2024年8月7日完成。
11、2024年1月26日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一个限售期为授予登记完成之日起24个月，上述限售期已于2024年1月26日届满。公司同意270名符合条件的激励对象在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为555,750股，占公司股本总额的0.07%。上述限制性股票已于2024年2月2日上市流通。
12、2024年3月29日，公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计5,500股，上述限制性股票回购注销事项已于2024年8月7日完成。
13、2025年1月10日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划第二个解除限售期说明
根据公司《限制性股票激励计划》规定，本计划授予的限制性股票的解除限售时间安排及解除限售比例如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司本次限制性股票授予日为2022年1月6日，授予股份的上市日期为2022年1月27日，公司本激励计划限制性股票第二个限售期于2025年1月27日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 序号 | 激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核要求：2023年归属于母公司股东的净利润不低于2022年的105%。 | 公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年相比上升5.42%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 所在业务单元层面业绩考核要求：激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上。 | 激励对象所在业务单元相关业绩考核整体达成率为100%，满足全部解除限售条件。 |
| 5 | 个人层面绩效考核要求：根据《浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象2023年度绩效考核合格。 | 2023年度，266名激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条件。 |
因此，限制性股票激励计划第二个解除限售期合计266名激励对象可解除限售548,250股限制性股票。
（三）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的限制性股票数量共计548,250股，占公司股本总额的0.07%，占授予限制性股票激励总量（剔除离职激励对象获授但已完成回购注销的股份总量）的50%；
2、本次申请解除限售的激励对象人数共计266名；
3、本次可解除限售的限制性股票上市流通情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 第一期已解除限售限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 1 | 张国华 | 总经理 | 60,000 | 30,000 | 30,000 | 0 |
| 2 | 徐波 | 财务总监 | 45,000 | 22,500 | 22,500 | 0 |
| 3 | 叶继德 | 副总经理、董事会秘书 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | 0 |
| 4 | 其他激励对象 | 979,000 | 493,250 | 485,750 | 0 | |
| 合计 | 1,104,000 | 555,750 | 548,250 | 0 | ||
注：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职对象原获授且完成回购注销的限制性股票数量。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，苏泊尔本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》盖章页）
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2025年1月10日