证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2025-003
传化智联股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）拟以支付现金的方式收购杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“传化科创基金”）、浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）、俞汉杰、汤铮、杭州传化嘉合壹号企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合壹号”）、杭州传化嘉合贰号企业管理咨询有限合伙企业（以下简称“嘉合贰号”）合计持有的浙江传化合成材料股份有限公司（以下简称“传化合成”）40.3301%股权。本次交易完成后，公司将持有传化合成91.1747%股权。
传化科创基金、航民集团、俞汉杰、汤铮持有的传化合成股权来源为公司于2023年6月转让，具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于子公司引入投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。嘉合壹号、嘉合贰号持有的传化合成股权来源为公司于2023年11月转让，具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于在子公司实施多元化员工持股计划及股权转让方案的公告》（公告编号：2023-056）。根据前次股权转让约定及友好协商，本次交易按照前次股权转让价格加每年单利5%的收益率为交易价格计算，确定本次交易价格合计为62,237.67万元。
公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）为传化合成股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年1月10日召开了第八届董事会第二十三次会议、第八届监事
会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事周家海、周升学、屈亚平、朱江英进行了回避表决。公司召开第八届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为传化科创基金、航民集团、俞汉杰、汤铮、嘉合壹号、嘉合贰号，其中传化科创基金为公司控股股东传化集团控制的合伙企业，为公司关联方，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（一）关联方基本情况
公司名称：杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MAC345CE8Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海境界投资管理有限公司
出资额：200,000万元人民币
成立日期：2022年11月25日
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢701-6室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：传化集团有限公司出资比例26.00%，杭州产业投资有限公司出资比例25.00%，杭州萧山产业基金有限公司出资比例25.00%，杭州传化科技城有限公司出资比例23.50%，上海境界投资管理有限公司出资比例0.50%
传化科创基金成立于2022年，主要从事股权投资、创业投资（限投资未上市企业）等业务。截止2023年底，传化科创基金总资产79,366.82万元、净资产79,366.82万元；传化科创基金2023年度实现营业收入0万元、净利润-633.18
万元。关联关系说明：为公司控股股东传化集团控制的合伙企业经查询，传化科创基金不是失信被执行人。
（二）其他交易方基本情况
1、航民集团
名称：浙江航民实业集团有限公司统一社会信用代码：913301097042763550类型：其他有限责任公司法定代表人：朱重庆注册资本：61,000万元人民币成立日期：1997年8月18日住所：萧山区瓜沥镇航民村经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要股东：杭州萧山航民村资产经营中心持股82.00%，杭州萧山航民控股有限公司18.00%
航民集团创建于1979年，经过四十余年的发展，航民集团坚持发展实体经济，做强传统主导行业，提升优化产业结构，目前已形成了以纺织、印染、热电、黄金饰品等行业为主体的多门类工业体系。截止2023年底，航民集团总资产1,204,441.48万元、净资产777,255.29万元；航民集团2023年度实现营业收入1,493,564.05万元、净利润78,333.53万元。
经查询，航民集团不是失信被执行人。
2、俞汉杰
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市萧山区北干街道北干一苑**幢**单元***室
经查询，俞汉杰不是失信被执行人。
3、汤铮
性别：男
国籍：中国住所：杭州市萧山区城厢街道萧然南路***号***室经查询，汤铮不是失信被执行人。
4、嘉合壹号
公司名称：杭州传化嘉合壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330109MAD1JRNG6H类型：有限合伙企业执行事务合伙人：沈月钢出资额：579.4166万元成立日期：2023年10月20日住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷2幢218-5室
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙人：
| 序号 | 合伙人姓名 | 持有份额（万元） | 占总出资额比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 沈月钢 | 17.0000 | 2.93% | 普通合伙人 |
| 2 | 陈捷 | 28.3333 | 4.89% | 有限合伙人 |
| 3 | 余琴 | 42.5000 | 7.33% | 有限合伙人 |
| 4 | 陈坚 | 42.5000 | 7.33% | 有限合伙人 |
| 5 | 姚晨蓬 | 28.3333 | 4.89% | 有限合伙人 |
| 6 | 黄媛媛 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 7 | 羊志坚 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 8 | 倪利强 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 9 | 余国平 | 11.3333 | 1.96% | 有限合伙人 |
| 10 | 赖江龙 | 8.5000 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 11 | 金雅凤 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 12 | 王飞 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 13 | 张晓江 | 11.3333 | 1.96% | 有限合伙人 |
| 14 | 蔡晓利 | 14.1667 | 2.44% | 有限合伙人 |
| 15 | 陈科 | 8.5000 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 16 | 李大鹏 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 17 | 王进 | 5.6667 | 0.98% | 有限合伙人 |
| 18 | 王浩然 | 21.2500 | 3.67% | 有限合伙人 |
| 19 | 鲁国锋 | 21.2500 | 3.67% | 有限合伙人 |
| 20 | 朱军 | 21.2500 | 3.67% | 有限合伙人 |
| 21 | 金泽 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 22 | 张小英 | 8.5000 | 1.47% | 有限合伙人 |
| 23 | 金鲜花 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 24 | 金波 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 25 | 陈波 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 26 | 郑乐群 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 27 | 潘溢 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 28 | 周洪良 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 29 | 朱涤飞 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 30 | 张梁 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 31 | 徐璀 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
| 32 | 夏正发 | 17.0000 | 2.93% | 有限合伙人 |
嘉合壹号成立于2023年，为传化集团层面的部分人员持有传化合成股份的持股平台。截止2023年底，嘉合壹号总资产2,045.13万元、净资产2,044.01万元；传化嘉合壹号2023年度实现营业收入0万元、净利润-0.99万元。
经查询，嘉合壹号不是失信被执行人。
5、嘉合贰号
公司名称：杭州传化嘉合贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MAD02FB53P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：汪月錶
出资额：305.9998万元
成立日期：2023年10月20日
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷2幢218-6室
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 占总出资额比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 汪月錶 | 17.0000 | 5.56% | 普通合伙人 |
| 2 | 徐迅 | 28.3333 | 9.26% | 有限合伙人 |
| 3 | 傅幼林 | 21.2500 | 6.94% | 有限合伙人 |
| 4 | 王胜鹏 | 21.2500 | 6.94% | 有限合伙人 |
| 5 | 施建南 | 21.2500 | 6.94% | 有限合伙人 |
| 6 | 王小君 | 7.0833 | 2.31% | 有限合伙人 |
| 7 | 吴彬 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 8 | 吴立斌 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 9 | 沈巨军 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 10 | 储昭华 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 11 | 王建林 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 12 | 金涌 | 11.3333 | 3.70% | 有限合伙人 |
| 13 | 姚从春 | 11.3333 | 3.70% | 有限合伙人 |
| 14 | 许罗录 | 11.3333 | 3.70% | 有限合伙人 |
| 15 | 葛琴琴 | 5.6667 | 1.85% | 有限合伙人 |
| 16 | 蒋水虎 | 11.3333 | 3.70% | 有限合伙人 |
| 17 | 赵梅 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
| 18 | 徐峰 | 11.3333 | 3.70% | 有限合伙人 |
| 19 | 许浩 | 8.5000 | 2.78% | 有限合伙人 |
| 20 | 朱江英 | 17.0000 | 5.56% | 有限合伙人 |
嘉合贰号成立于2023年，为传化智联层面的部分人员持有传化合成股份的持股平台。截止2023年底，嘉合贰号总资产864.68万元、净资产863.78万元；嘉合贰号2023年度实现营业收入0万元、净利润-0.22万元。
经查询，嘉合贰号不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
传化合成40.3301%股权
2、目标公司基本情况
公司名称：浙江传化合成材料股份有限公司
统一社会信用代码：91330400579304109X
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省嘉兴市嘉兴港区外环西路618号法定代表人：屈亚平
注册资本：40,800万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 传化智联股份有限公司 | 20,744.5900 | 50.8446% | 37,199.2864 | 91.1747% |
| 杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,330.1600 | 27.7700% | - | 0 |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 2,035.9200 | 4.9900% | - | 0 |
| 传化集团有限公司 | 1,982.8800 | 4.8600% | 1,982.8800 | 4.8600% |
| 杭州传化嘉合叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,360.0003 | 3.3333% | 1,360.0003 | 3.3333% |
| 俞汉杰 | 1,211.7600 | 2.9700% | - | 0 |
| 汤铮 | 991.4400 | 2.4300% | - | 0 |
| 杭州传化嘉合壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 579.4166 | 1.4201% | - | 0 |
| 杭州传化嘉合贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 305.9998 | 0.7500% | - | 0 |
| 杭州传化嘉合伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 257.8333 | 0.6319% | 257.8333 | 0.6319% |
| 合计 | 40,800.0000 | 100.0000% | 40,800.0000 | 100.0000% |
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,128,839,969.97 | 1,567,472,786.72 |
| 负债总额 | 378,489,254.89 | 668,534,024.76 |
| 净资产 | 750,350,715.08 | 898,938,761.96 |
| 应收款项总额 | 191,559,199.61 | 443,094,337.45 |
| 2023年度（经审计） | 2024年度1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 1,655,408,096.95 | 1,679,891,404.72 |
| 营业利润 | 258,071,951.19 | 148,875,972.57 |
| 净利润 | 211,842,354.58 | 136,284,287.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 183,519,352.39 | -17,127,676.73 |
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
交易协议一：
出让方：杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
回购方：传化智联股份有限公司
1、回购股权：出让方同意将其持有的所有目标公司的股权（以下简称“回购股权”）转让给回购方。
2、回购价格：回购方同意以43053.69万元（肆亿叁仟零伍拾叁万陆仟玖佰元）回购出让方的回购股权。
3、支付方式：回购方应在签订本协议之日起10个工作日内，将回购款项支付至回购方指定账户。
4、股权交割：
1）出让方应在收到回购款项后10个工作日内，协助回购方完成工商变更登记手续。回购股权过户至回购方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权回购的交割日。
2）出让方同意，为履行标的股权的相关交割手续，出让方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3）回购股权过户所需费用（包括评估费、交易手续费等）由回购方承担。
4）自交割日起，回购方将享有交割完成后相应的股东权利并承担相应的股东义务。
交易协议二：
出让方：浙江航民实业集团有限公司
回购方：传化智联股份有限公司
1、回购股权：出让方同意将其持有的所有目标公司的股权（以下简称“回
购股权”）转让给回购方。
2、回购价格：回购方同意以7735.34万元（柒仟柒佰叁拾伍万叁仟肆佰元）回购出让方的回购股权。
3、支付方式：回购方应在签订本协议之日起10个工作日内，将回购款项支付至回购方指定账户。
4、股权交割：
1）出让方应在收到回购款项后10个工作日内，协助回购方完成工商变更登记手续。回购股权过户至回购方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权回购的交割日。
2）出让方同意，为履行标的股权的相关交割手续，出让方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3）回购股权过户所需费用（包括评估费、交易手续费等）由回购方承担。
4）自交割日起，回购方将享有交割完成后相应的股东权利并承担相应的股东义务。
交易协议三：
出让方：俞汉杰
回购方：传化智联股份有限公司
1、回购股权：出让方同意将其持有的所有目标公司的股权（以下简称“回购股权”）转让给回购方。
2、回购价格：回购方同意以4604万元（肆仟陆佰零肆万元）回购出让方的回购股权。
3、支付方式：回购方应在签订本协议之日起10个工作日内，将回购款项支付至回购方指定账户。
4、股权交割：
1）出让方应在收到回购款项后10个工作日内，协助回购方完成工商变更登记手续。回购股权过户至回购方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权回购的交割日。
2）出让方同意，为履行标的股权的相关交割手续，出让方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3）回购股权过户所需费用（包括评估费、交易手续费等）由回购方承担。
4）自交割日起，回购方将享有交割完成后相应的股东权利并承担相应的股东义务。
交易协议四：
出让方：汤铮
回购方：传化智联股份有限公司
1、回购股权：出让方同意将其持有的所有目标公司的股权（以下简称“回购股权”）转让给回购方。
2、回购价格：回购方同意以3766.68万元（叁仟柒佰陆拾陆万陆仟捌佰元）回购出让方的回购股权。
3、支付方式：回购方应在签订本协议之日起10个工作日内，将回购款项支付至回购方指定账户。
4、股权交割：
1）出让方应在收到回购款项后10个工作日内，协助回购方完成工商变更登记手续。回购股权过户至回购方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权回购的交割日。
2）出让方同意，为履行标的股权的相关交割手续，出让方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3）回购股权过户所需费用（包括评估费、交易手续费等）由回购方承担。
4）自交割日起，回购方将享有交割完成后相应的股东权利并承担相应的股东义务。
交易协议五：
出让方：杭州传化嘉合壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
回购方：传化智联股份有限公司
1、回购股权：出让方同意将其持有的所有目标公司的股权（以下简称“回购股权”）转让给回购方。
2、回购价格：回购方同意以2163.78万元（贰仟壹佰陆拾叁万柒仟捌佰元）回购出让方的回购股权。
3、支付方式：回购方应在签订本协议之日起10个工作日内，将回购款项支付至回购方指定账户。
4、股权交割：
1）出让方应在收到回购款项后10个工作日内，协助回购方完成工商变更登记手续。回购股权过户至回购方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权回购的交割日。
2）出让方同意，为履行标的股权的相关交割手续，出让方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3）回购股权过户所需费用（包括评估费、交易手续费等）由回购方承担。
4）自交割日起，回购方将享有交割完成后相应的股东权利并承担相应的股东义务。
交易协议六：
出让方：杭州传化嘉合贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
回购方：传化智联股份有限公司
1、回购股权：出让方同意将其持有的所有目标公司的股权（以下简称“回购股权”）转让给回购方。
2、回购价格：回购方同意以914.18万元（玖佰壹拾肆万壹仟捌佰元）回购出让方的回购股权。
3、支付方式：回购方应在签订本协议之日起10个工作日内，将回购款项支付至回购方指定账户。
4、股权交割：
1）出让方应在收到回购款项后10个工作日内，协助回购方完成工商变更登
记手续。回购股权过户至回购方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权回购的交割日。2）出让方同意，为履行标的股权的相关交割手续，出让方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3）回购股权过户所需费用（包括评估费、交易手续费等）由回购方承担。4）自交割日起，回购方将享有交割完成后相应的股东权利并承担相应的股东义务。
五、交易的定价政策及定价依据
根据前次股权转让约定及友好协商，本次交易作价按照前次股权转让价格加每年单利5%的收益率为交易价格计算，确定本次交易价格合计为62,237.67万元。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司整体战略和业务安排，有利于提升公司经营成果。公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除与关联财务公司传化集团财务有限公司发生的存贷款等金融业务外，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团累计已发生（含本次关联交易金额）的各类关联交易的总金额为141.64万元。公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。
九、独立董事过半数同意意见
公司召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。独立董事认为：
本次交易是基于公司整体战略和业务安排，有利于提升公司的经营成果，符合公司实际经营情况及未来发展需要，决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事已回避表决。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2025年1月11日