证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2025-005
浙江佐力药业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2025年1月10日限制性股票首次授予数量：585.5万股限制性股票首次授予价格：8.07元/股股权激励方式：第二类限制性股票浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月10日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划首次授予日为2025年1月10日，向符合授予条件的110名激励对象首次授予585.5万股限制性股票，授予价格为8.07元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为8.07元/股。
（四）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过6,605,000
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本701,387,335股的0.94%。其中，首次授予限制性股票5,855,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的88.64%，约占本激励计划公告日总股本的
0.83%；预留750,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的11.36%，约占本激励计划公告日总股本的0.11%。
（五）激励对象及分配情况：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 汪涛 | 董事、总经理 | 50.00 | 7.57% | 0.07% |
| 2 | 冯国富 | 董事、常务副总经理 | 50.00 | 7.57% | 0.07% |
| 3 | 马爱华 | 副总经理 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 4 | 彭晓国 | 副总经理 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 5 | 叶利 | 副总经理、财务总监 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 6 | 谈欣 | 副总经理 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 7 | 吴英 | 董事会秘书 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 小计 | 137.50 | 20.82% | 0.20% | ||
| 核心业务及其他骨干员工 | 448.00 | 67.83% | 0.64% | ||
| 首次授予合计（112人） | 585.50 | 88.64% | 0.83% | ||
| 预留部分 | 75.00 | 11.36% | 0.11% | ||
| 合计 | 660.50 | 100.00% | 0.94% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后9个月内确定，经薪酬与考
核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
（六）本激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次/预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次/预留授予之日起36个月后的首个交易日起至首次/预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求
首次授予部分限制性股票的公司层面业绩考核目标分别如下：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025 | 以2024年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于30.00%。 |
| 第二个归属期 | 2026 | 以2024年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于66.00%。 |
| 第三个归属期 | 2027 | 以2024年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于110.00%。 |
注：上述“净利润”是指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、部门层面的绩效考核要求
在本激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，据各部门层面的考核指标完成情况划分为两档，具体如下：
| 部门绩效考核 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 0% |
6、激励对象个人层面绩效考核要求
在本激励计划的考核期内，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档，具体如下：
| 个人绩效考核 | 综合评定为合格及以上 | 综合评定为不合格 |
| 归属比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象所在部门上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年10月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于2024年11月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。
（三）2024年10月28日至 2024 年11月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024年11月15日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。
三、董事会关于本次符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，因有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由112人调整为110人，本次激励计划向激励对象首次授予的限制性股票总量不变仍为585.5万股，约占公司本公告日股本总额的0.83%。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025年1月10日。
（二）首次授予数量：585.5万股 。
（三）首次授予人数：110人。
（四）首次授予价格：8.07元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 汪涛 | 董事、总经理 | 50.00 | 7.57% | 0.07% |
| 2 | 冯国富 | 董事、常务副总经理 | 50.00 | 7.57% | 0.07% |
| 3 | 马爱华 | 副总经理 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 4 | 彭晓国 | 副总经理 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 5 | 叶利 | 副总经理、财务总监 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 6 | 谈欣 | 副总经理 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 7 | 吴英 | 董事会秘书 | 7.50 | 1.14% | 0.01% |
| 小计 | 137.50 | 20.82% | 0.20% | ||
| 核心业务及其他骨干员工 | 448.00 | 67.83% | 0.64% | ||
| 首次授予合计（110人） | 585.50 | 88.64% | 0.83% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司持股5%以上股东。经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本次激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。该模型对首次授予的585.5万股限制性股票的公允价值进行测算，以2025年1月10日作为基准日进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：14.04元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：40.36%、30.83%、29.52%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计本次激励计划首次授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 585.50 | 2,470.29 | 258.79 | 1,402.70 | 587.86 | 220.94 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
八、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、监事会意见
公司监事会对本次激励计划首次授予是否符合授予条件进行核实后，认为：
（一）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）本次激励计划首次授予涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心业务员工及骨干员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所律师认为：公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
4、上海东方华银律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董 事 会2025年1月10日