证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2025-008号
四川国光农化股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2025年1月10日
● 预留授予限制性股票数量：48.13万股
● 预留授予限制性股票价格：4.89元/股
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”“国光股份”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2025年1月10日为预留授予日，向符合预留授予条件的46名激励对象授予48.13万股限制性股票，授予价格4.89元/股。具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年1月25日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1.本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.授予限制性股票的数量
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为853.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,489.0438万股的1.96%。其中预留授予803.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.85%，占本次授予权益总额的94.14%；预留50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，占本次授予权益总额的5.86%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的 权益数量 （万股） | 占本激励计划 授予权益总数 的比例 | 占本激励计划 公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 何鹏 | 董事、副总裁 | 16.59 | 1.94% | 0.04% |
| 2 | 何颉 | 董事长、总裁 | 16.11 | 1.89% | 0.04% |
| 3 | 邹涛 | 董事、副总裁 | 13.2 | 1.55% | 0.03% |
| 4 | 吴攀道 | 副总裁 | 9.58 | 1.12% | 0.02% |
| 5 | 陈曦 | 董事 | 8.58 | 1.01% | 0.02% |
| 6 | 杨磊 | 财务总监 | 8.45 | 0.99% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（358人） | 731.07 | 85.65% | 1.68% | ||
| 首次授予权益数量合计（364人） | 803.58 | 94.14% | 1.85% | ||
| 预留部分 | 50 | 5.86% | 0.11% | ||
| 合计 | 853.58 | 100.00% | 1.96% | ||
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与预留授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5.本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
| 业绩考核指标：以2023年营业收入为基数计算 | |||||
| 考核指标 | 考核年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业收入增长率 | 设定目标值 | 20% | 44% | 72% | |
| 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||||
| 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||||
| 当A<70%时 | M=0 | ||||
| 当70%≤A<100%时 | M=A | ||||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||||
若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与预留授予保持一致；若预留限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2023年营业收入为基数计算 | ||||
| 考核指标 | 考核年度 | 2025年 | 2026年 | |
| 营业收入增长率 | 设定目标值 | 44% | 72% | |
| 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||||
| 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||||
| 当A<70%时 | M=0 | |||
| 当70%≤A<100%时 | M=A | |||
| 当A≥100%时 | M=100% | |||
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0% |
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年1月8日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。
（二）2024年1月9日至2024年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年1月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年1月25日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2024年3月18日，首次授予登记完成人数为344人，股数为758.70万股。
（六）2025年1月10日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、董事会关于符合预留授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就。
四、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2025年1月10日
（二）预留授予数量：48.13万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）预留授予对象：共计46人，为公司核心骨干
（五）预留授予价格：经调整后为4.89元/股
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益总数的比例 | 占本激励计划预留授予日公司股本总额的比例 |
| 核心骨干（46人） | 48.13 | 100% | 0.1% |
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）《激励计划（草案）》披露后，鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票、以及公司在《激励计划（草案）》公告后计划实施的2023年前三季度权益分派的影响，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及首次及预留授予价格进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象由364名调整为349名，首次授予的限制性股票总数由803.58万股调整为765.93万股。首次及预留的授予价格由6.04元/股调整为
5.74元/股。
（二）在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中5人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计7.23万股首次授予的限制性股票。公司实际首次授予了344名激励对象共计758.70万股限制性股票。
（三）由于前述2023年前三季度权益分派已于2024年1月31日实施完毕，以及后来公司2024年5月29日实施完毕了2023年度权益分派方案、2024年8月28日实施完毕了2024年半年度权益分派方案，且公司将在2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》实施后进行预留限制性股票的登记申请，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第二次（临时）会议审议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，对本激励计划预留授予价格调整为4.89元/股。
公司本次预留授予限制性股票数量为48.13万股，剩余1.87万股预留限制性股票不再授予，到期自动作废失效。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予预留限制性股票的激励对象中无公司董事、高级管理人员参与。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日2025年1月10日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股8.66元。
经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予预留的限制性 股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 48.13 | 416.81 | 305.04 | 109.24 | 2.52 |
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年1月10日为预留授予日，预留授予价格为4.89元/股，向符合授予条件的46名预留激励对象授予48.13万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年1月10日为预留授予日，预留授予价格为4.89元/股，向符合授予条件的46名激励对象授予48.13万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，四川国光农化股份有限公司本激励计划授予预留限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十四、备查文件
1.公司第六届监事会第二次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4.北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予预留限制性股票事项之法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会2025年1月11日