证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2025-007号
四川国光农化股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的
公告
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）的相关规定，以及四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2024年1月8日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。
（二）2024年1月9日至2024年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年1月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年1月25日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2024年3月18日，首次授予登记完成人数为344人，股数为758.70万股。
（六）2025年1月10日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、调整本激励计划预留授予价格的事由及调整结果
2024年限制性股票激励计划草案公告后，公司实施了三次权益分派，并拟实施2024年前三季度利润分配，具体为：
（一）2024年1月31日实施完毕了2023年前三季度权益分派方案：以公司总股本434,890,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）；
（二）2024年5月29日实施完毕了2023年度权益分派方案：以公司总股本443,024,890股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税）；
（三）2024年8月28日实施完毕了2024年半年度权益分派方案：以公司总股本468,278,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）；
（四）2024年12月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，具体为：拟以未来实施分配方案时股权登
记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该议案于2025年1月10日由2025年第一次临时股东大会审议通过，且公司将在本次权益分派实施完成后进行预留限制性股票的登记申请。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如下：
P=P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据前述规定和2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本激励计划预留的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的预留授予价格为：
P=6.04-0.3-0.25-0.3-0.3=4.89元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划预留授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、薪酬与考核委员会意见
由于公司2024年1月31日实施完毕了2023年第三季度权益分派方案、2024年5月29日实施完毕了2023年度权益分派方案、2024年8月28日实施完毕了2024年半年度权益分派方案，且公司将在2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》实施后进行预留限制性股票的登记申请，根据《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，本激励计划预留限制性股票的授予价格调整为4.89元/股。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、监事会意见
本次对2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予价格的调整在公司2024年第二次（临时）临时股东大会授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4.北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予预留限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会2025年1月11日