招商证券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对三维天地首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3858号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）19,350,000股，并于2022年1月7日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为58,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为77,350,000股，其中无限售条件的股份为19,350,000股，占发行后总股本的比例为25.02%，有限售条件的股份为58,000,000股，占发行后总股本的比例为74.98%。
（二）上市后股本变动情况
截至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、本次上市流通的限售股情况
本次解除限售的股份为三维天地首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除股份限售的股东共计2名，本次解除限售的股份数量为11,259,111股，占公司股本总额的14.56%。本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月15日（星期三）。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的2名股东为北京维恒管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京维恒”）、北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三维智鉴”）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺及履行情况如下：
（一）股份限售承诺
公司股东北京维恒、三维智鉴关于股份锁定的承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
（二）关于持股及减持意向的承诺
公司股东北京维恒、三维智鉴关于持股及减持意向的承诺：
1、减持股份的条件
本企业作为发行人的股东，严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。本企业将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的发行价格。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策，择机进行减持。本企业在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。
5、减持股份的期限
本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律
法规、中国证监会、深圳证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。
7、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本企业承
诺按监管部门规定承担法律责任。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业届时将按监管
部门要求执行。本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，未作出其他关于股份限售、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺。截至本核查意见出具之日，持有上述限售股的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月15日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为11,259,111股，占公司股本总额的14.56%。
注：
（1）公司控股股东、实际控制人金震关于股份锁定的承诺：“1、自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022年7月7日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持股票的锁定期自动延长六个月。”公司控股股东、实际控制人金震的配偶李美兰关于股份锁定的承诺：“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022年7月7日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持股票的锁定期自动延长六个月。”公司股票于2022年1月7日上市，上市后六个月期末（即2022年7月7日）公司股票收盘价低于发行价30.28元/股，触发公司控股股东、实际控制人金震及其配偶李美兰前述第二条承诺的履行条件。公司控股股东、实际控制人金震及配偶李美兰通过北京维恒、三维智鉴间接持有公司股份共计2,929,239股，其锁定到期日延长至2025年7月6日。本次解除限售股份相关利益不会流向仍处于锁定期的上述相关人员，公司董事会将在本次股份解除限售后继续监督其履行相关承诺。
（2）本次解除限售的股份数量=北京维恒和三维智鉴所持公司首次公开发行前已发行
限售股份总数-公司实控人及配偶通过北京维恒和三维智鉴间接持有的股份总数，详见下表：
| 序号 | 股东名称 |
| 总数（股） |
| 实控人及配偶持有财产份额比例 | 实控人及配偶间接持有的股份数量（股） |
北京维恒管理咨询中心（有限合伙）
| 本次解除限售数量（股） | ||
7,739,050 30.12% 2,330,744 5,408,306
北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙）
6,449,300 9.28% 598,495 5,850,805
| 合计 | 14,188,350 | 2,929,239 | 11,259,111 |
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
1 北京维恒管理咨询中心（有限合伙） 7,739,050 5,408,306
注
北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙）
| 2 | 6,449,300 | 5,850,805 | ||
| 合计 | 14,188,350 | 11,259,111 | ||
注：
（1）截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（2）上表中所列“所持限售股份总数”为首次公开发行前已发行股份限售总数。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |
| 数量 | ||||
| 比例 | 增加（股） | 减少（股） |
| 数量 | 比例 |
一、有限售
条件股份
46,135,237 59.64% -11,259,111 34,876,126 45.09%高管锁定股
| 1,499,437 | 1.94% | 1,499,437 | 1.94% |
首发前限售股
44,635,800 57.71% -11,259,111 33,376,689 43.15%
二、无限售
条件股份
31,214,763 40.36% 11,259,111 42,473,874 54.91%
三、股份总
数
77,350,000 100.00% 11,259,111 -11,259,111 77,350,000 100.00%注：以上数据来源为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年12月27日作为股权登记日下发的股本结构表；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）