证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-004
潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年1月10日召开了2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中1名原激励对象发生工作调动情形，根据公司《 2023年A股限制性股票激励计划《（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理《（下称《“本次回购注销”），并将按规定办理相关注销手续。该事项尚需提交公司股东大会审议及批准。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划《（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划《（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于核实公司2023年
A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司《（下称《“山东重工”）下发的《 关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字《 2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023年11月14日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《 审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监
事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了 关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划中1名原激励对象发生工作调动情形，根据公司 2023年A股限制性股票激励计划《（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
原激励对象因发生工作调动情形，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币5.599元/股加上同期银行存款利息回购。
（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司拟对上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票合计300,000股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的
0.3833%，占公司当前总股本的0.0034%）进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币167.97万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少300,000股。公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，同意对8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,590,000股进行回购注销处理，并对回购专用证券账户中的8,995,525股库存股进行注销。上述事项经股东大会批准并注销完成后，公司股份总数合计减少10,885,525股，总股份数变更为8,715,671,296股。
| 证券类别 | 变动前股份数量 | 本次变动增减（+，-股） | 变动后股份数量 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,807,485,604 | 20.71 | -1,890,000 | 1,805,595,604 | 20.72 |
| 1．人民币普通股 | 1,807,485,604 | 20.71 | -1,890,000 | 1,805,595,604 | 20.72 |
| 二、无限售条件股份 | 6,919,071,217 | 79.29 | -8,995,525 | 6,910,075,692 | 79.28 |
| 1．人民币普通股 | 4,976,031,217 | 57.02 | -8,995,525 | 4,967,035,692 | 56.99 |
| 2．境外上市的外资股 | 1,943,040,000 | 22.27 | 1,943,040,000 | 22.29 | |
| 合计 | 8,726,556,821 | 100.00 | -10,885,525 | 8,715,671,296 | 100.00 |
注：具体数据以本次回购注销及库存股注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销将根据 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划中1名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币167.97万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所认为：《“截至本《 法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销符合《 管理办法》等法律、法规、规范性文件和《 激励计划《（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，并需按照相关法律法规及 公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”
七、本次回购注销的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1．公司2025年第一次临时董事会会议决议；
2．公司2025年第一次临时监事会会议决议；3．北京市通商律师事务所出具的《 关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2025年1月10日