| 证券代码：002517 | 证券简称：恺英网络 | 公告编号：2025-004 |
恺英网络股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共计21名，可行权的股票期权数量为9,857,208份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.46%，行权价格为4.56元/股；
2、本次行权采用集中行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）于2025年1月10日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关情况公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划概述
1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年10月24日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜公示，公示期自2022年10月24日至2022年11月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2022年11月24日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022年12月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，行权价格为4.86元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年12月29日，公司完成了股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司2023年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使2022年股票期权激励计划的考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核2023年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。调整公司2022年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。
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7、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
8、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计985.7207万份，行权价格为4.76元/股。监事会对前述事项进行了核实。
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9、2025年1月10日，公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案以及2024年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.76元/股调整至
4.56元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股
票期权共计985.7208万份，行权价格为4.56元/股。监事会对前述事项进行了核实。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
二、关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授权之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。公司以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，故第二个等待期于2024年12月19日届满，届满之后可以进行行权安排。
2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
| 股票期权第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面行权业绩条件： 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。 （注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；注2：业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；注3：计算2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（包括基数年度和考核年度）时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。） | 经审计，公司2023年净利润增长率为205%，满足行权业绩条件。 |
| 4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“S”、“A”、“B”和“C”四个档次。行权系数分别为100%、100%、80%、0%。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“S”、“A”或“B”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，21名激励对象绩效评价结果为S/A，满足全额行权条件；0名激励对象绩效评价结果为B，满足行权80%的条件；0名激励对象绩效评价结果为C，不满足行权条件。 |
综上所述，公司董事会认为2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。
2025年1月10日，公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案以及2024年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.76元/股
调整至4.56元/股。除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共21人；
3、可行权数量：9,857,208份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的
0.46%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），具体安排如下：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本期可行权数量（万份） | 本期可行权数量占本期激励计划已获授权益总量比例 | 本期可行权数量占目前总股本比例 |
| 中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（21人） | 1,971.4415 | 985.7208 | 50.00% | 0.46% |
| 合计 | 1,971.4415 | 985.7208 | 50.00% | 0.46% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、行权价格：4.56元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自2024年12月20日起至2025年12月19日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况
本次激励计划激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励计划激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》，在约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响
股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
2、公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司对2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本激励计划第二个行权期的行权条件已成就。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及相关规定，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
（三）法律意见
北京国枫律师事务所认为：
公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
（四）独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：恺英网络2022年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2025年1月11日