证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2025-002
安徽皖通科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简称“行云天下”）的股东宗继、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）、上海优能慧斯生物科技有限公司（以上四方以下简称“交易对方”或“转让方”）拟以0元对价出让其持有的行云天下22.2160%、17.0630%、1.1138%、0.8539%股权，合计41.2467%的股权。公司作为行云天下控股股东，对此享有优先受让权。
经审慎论证分析，为便于后续子公司管理，公司决定行使优先受让权，以0元的价格向转让方收购其持有的行云天下41.2467%的股权。交易双方于2025年1月10日分别签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有行云天下92.1449%股权，行云天下仍为公司控股子公司。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也不构成关联交易。
本次交易事项已经2025年1月10日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、宗继，男，身份证号码：120102********0738，住址：上海市闵行区宝安新苑。截至本公告日，宗继与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
2、上海亲保投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112358460626T
住所：上海市闵行区庙泾路66号K251室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宗红
出资额：47.784万人民币
合伙期限自：2015年09月21日
合伙期限：2015年09月21日至2035年09月20日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人：宗继持股70.0737%，宗红持股29.9263%。
截至本公告日，上海亲保投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
3、上海和牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GB2594M
住所：上海市闵行区庙泾路66号K313室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：路虹
出资额：240万人民币
合伙期限自：2015年11月25日
合伙期限：2015年11月25日至2035年11月24日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，品牌策划，礼仪服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，工艺礼品、艺术品（除文物）的销售，室内外装潢设计，从事计算机、网络、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人：艾志群持股50%，路虹持股50%。
截至本公告日，上海和牛投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
4、上海优能慧斯生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310120550069686F注册地址：上海市奉贤区环城东路383号16062室类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：黄勇注册资本：100万人民币成立日期：2010年01月29日经营期限：2010年01月29日至无固定期限经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：张以靖持股99%，黄勇持股1%。截至本公告日，上海优能慧斯生物科技有限公司与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买行云天下41.2467%股权。本次交易所涉及的行云天下股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。行云天下公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
1、标的公司基本情况
名称：安徽行云天下科技有限公司
统一社会信用代码：913401003487165526类型：其他有限责任公司注册地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园E1座4楼402法定代表人：王宇森注册资本：6,680万人民币成立日期：2015年7月23日营业期限：2015年7月23日至2035年7月22日经营范围：增值电信业务；互联网信息服务。一般经营项目：云计算、大数据信息技术服务；公众出行信息服务资源开发、运营管理；车辆配件销售、汽车事务代理、汽车租赁、评估咨询、故障诊断相关增值服务开发；交通运输信息服务；健康咨询、法律咨询；广告的设计、制作、代理、发布；汽车销售；二手车销售；预包装食品、农副产品销售（含网上销售）；旅游信息咨询；市场营销策划；户外活动、体育赛事活动组织策划；企业形象策划；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 安徽皖通科技股份有限公司 | 3400.00 | 50.8982% |
| 2 | 宗继 | 1484.032 | 22.2160% |
| 3 | 上海亲保投资合伙企业（有限合伙） | 1139.808 | 17.0630% |
| 4 | 纪仕光 | 180.00 | 2.6946% |
| 5 | 上海菁葵创业投资中心（有限合伙） | 155.00 | 2.3204% |
| 6 | 季擎 | 142.60 | 2.1347% |
| 7 | 上海和牛投资合伙企业（有限合伙） | 74.40 | 1.1138% |
| 8 | 上海优能慧斯生物科技有限公司 | 57.04 | 0.8539% |
| 9 | 张之平 | 47.12 | 0.7054% |
| 合 计 | 6,680.00 | 100.00% |
3、本次交易后股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 安徽皖通科技股份有限公司 | 6155.28 | 92.1449% |
| 2 | 纪仕光 | 180.00 | 2.6946% |
| 3 | 上海菁葵创业投资中心（有限合伙） | 155.00 | 2.3204% |
| 4 | 季擎 | 142.60 | 2.1347% |
| 5 | 张之平 | 47.12 | 0.7054% |
| 合计 | 6,680.00 | 100.00% |
4、最近一年又一期基本财务情况
单位：元
| 项目名称 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,480,978.58 | 4,681,451.60 |
| 负债总额 | 1,311,396.82 | 1,223,222.88 |
| 应收账款总额 | - | - |
| 净资产 | 3,169,581.76 | 3,458,228.72 |
| 项目名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 41,284.41 | - |
| 利润总额 | -288,646.96 | -556,165.08 |
| 净利润 | -288,646.96 | -556,165.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -65,267.03 | -334,532.08 |
备注：截至2023年12月31日的财务数据已经审计，截至2024年9月30日的财务数据未经审计。
行云天下虽亏损，但本次交易对价为0元，综合考虑公司整体战略发展规划及后续子公司管理的便捷性，本次交易存在必要性。
四、股权转让协议主要内容
1、转让价格为人民币0元。
2、协议生效后，转让方在行云天下享有的股东权利与义务由受让方按转让后的出资比例享有或承担。因此，协议生效后，转让方不得以任何方式行使对行云天下的经营决策权或财务决策权。该等权利均属受让方。
3、转让方保证协议之转让标的为其合法持有，其拥有完全、有
效的处分权，并保证其所转让的股份在协议签署时没有设置任何抵押权、质押权或其他担保等任何限制转让的情形, 不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，免遭任何第三人的追索。行云天下公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、转让方拥有的行云天下股权已全部实缴，受让方对此表示确认无异议。协议签署后，若因其他原因发生工商、税务或其他政府部门倒查注册资金实缴责任，转让方不承担此责任相关及相关费用，若有相应责任随股权一并转让受让方。
5、转让协议实施所发生的有关费用，由受让方承担。转让协议签署后，转让方应当配合受让方办理股权转让变更登记等事宜。
6、如果协议任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。
7、凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应向标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
8、协议在双方签字或加盖公章（或合同章）后成立，在受让方就此事通过董事会审议等法定流程后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次收购完成后，行云天下仍是公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在行云天下，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。
本次收购完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业
务上的独立性。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购行云天下少数股东股权，能够增强对行云天下的控制权，节约成本且便于后续管理，符合公司整体经营规划及战略布局。本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会导致公司合并财务报表范围变更。
七、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2025年1月11日