证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2025-002
北京久其软件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销398,580股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本865,045,781股的0.0461%，共涉及206名股权激励对象。公司按照授予价格
2.50元/股进行回购注销，本次公司回购资金总额共计996,450元。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由865,045,781股减少至864,647,201股。
3、公司已于2025年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续，后续将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对2022年度限制性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司于2022年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月26日为限制性股票授予日，共向211名激励对象授予限制性股票8,294,433股，授予价格为2.50元/股。公司于2022年11月22日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体内容详见公司于2022年10月27日、2022年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司已按照规定为本次符合解除限售条件的206名激励对象在第一个解除限售期持有的267.5930万股限制性股票申请解除限售，相关股份已于2023年12月4日上市流通。此外，鉴于第一期办理解除限售时，有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同时因公司层面第一期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面第一期解除限售比例为80%，因此公司对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股进行了回购注销。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。此外，《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》已经2023年12月12日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过。以上具体内容详见公司分别于2023年11月24日、2023年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、2024年1月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计722,843股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由865,768,624股减少至865,045,781股。具体内容详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。此外，《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》已经2024年12月17日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。以上具体内容详见公司分别于2024年11月26日、2024年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于本期新增1人离职不再具备激励对象资格，公司须对其持有的剩余未解除限售限制性股票15,000股进行回购注销。此外，针对本期符合解除限售条件的205名激励对象，由于公司层面业绩考核可解除限售比例为84.28%，公司将对本次符合解除限售条件的205 名激励对象已获授但尚未解锁的共计383,580股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计398,580股。
2、回购价格
根据公司《股权激励计划》的相关规定，按照授予价格2.50元/股进行回购注销，本次公司回购资金总额共计996,450元。
3、股份回购注销的资金来源
本次所需的回购资金来源全部为公司自有资金。
三、验资及注销完成情况
1、验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月30日出具了致同验字（2024）第110C000501号《验资报告》，对公司截至2024年12月30日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2024年12月30日，公司本次已减少股本398,580股，公司已以货币资金支付回购股份款项金额共计996,450元。
2、注销完成情况
本次合计回购注销398,580股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本865,045,781股的0.0461%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已于2025年1月9日办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次回购股份前 | 本次变动 | 本次回购股份后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 65,318,432 | 7.55% | -398,580 | 64,919,852 | 7.51% |
| 高管锁定股 | 62,479,522 | 7.22% | - | 62,479,522 | 7.23% |
| 股权激励限售股 | 2,838,910 | 0.33% | -398,580 | 2,440,330 | 0.28% |
| 二、无限售条件流通股 | 799,727,349 | 92.45% | - | 799,727,349 | 92.49% |
| 三、总股本 | 865,045,781 | 100.00% | -398,580 | 864,647,201 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，亦不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议
2、第八届监事会第十五次会议决议
3、2024年第一次临时股东大会会议决议
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
5、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2025年1月11日