华林证券股份有限公司关于海程邦达供应链管理股份有限公司部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、
投资规模及内部投资结构并延期的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海程邦达部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关于本次募投项目调整的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1573号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,131万股，每股发行价格16.84元，募集资金总额为人民币86,406.04万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为78,417.33万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2021年
月
日出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZG11618号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金验资专项账户，公司、公司全资子公司已与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 已累计投入金额 | 项目状态 |
| 1 | 邦达芯跨境供应链综合服务基地建设项目 | 26,350.00 | 23,988.49 | 14,895.41 | 已结项 |
| 2 | 全国物流网络拓展升级项目 | 24,576.02 | 22,373.49 | 3,447.57 | 进行中 |
| 3 | 供应链信息化建设项目 | 7,711.00 | 7,019.93 | 1,495.78 | 进行中 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,500.00 | 25,035.42 | 25,035.42 | 已结项 |
| 合计 | 86,137.02 | 78,417.33 | 44,874.18 |
（二）本次拟调整的募投项目公司“全国物流网络拓展升级项目”原计划投资总额为24,576.02万元，拟投入募集资金金额为22,373.49万元。建设内容包括办公室和保税仓库租赁装修及本地化服务团队扩充，项目实施主体为公司全资子公司海程邦达国际物流有限公司。截至2024年12月31日，该项目已累计使用募集资金3,447.57万元，尚未使用的募集资金及理财利息收益合计20,819.74万元。
近年来国内外宏观经济、市场环境发生了较大变化，在国内国际双循环相互促进的新发展格局下，客户需求同步也有了很大的变化，为此，公司充分评估当前业务现状、长期发展方向及行业发展动态，谨慎考虑该项目在推进落实过程中存在的诸多客观因素，为更有效地、规范地使用募集资金，以及发挥公司物流网络资源的整合优势，同时进一步完善物流网点覆盖的广度与深度，公司拟对该募投项目的实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构进行调整并予以延期，调整后项目名称为“物流网络拓展升级项目”，公司将尚未使用的募集资金及理财利息收益合计20,819.74万元全部投入调整后的项目，并将项目达到预定可使用状态日期调整为2028年12月。本次调整前后募投项目的情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 实施内容 | 实施地点 | |
| 调整前 | 全国物流网络拓展升级项目 | 24,576.02 | 22,373.49 | 海程邦达国际物流有限公司 | 办公室租赁装修及团队扩充 | 上海、成都、重庆、宁波、西安、郑州、广州、北京、深圳、三亚、海口、南通、合肥 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 实施内容 | 实施地点 | |
| 保税仓库租赁装修及团队扩充 | 西安、武汉、北京、成都、郑州、上海、海口、三亚、重庆、合肥、深圳 | |||||
| 调整后 | 物流网络拓展升级项目 | 24,267.31 | 24,267.31 | 海程邦达国际物流有限公司、海南邦达吉通供应链管理有限公司、海程邦达(西安)医疗管理有限公司、西安海邦物流有限公司、广东邦达吉通国际物流有限公司、烟台邦达吉通供应链管理有限公司、济南邦达吉通供应链管理有限公司、青岛邦达吉通国际物流有限公司、青岛邦达物流有限公司以及根据项目需要新设立的全资子公司 | 办公室租赁装修及团队扩充 | 上海、成都、重庆、西安、郑州、深圳、海口、武汉、青岛 |
| 保税仓库租赁装修及团队扩充、设备投资 | 西安、澄迈、东莞、青岛、烟台、越南 | |||||
| 普通仓库租赁装修及团队扩充、设备投资 | 常州、东莞、广州、深圳、杭州、金华、济南、青岛、上海、芜湖、武汉、郑州、比利时 |
注：1、鉴于拟实施地点的调整，项目名称调整为“物流网络拓展升级项目”；
2、项目投资总额包含前期已实际投入的募集资金金额；
3、调整前后拟投入募集资金的增额，系该项目前期募集资金理财收益净额。
（三）董事会审议情况2025年
月
日，公司召开第三届董事会第四次会议，以同意
票、反对
票、弃权
票的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募投项目的调整事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次募投项目调整的相关审批程序履行后，项目实施主体将根据投入规划安排适时开立募集资金专用账户，专项存储投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。
二、本次募投项目调整的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况“全国物流网络拓展升级项目”投资总额24,576.02万元，拟投入募集资金金额22,373.49万元，实施主体为公司全资子公司海程邦达国际物流有限公司。项目建设内容主要包括房屋租赁装修及本地化服务团队扩充，其中，选址上海、成都、重庆、宁波、西安、郑州、广州、北京、深圳、三亚、海口、南通、合肥等重点城市租赁办公室；选址西安、武汉、北京、成都、郑州、上海、海口、三亚、重庆、合肥、深圳等地租赁保税仓库。具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 |
| 1 | 房屋租赁及装修 | 19,008.02 | 77.34% |
| 1.1 | 办公室租赁及装修 | 835.02 | 3.40% |
| 1.2 | 保税仓库租赁及装修 | 18,173.00 | 73.95% |
| 2 | 办公人员薪酬支出 | 5,568.00 | 22.66% |
| 合计 | 24,576.02 | 100.00% | |
项目经济效益：达产当年销售收入48,324.80万元，税后财务内部收益率
33.25%。
2、原项目实际投资情况截至2024年12月31日，原项目已累计投入募集资金3,447.57万元，使用比例为15.41%，其余尚未使用的募集资金及累计理财收益和利息收入合计20,819.74万元，均存放于公司开立的募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
1、顺应国家政策指引，实现“国内国际双循环”目标在加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局下，客户需求日益多样化。一方面，随着国内消费市场的不断升级、内循环经济的驱动以及《全国统一大市场建设指引》的发布，原本依赖出口的制造业企业开始调整战略，围绕国内市场拓展销售渠道，而普通仓库能更为高效满足其产品的存储、分拣与配送需求，有效服务于国内供应链上下游的衔接与畅通；另一方面，国际
循环依然不可或缺，外向型企业依然对保税仓库有着持续且稳定的需求，以确保其在参与全球竞争时能灵活应对关税、贸易政策等变数，实现货物的高效周转与成本优化。二者相辅相成，共同助力企业融入双循环格局。因此，随着客户市场布局与物流需求的变化，公司将进一步优化完善公司物流网点覆盖，加强非保税仓配体系的建设。
2、紧跟行业发展方向，助力中国企业出海随着“中国制造”的崛起，中国品牌正逐步在世界赢得话语权，一批真正具有全球领先地位的中国高技术先进制造企业也逐步走向成熟，中国品牌出海已形成新的趋势。在制造出海、品牌出海的环境下，中国跨境物流公司将会迎来需求爆发期，同时亦对跨境物流公司海外端服务能力提出了更高的要求。基于此，公司将持续重点发展海外网络建设，强化“端到端”全链路服务能力，为中国品牌出海提供助力。
3、满足客户多元化需求，增强公司竞争力物流网络是物流活动有序开展的先行条件，物流网点的覆盖范围及服务能力很大程度上决定了物流企业的实力与潜力。公司作为跨境物流服务企业，主要以客户需求为导向为其提供跨境综合物流服务，公司的客户群体具有行业多样性、规模差异性、需求多元化以及地域分布广泛性等特征，完善的物流网络布局，有助于企业形成规模化效应，降本增效，在物流配送时效、服务质量、覆盖范围等方面形成竞争优势，更好的为客户提供服务。因此，公司基于客户需求及自身经营发展需要，优化横向扩张部署，完善网络布局，在满足客户需求以及相关法规的合规要求下，立足关键物流节点，贴近客户设立实体营运网点，对接属地作业资源及拓展潜在客户，有效拓展公司业务与规模。
4、基于业务规模扩展，调整项目实施主体自上市以来，公司在“客源”与“货源”方面实现了大量的积累，同时业务规模亦呈持续增长态势。基于网络布局的完善与组织架构的扩张，为了更加高效的为客户提供服务，发挥各区域间协同联动优势，公司将该项目的实施主体调整为公司的全资子公司共同实施。
综上所述，公司基于对国家政策、行业发展、客户需求以及企业自身运营发展等多方面因素的综合考量，一方面调整募投项目的实施地点及内容，围绕长三角经济圈、珠三角经济圈、成渝地区双城经济圈等国内其他主要城市，以及海外国家越南、比利时增设网点，同时实现完善网点功能与业务团队建设，重点实现网点关务、仓储、配送服务体系搭建，增加普通仓库的租赁以及设备投资；另一方面基于公司网络布局的完善与组织架构的扩张，调整项目实施主体，将该项目的实施主体调整为公司的全资子公司共同实施。公司基于调整后的实施内容、实施地点、后续投入规划对该项目重新进行了可行性研究论证，以此对项目的投资规模和内部投资结构进行相应调整并对项目延期。鉴于项目实施地点扩展到海外，项目名称由“全国物流网络拓展升级项目”调整为“物流网络拓展升级项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：物流网络拓展升级项目
2、建设内容：一是结合目前运营网点布局与未来业务发展规划，通过租赁办公室、扩充服务团队等方式，强化公司在全国一、二线重点城市及物流集散枢纽区域的服务保障能力与市场拓展能力；二是通过租赁方式对部分现有仓库网点进行扩容，并新增仓库网点，同时购置先进仓储装备，招聘专业人才团队，强化公司物流基础保障能力，推动公司可持续快速发展。
3、实施主体：海程邦达国际物流有限公司、海南邦达吉通供应链管理有限公司、海程邦达(西安)医疗管理有限公司、西安海邦物流有限公司、广东邦达吉通国际物流有限公司、烟台邦达吉通供应链管理有限公司、济南邦达吉通供应链管理有限公司、青岛邦达吉通国际物流有限公司、青岛邦达物流有限公司以及根据项目需要新设立的全资子公司。
4、实施地点：
| 租赁类型 | 办公室 | 仓库 | |
| 保税仓库 | 普通仓库 | ||
| 实施地点 | 上海、成都、重庆、西安、郑州、深圳、海口、武汉、 | 西安、澄迈、东莞、青岛、烟台、越南 | 常州、东莞、广州、深圳、杭州、金华、济南、青岛、 |
| 租赁类型 | 办公室 | 仓库 | |
| 青岛 | 上海、芜湖、武汉、郑州、比利时 | ||
、建设周期：延长
年，达到预定可使用状态日期为2028年
月。
、投资计划：项目总投资金额24,267.31万元，其中已投资3,447.57万元，剩余资金分四年投资，项目资金使用计划如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 办公室租赁及装修 | 3,465.74 | 14.28% |
| 2 | 仓库租赁及装修 | 13,295.65 | 54.79% |
| 3 | 人员薪酬 | 6,968.32 | 28.71% |
| 4 | 设备投资 | 537.60 | 2.22% |
| 合计 | 24,267.31 | 100.00% | |
注：项目投资金额包含前期已实际投入的募集资金金额。
7、经济效益分析：达产年当年销售收入49,171.67万元，税后财务内部收益率31.05%。
（二）项目建设的必要性
1、有助于巩固公司中西部地区市场的领先优势
公司是国内较早一批专业从事跨境物流服务的现代物流企业之一，得益于较为完善的物流服务网络体系和先进的信息管理技术，为国内外众多跨境经营企业提供专业的综合物流服务，在帮助客户提高经营水平的同时实现了自身业绩的快速增长。公司一直重视物流服务网络的建设，其中西安、重庆、成都、武汉等地作为中西部地区主要经济发达城市，亦是公司中西部业务重点布局城市。经过多年的发展，公司已经在上述地区组建了较为全面的服务团队、形成了较为完善的物流服务保障体系，并与所在区域的主要客户建立了稳定可靠的合作关系。随着客户业务规模的不断扩大以及下游行业分工不断细化产生新的物流服务需求，公司需要进一步提升自身在中西部地区的物流服务能力，满足不断增加的市场需求。通过本项目的实施，公司将在西安、重庆、成都、郑州、武汉等地方租赁办公室、优化办公环境，引进专业人才扩大团队规模，巩固和强化公司在上述区域市场的领先地位。
2、有助于完善公司业务布局，扩大公司长三角、珠三角及全球市场占有率虽然公司当前已经建立了以青岛为总部，覆盖中西部、西南部、长三角、珠三角的全国性物流网络布局，但由于业务布局侧重点不同，不同区域的网点在场地规模、人员配套等方面差距较大，因此公司整个服务网络的深度仍有较大拓展空间。随着公司在人才储备、业务经验、资本实力等方面的优势不断增强，公司将进一步扩大和优化物流网点布局，充分发挥公司总分联动机制的创新优势，扩大客户服务区域，提高公司整体盈利水平。本项目将在上海、合肥、东莞、广州、深圳、杭州、金华、常州、芜湖等珠三角、长三角地区重点城市建设服务网点及物流仓库，加大对上述地区的业务拓展力度，将以往的成功的服务经验推广至相似的行业，为更多的新客户提供专业、优质的供应链综合管理服务，促进公司业务持续快速发展。
此外，伴随国内外部分客户在越南、比利时等海外建厂，公司也将在上述国家租赁仓库开展业务，在为现有客户提供高效、优质的服务同时，积极拓展当地新客户，充分发挥公司供应链技术及管理经验优势，提升公司在全球范围内的知名度和影响力。
（三）项目可行性分析
1、公司已经建立了“总分联动”的集团战略架构，实现“属地-集团”间的良性循环
公司经过多年实践积累与经验总结，建立了“总分联动”的集团战略架构，即以集团事业中心形成“垂直化”基层组织架构，以集团物流资讯管理平台作为核心管理手段，共同推进服务标准、质量体系、营运模式、集团决策在各下属分支机构及不同经营区域的统一化落实、同步化部署。“集团运营”与“属地布局”相结合，形成了公司良性循环的业务获取与资源积累模式—下属分支机构的属地物流资源积累越丰富，基于集团化运营的海、陆、空全方位资源优化整合就越容易实现，因而公司所提供之整体物流方案的成本及质量就越容易得到控制及保证，进而反向提升了属地分支机构的市场竞争力和业务渠道，形成良性循环。
通过本项目的实施，公司将通过（投资）下属分支机构的方式扩充属地资源积累。在成熟的总分联动机制下，上述新增属地资源积累将与公司现有体系发挥
互补效应、扩散效应、乘数效应，进一步提升公司在集团层面实现跨区域、跨环节物流资源匹配、任务调配、信息交互与业务协同的能力。
2、丰富的产品类别和跨境服务经验保障项目的顺利实施公司是国内较早一批专注从事跨境物流服务的企业之一，具有丰富的海运、空运和关务资源，产品类别丰富，可以为客户提供空运集运、海运集运、海空联运、铁海联运、海运拼箱、空运包机等丰富多样的国际运输产品，还可以通过对产业链资源的整合，兼顾纺织、电子、机械设备、食品、化工等不同行业的客户的差异化需求，设计并组织相对应的跨境综合物流一体化服务。此外，多年的跨境物流客户服务经验使得公司在客户开发与维护、业务流程管理、跨区域协作等诸多方面具有领先优势，新网点开设后即可借鉴和复制已有成功的经验，并为客户提供多样化、专业化、定制化的产品和服务，在较短时间内即可达到预期目标。
3、优质客户资源保障项目的顺利实施作为服务型企业，公司一直高度重视客户服务体验，持续完善客户服务体系，凭借高效、专业的客户服务质量，公司赢得了国内外客户的广泛认可好评，与众多国内外高精尖企业建立了紧密的合作关系，具备充实的客户基础。稳定优质的客户资源为公司业务平稳发展提供了保障，同时也为行业内新客户的开发奠定了良好基础，有利于项目的顺利实施。
四、风险提示
（一）行业竞争加剧风险近年来，伴随我国宏观经济持续向好发展与对外贸易量的快速增长，我国物流行业规模不断扩大，广泛的市场需求吸引了大量国际知名的物流公司进入中国市场参与竞争，公司作为国内较早从事跨境物流服务与供应链管理综合服务的企业之一，凭借先发优势和技术优势，在行业内树立了良好的品牌形象。未来随着我国经济和物流行业持续发展，将有更多的国内外物流企业和资本进入物流行业，行业竞争将进一步加剧。若公司不能及时抓住市场机遇，继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，进一步抢占市场份额，扩大业务规模，同时积极进行服务模式创新以提高市场竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导
致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（二）信息管理技术落后的风险计算机信息管理系统是精益供应链管理服务的核心物质基础，是公司实现精益供应链整合与资源共享，为客户提供一揽子供应链解决方案的关键。公司现有的信息管理平台功能覆盖全国范围内的业务承接、运作、结算等各个环节，可以满足客户对物流服务安全性、准确性、及时性以及透明性的要求，实现了公司业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低了运营成本，提高了工作效率。然而，电子信息技术行业发展迅猛，技术更迭周期短、速度快，若公司不能与时俱进不断完善优化信息管理系统，那么有可能将在激烈的市场竞争中失去核心竞争优势，从而影响业务正常发展。
（三）管理能力不匹配规模扩张的风险公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（四）人才流失的风险人才是企业发展的基石。公司之前的发展与公司建立起的高管团队、营销团队及信息研发团队有着密切的关系。未来，随着项目的逐步实施，公司对管理、技术、销售等方面的人才的需求将会大幅增加。如果公司无法制定行之有效的人力资源管理、激励制度来留住人才、吸引人才，那么公司将会面临人才流失的风险和无法引进优秀人才的风险，从而影响公司的长远发展。
（五）项目审批风险国内企业对外投资需要在发改部门备案取得《境外投资项目备案通知书》、在商务主管部门备案获得《企业境外投资证书》，同时在银行办理外汇登记取得登记凭证，本项目投资网点中包含越南和比利时，关于上述网点对外投资申请及备案正在办理中，尚未完成ODI手续，因此项目存在境外投资审批的风险，如
不能按预期取得上述证书，或将对项目投资进度和效果产生不利影响。
五、监事会意见监事会认为：公司对募投项目“全国物流网络拓展升级项目”的调整是基于对国家政策、行业发展、客户需求、公司自身运营发展等多方面因素的综合考量并结合项目的客观实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司本次募投项目调整事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的事项是根据公司业务发展需要及募投项目的客观实际情况做出的合理决定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施内容、投资规模及内部投资结构并延期的事项无异议。