上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2025202520252025】】】】0043004300430043号号号号
关于对海天水务集团股份公司
重大资产购买预案的问询函
海天水务集团股份公司：
近日，公司披露《重大资产购买预案》（以下简称预案），拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，包括贺利氏（中国）投资有限公司持有的贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权与债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权以及HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd.持有的HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd.（以下简称HPSL）100%股权（以下合称标的公司），本次交易的基础价格为5.02亿元（含债权）。经审阅你公司提交的预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.
1.1.
1.关于标的公司情况
关于标的公司情况关于标的公司情况关于标的公司情况。。。。预案披露，标的公司2022年、2023年、2024年半年度营业收入分别为33,198.03万欧元、29,919.14万欧元、12,484.27万欧元，净利润分别为20.54万欧元、-611.05万欧元、-686.08万欧元。此外，标的公司的前五大客户集中度超过80%，客户集中度较高。请公司：（1）结合标的公司行业内竞争格局、行业发展趋势、行业地位、核心竞争力、同行业可比公司业绩等情况，
补充披露标的公司近两年及一期营业收入和净利润变动的主要原因及合理性，并说明后续如何改善标的公司业绩，结合上述问题回复说明本次交易是否有利于提高上市公司质量；（2）补充说明标的公司与主要客户合作情况，是否对个别客户存在重大依赖，客户集中度水平是否与同行业公司存在明显差异，充分提示风险并说明相关应对措施。
2.
2.2.
2.关于后续整合
关于后续整合关于后续整合关于后续整合。。。。预案披露，公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，本次交易标的主营光伏导电浆料的研发、生产与销售。标的公司所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高，标的公司具有人才团队优势，协议中约定了标的公司员工安排。请公司：（1）结合目前业务开展情况、标的公司所在产业链的发展情况、公司发展战略等，说明本次收购的原因和主要考虑、未来经营计划；（2）补充说明在标的公司行业方面是否具备足够的管理经验以及核心技术，后续经营是否会对原技术人员存在重大依赖以及应对措施；（3）结合上述情况补充披露收购后对标的公司拟采取的整合安排及相应内部控制措施。
3.
3.3.
3.关于支付能力及影响
关于支付能力及影响关于支付能力及影响关于支付能力及影响。。。。预案及定期报告披露，本次交易的基础价格为5.02亿元，公司2024年三季报账面货币资金为5.79亿元，此外，关注到公司应收账款为8.70亿元，应收账款规模逐年增加。请公司：结合公司资产负债率、现金流情况、资金来源、债务结构、收购后对标的公司的投入计划等，补充披露本次交易的相关支出对公司正常投资和经营活动的影响，说明公司是否有相应支付能力，并充分提示风险。
4.
4.4.
4.关于交易方案尚需获得的批准和核准
关于交易方案尚需获得的批准和核准关于交易方案尚需获得的批准和核准关于交易方案尚需获得的批准和核准。。。。预案披露，本次交易约定了交割的最终截止日，此外，HPSL交割的先决条件之一为有关交易的ODI批准已取得。请公司：（1）补充披露ODI等审核需要履行的程序和目前的进度安排，结合交割的最终截止日说明是否存在障碍或困难；（2）说明如未按期取得ODI批准对本次交易可能产生的影响及应对措施，并就本次交易相关进程及违约责任充分提示风险。
请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年一月十日