国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2025年度日常关联交
易额度预计事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导、2020年向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿2025年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2025年1月9日，世纪天鸿召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事任志鸿、任伦、张学军、张立杰对本议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计公司及合并报表范围内子公司2025年拟与关联方发生日常关联交易总金额230万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2025年日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计额度 | 2024年1-11月发生金额（不含税） |
| 任志鸿 | 70.00 | 65.05 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计额度 | 2024年1-11月发生金额（不含税） |
| 接受关联人提供的劳务或服务 | 山东鸿仓网络科技有限公司 | 向关联方承租办公场所 | 参照市场价格协商确定 | 10.00 | 3.64 |
| 淄博市大家境界文化艺术有限公司 | 10.00 | 0.60 | |||
| 山东华鸿文化科技有限公司 | 代收水电费、物业服务、项目管理服务等 | 120.00 | 67.15 | ||
| 小计 | - | - | 210.00 | 136.44 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务或服务 | 山东鸿仓网络科技有限公司 | 房租、水电、物业费等 | 参照市场价格协商确定 | 10.00 | -0.01 |
| 山东华鸿文化科技有限公司 | 10.00 | 1.03 | |||
| 小计 | - | - | 20.00 | 1.02 | |
| 总计 | 230.00 | 137.46 | |||
注：2024年1月-11月数据未经审计。
（三）2024年1月-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务或服务 | 任志鸿 | 向关联方承租办公场所 | 65.05 | 70.00 | -7.07% | 2024年3月28日《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易 |
| 山东鸿仓网络科技有限公司 | 3.64 | 10.00 | -63.60% | |||
| 淄博市大家境界文化艺术有限公司 | 0.60 | -- | -- | |||
| 山东华鸿文化科技有限公司 | 代收水电费、物业服务、项目管理服务等 | 67.15 | 100.00 | -32.85% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品、提供劳务或服务 | 山东鸿仓网络科技有限公司 | 房租、水电、物业费 | -0.01 | 10.00 | -- | 预计的公告》（公告编号：2024-008） |
| 山东华鸿文化科技有限公司 | 房租、水电、物业费、酒水 | 1.03 | -- | -- | ||
| 山东齐都文化产业有限公司 | 酒水 | 0.28 | -- | -- | ||
| 淄博市大家境界文化艺术有限公司 | 酒水 | 0.71 | -- | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、2024 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，系因公司根据可能发生的金额上限进行预计，后续根据经营进展按需发生。 2、2024年1月-11月实际发生金额（未经审计），最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2024 年年度报告中披露。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 上述差异主要因为公司根据实际经营发展需求和市场需求调整导致，差异不会对生产经营产生重大影响，也未超出董事会审批权限。 | |||||
二、关联方基本情况
（一）任志鸿先生基本情况
关联关系：任志鸿先生系公司实际控制人，现任公司董事长。履约能力分析：任志鸿先生为公司实际控制人，个人资信状况良好，具备良好的履约能力。经查询，任志鸿先生不属于失信被执行人。
（二）山东华鸿文化科技有限公司基本情况
公司名称：山东华鸿文化科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号法定代表人：任志鸿
注册资本：4,000万元成立日期：2006年9月21日营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日统一社会信用代码：91370303793922119U主营业务：产业园区的开发与运营管理。截至2024年9月30日，山东华鸿文化科技有限公司资产总额21,081.52万元，净资产-3,923.71万元，2024年1-9月实现营业收入843.36万元，净利润为-864.80万元（数据未经审计）。
关联关系：山东华鸿文化科技有限公司与公司受同一控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，山东华鸿文化科技有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：山东华鸿文化科技有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。经查询，山东华鸿文化科技有限公司不属于失信被执行人。
（三）淄博市大家境界文化艺术有限公司基本情况
公司名称：淄博市大家境界文化艺术有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省淄博市高新区中润大道255号
法定代表人：李雪娇
注册资本：10万元
成立日期：2017年12月06日
营业期限：2017年12月06日至无固定期限
统一社会信用代码：91370303MA3EYY4X9T
主营业务：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售；非居住房地产租赁等。
截至2024年9月30日，淄博市大家境界文化艺术有限公司资产总额17.51万元，净资产-81.56万元，2024年1-9月实现营业收入133.59万元，净利润为19.01万元（数据未经审计）。
关联关系：淄博市大家境界文化艺术有限公司与公司受同一控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，淄博市大家境界文化艺术有
限公司为公司关联法人。
履约能力分析：淄博市大家境界文化艺术有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。经查询，淄博市大家境界文化艺术有限公司不属于失信被执行人。
（四）山东鸿仓网络科技有限公司基本情况
公司名称：山东鸿仓网络科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号华鸿出版产业园三期6号楼1楼101室
法定代表人：周永
注册资本：300万元
成立日期：2020年10月30日
营业期限：2020年10月30日至无固定期限
统一社会信用代码：91370303MA3U9HT34E
主营业务：直播电商供应链业务。
截至2024年9月30日，山东鸿仓网络科技有限公司资产总额449.70万元，净资产-816.68万元，2024年1-9月实现营业收入89.13万元，净利润为-181.78万元（数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人任志鸿担任山东鸿仓网络科技有限公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，山东鸿仓网络科技有限公司为公司关联法人。
履约能力分析：山东鸿仓网络科技有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。经查询，山东鸿仓网络科技有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。关联交易协议由双方根据实际情况签署，交易价款根据约定的价格计算，付款安排和结算方式参照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确
定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、有关审核意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司日常业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意本次关联交易事项，并同意将该项议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司日常业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2025年度日常关联交易额度预计事项符合公司正常经营发展的需要，参照市场价格协商确定交易价格，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易预计事项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2025年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2025年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
国投证券股份有限公司
年 月 日
