证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2025-003
广东天承科技股份有限公司关于对外投资
设立控股子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 拟设立控股子公司的名称：上海天承微电子科技有限公司（以工商登记机关最终登记为准，以下简称“标的公司”）
? 投资金额：标的公司注册资本为人民币11,200万元，其中广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”））以货币出资人民币9,100万元，占标的公司注册资本的81.25%；上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦宸基金”）以货币出资人民币2,100万元，占标的公司注册资本的
18.75%。以上出资的资金来源为出资方自有或自筹资金。
? 风险提示：本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司整体的战略规划，为更好开展集成电路业务、提高整体竞争力并加速融入上海的集成电路产业，公司拟与浦宸基金共同出资11,200万元在上海张江设立控股子公司。通过该控股子公司，公司拟打造天承科技集成电路事业部，以现有集成电路、先进封装、玻璃晶圆电镀液产品为起点，持续研究、开发、应用集成电路领域的关键技术、前沿技术及相关的核心材料，为集成电路产业的发展贡献力量。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2025年1月10日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东天承科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、浦宸基金的基本情况
| 公司名称 | 上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACTLGL90M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年8月31日 |
| 出资额 | 100,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海国盛资本管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢307A室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人及出资情况 | 1、上海爱浦迈科技有限公司持有99.98%的出资额 2、上海国盛资本管理有限公司持有0.02%的出资额。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 与公司之间的其他关系说明 | 浦宸基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 |
三、标的公司的基本情况
| 公司名称 | 上海天承微电子科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 注册资本 | 11,200万元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区环桥路207号2幢1316室 |
| 经营范围 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；软件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 1、天承科技以货币出资人民币9,100万元，占标的公司注册资本的81.25% 2、浦宸基金以货币出资人民币2,100万元，占标的公司注册资本的18.75% 3、以上出资的资金来源为出资方自有或自筹资金 |
上述信息以工商登记机关最终登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《上海天承微电子科技有限公司发起设立协议书》主要内容
1、协议主体
甲方: 广东天承科技股份有限公司乙方：上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）
2、承诺
2.1、甲方将在标的公司完成工商登记手续之日起90天内将其与半导体及相关领域电镀液添加剂（以下简称“竞争性领域”，包括集成电路、先进封装、玻璃晶圆（TGV）等领域，但不包括PCB以及封装载板（基板）领域）相关的各类资产（包括但不限于厂房、机器设备、专利等）出租、授权给标的公司独家使用并于2026年9月前将前述资产以现金方式出售给标的公司。
2.2、双方承诺：自标的公司设立之日起直至该方不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日或该方委派董事或其他员工不再在标的公司任职之日起的【2】年内（以时间较晚者为准），该方及其关联方不得以自身或他人名义，在境内和/或境外的其他任何区域从事与标的公司目前或将来经营的同类的、相似的或处于竞争关系的业务，或投资、参与、设立与标的公司目前或将来经营的同类产品或业务的任何经营实体，不得在其他与标的公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业担任任何职务，并承诺和保证其不进行任何形式的竞争性合作或从事其他有损于标的公司竞争力和利益的行为。
3、员工持股
在甲、乙双方完成注册资本金100%实缴后，标的公司应在180日内开展员工持股计划以绑定核心人员韩佐晏以及其他甲方认为对标的公司具有重要作用的员工。
（二）《广东天承科技股份有限公司与上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）及童茂军关于上海天承微电子科技有限公司发起设立协议书之补充协议》主要内容
1、协议主体
甲方: 广东天承科技股份有限公司
乙方：上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：童茂军
2、退出约定
2.1、乙方承诺，在本次投资前后，应负责尽最大努力协助标的公司推动以下事项：
（1）协助推动乙方合作的半导体产业相关客户及乙方股东或关联方的认证工作，努力争取实现1-2家头部客户的量产突破；
（2）在符合相关政策要求下，指导并协助标的公司申请并取得注册地或经营地政府或主管部门的专项补助；
（3）推动甲方与半导体电镀行业重要设备公司的深度合作；
（4）协助甲方获取各类行业展会以及峰会的参与权。
2.2、乙方有权（但无义务）要求甲方在2029年12月31日前或乙方根据自身情况单方确认的更晚期限内通过发行股份的方式购买资产，完成对乙方持有的标的公司全部股权的收购。
2.3、如乙方没有尽最大努力推动第2.1条相关事项，甲方有权（但无义务）要求乙方将其持有的标的公司全部股权转让给甲方，转让价格应按本协议第三条约定的价格进行。
3、回购约定
3.1、各方同意，本条约定的任一回购触发事项（定义如下）发生后，经乙方书面通知，甲方（以下简称“回购义务人”）应根据乙方的要求按照回购价格（定义如下）回购其所持有的标的公司全部或部分股权。
3.2、回购价格为以下三项金额之和：
（1）乙方就其要求回购的标的公司股权所支付的全部款项；
（2）前述款项自实缴之日至回购价款足额支付至乙方银行账户期间按照年利率【8】%（单利）计算的收益（应扣除已支付给乙方的现金分红，其中不满一年的按照回购价款足额实际支付至乙方银行账户时实际经过的时间按比例计
算，自然年天数为365天）；
（3）截至回购价款足额支付至乙方银行账户之日，乙方所要求回购的标的公司股权对应的已宣告但未支付的股息红利。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）对生产经营的影响
本次对外投资是围绕公司集成电路业务板块进行。该投资有助于提高公司在集成电路领域的竞争力，增强公司的持续经营能力，符合公司总体发展战略。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，公司目前资产负债率较低，现金流充裕，本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资预计对公司2025年第一季度经营业绩不会产生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，控股子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
六、对外投资的风险分析
（一）本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。
（二）标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范
和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。
（三）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他
董事会授权董事长或董事长授权人员全权办理公司本次设立控股子公司有关的全部事宜，包括但不限于办理注册登记、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2025年1月11日