| 关于中航沈飞股份有限公司向特定对象 |
| 发行股票申请文件的审核问询函的回复 |
| 大信备字【2025】第7-00001号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
大信备字【2025】第7-00001号
上海证券交易所：
我们于2024年12月21日收到中航沈飞股份有限公司转来贵所出具的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕301号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对审核问询函所提及的中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”或“发行人”）审核问询函所列财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
本所没有接受委托审计或审阅2024年1-9月期间的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本问询函本回复中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系数据计算时四舍五入造成。
有关财务问题的专项说明回复
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问题1：本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用1亿元、2亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过42亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”
3.93亿元、偿还专项债务1亿元、补充公司流动资金9.44亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中。
请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；
（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目实质上用于补流的规模为109,707.21万元，未超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金用于非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 投资构成 | 投资额 | 使用募集 资金金额 | 募集资金用于 非资本性支出金额 |
沈飞公司局部搬迁
建设项目
| 沈飞公司局部搬迁建设项目 | 建筑安装工程 | 576,256.38 | - | / |
| 工艺设备购置费 | 22,218.00 | 22,200.00 | - | |
| 工程其他费用 | 220,169.15 | 170,000.00 | - |
有关财务问题的专项说明回复
7-2-3
| 项目名称 | 投资构成 | 投资额 | 使用募集 资金金额 | 募集资金用于 非资本性支出金额 |
预备费
| 预备费 | 34,156.47 | - | / |
搬迁费
| 搬迁费 | 10,800.00 | - | / |
小计
| 小计 | 863,600.00 | 192,200.00 | - |
复合材料生产线能
力建设项目
| 复合材料生产线能力建设项目 | 工艺设备购置费 | 44,287.17 | 44,287.17 | - |
| 工艺设备安装费 | 1,329.33 | 1,329.33 | - | |
| 工程其他费 | 1,106.30 | 1,106.30 | - | |
| 预备费 | 1,877.20 | 1,877.20 | 1,877.20 | |
| 小计 | 48,600.00 | 48,600.00 | 1,877.20 |
钛合金生产线能力建设项目
| 钛合金生产线能力建设项目 | 工艺设备购置费 | 32,730.00 | 32,730.00 | - |
| 工艺设备安装费 | 542.66 | 542.66 | - | |
| 工程其他费 | 857.01 | 857.01 | - | |
| 预备费 | 1,370.33 | 1,370.33 | 1,370.33 | |
| 小计 | 35,500.00 | 35,500.00 | 1,370.33 |
飞机维修服务保障能力提升项目
| 飞机维修服务保障能力提升项目 | 工艺设备购置费 | 40,017.20 | 35,633.88 | - |
| 工艺设备安装费 | 602.63 | 602.63 | - | |
| 工程其他费用 | 1,003.81 | 1,003.81 | - | |
| 预备费 | 2,089.68 | 2,089.68 | 2,089.68 | |
| 小计 | 43,713.32 | 39,330.00 | 2,089.68 |
偿还专项债务
| 偿还专项债务 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 94,370.00 | 94,370.00 | 94,370.00 |
合计
| 合计 | 1,095,783.32 | 420,000.00 | 109,707.21 |
非资本性支出占募集资金总额比例
| 非资本性支出占募集资金总额比例 | 26.12% |
根据上表分析，本次发行募集资金中非资本性支出金额即实质上用于补流的规模为109,707.21万元，占募集资金总额比例为26.12%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于补充流动资金规模的规定。
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2、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
本次发行董事会决议日前，沈飞公司局部搬迁建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目已投入部分项目建设资金，相关投入不使用募集资金，不存在置换董事会前已投入资金的情形。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来使用将严格执行《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定。
二、结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等因素，公司未来三年的资金缺口为932,970.99万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
货币资金及交易性金融资产余额
| 货币资金及交易性金融资产余额 | （1） | 894,062.76 |
保证金等受限资金
| 保证金等受限资金 | （2） | 2.69 |
现有可自由支配资金规模
| 现有可自由支配资金规模 | （3）=（1）-（2） | 894,060.07 |
未来三年现金流入净额
| 未来三年现金流入净额 | （4） | 1,270,300.21 |
最低货币资金保有量
| 最低货币资金保有量 | （5） | 1,014,142.82 |
未来三年新增最低货币资金保有量
| 未来三年新增最低货币资金保有量 | （6） | 528,241.64 |
未来各项资本性支出及项目投资需求
| 未来各项资本性支出及项目投资需求 | （7） | 1,199,448.32 |
未来三年预计现金分红支出
| 未来三年预计现金分红支出 | （8） | 355,498.48 |
资金缺口
| 资金缺口 | （9）=（5）+（6）+（7）+（8）-（3）-（4） | 932,970.99 |
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1、现有可自由支配资金规模
截至2024年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产金额合计为894,062.76万元，剔除保证金等受限资金2.69万元，公司现有可自由支配的资金为894,060.07万元。
2、未来三年现金流入净额
2021年度至2023年度公司营业收入合计12,253,198.75万元，经营活动现金流量净额合计842,800.68万元，经营活动现金流量净额占营业收入比重为6.88%。
2021年度、2022年度和2023年度公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 近三年复合增长率 |
营业收入
| 营业收入 | 4,624,777.86 | 4,159,774.39 | 3,468,646.50 | 15.47% |
2021年度至2023年度公司营业收入复合增长率为15.47%，基于谨慎性考虑，假设公司2024年度、2025年度、2026年度营业收入增长率均为15%，则2024年度、2025年度、2026年度公司的营业收入分别为5,318,494.54万元、6,116,268.72万元、7,033,709.02万元，合计18,468,472.28万元。（以上假设仅供资金缺口测算使用，不属于公司对未来年度经营情况和财务情况的预测，亦不构成业绩预测或业绩承诺）
假设未来期间经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值与2021年度至2023年度相同均为6.88%，则预计未来三年经营活动产生的现金流量净额合计为1,270,300.21万元。
3、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。结合公司信用政策与财务计划、特定用户回款规律、经营管理经验、现金收支情况以及未来三年公司业务发展规划等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。
2021年度至2023年度公司月均经营活动现金流出为338,047.61万元，以此确定公司最低资金保有量为1,014,142.82万元。
4、未来三年新增最低货币资金保有量
最低货币资金保有量与发行人经营规模相关。假设至2026年末，发行人最低货币资金保有量增长需求与发行人营业收入的假设增长速度保持一致为15%，则发行人2026年末最低货
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币资金保有量需求为1,542,384.46万元，未来三年新增最低货币资金保有量为528,241.64万元。
5、未来各项资本性支出及项目投资需求
本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目投资额剔除政府专项补助后合计391,413.32万元。除本次募投项目外，已经过公司批准的未来各项资本性支出及研发项目资金需求合计808,035.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 项目名称 | 项目决策机构 | 审议通过日期 | 未来三年自有资金投资金额 |
| 1 | 固定资产资本性支出项目 | 技术改造项目 | 沈飞公司董事会 | 2024年3月28日 | 330,000.00 |
| 2 | 研发保障项目1 | 2022年11月29日 | 15,000.00 | ||
| 3 | 研发保障项目2 | 2023年3月17日 | 14,000.00 | ||
| 4 | 批产项目1 | 2022年6月15日 | 7,500.00 | ||
| 5 | 批产项目2 | 2023年5月18日 | 20,000.00 | ||
| 6 | 批产项目3 | 2023年5月18日 | 70,000.00 | ||
| 7 | 研发项目 | 产品研发项目 | 2022年7月28日 | 38,762.00 | |
| 8 | 技术研发项目 | 2024年3月28日 | 64,180.00 | ||
| 9 | 科研试制项目 | 2024年3月28日 | 248,593.00 |
合计
| 合计 | 808,035.00 |
综上所述，公司未来各项资本性支出及项目投资需求合计1,199,448.32万元。
6、未来三年预计现金分红支出
公司未来三年预计自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，假设公司2024年度至2026年度归属于母公司所有者的净利润与2023年度归属于母公司所有者的净利润相同。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为902,145.30万元。（以上假设仅供资金缺口测算使用，不属于公司对未来年度经营情况和财务情况的预测，亦不构成业绩预测或业绩承诺）
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2021年度至2023年度，公司年度派发现金红利金额占公司各年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为47.40%、34.16%和36.66%，平均值为39.41%。假设未来分红比例参照39.41%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金为355,498.48万元。
7、公司资产负债情况
报告期各期末，反映发行人资产负债情况的主要偿债能力指标情况如下表：
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.17 | 1.13 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.00 | 0.98 | 0.89 | 0.95 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 67.25 | 70.69 | 76.51 | 80.76 |
为巩固资本结构改善成果，进一步落实国务院国资委对中央企业资产负债率的管理要求，夯实财务稳健经营基础，公司将持续加强资产负债率管理。本次向特定对象发行通过股权融资方式解决重点项目所需资金，有利于公司增强资本实力，进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，促进公司的长期可持续发展。
综上所述，综合考虑公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等因素，公司未来三年的资金缺口为932,970.99万元。公司本次发行募集资金规模不超过420,000.00万元，能够有效缓解公司募投项目建设资金需求和营运资金补充需求带来的财务压力，本次发行募集资金规模具有合理性。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关董事会决议文件、本次募投项目相关可行性研究报告，核查公司本次向特定对象发行股票募投项目的建设内容、投资构成和募集资金使用计划等情况，了解本次发行是否包含相关董事会决议日前已投入资金；
2、查阅公司报告期各年度审计报告及最近一期财务报表、相关三会文件，获取公司未来投资支出计划，对公司的资金缺口进行测算，并结合公司现有资金及资金安排、资产负债率情况与本次向特定对象发行股票方案进行对比，核查、分析了本次募投项目的支出内容和用途，
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判断其是否属于资本性支出，进一步分析本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况。
（二）核查意见
申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条逐项进行核查并发表核查意见如下：
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，申报会计师认为：
公司本次发行募集资金总额不超过人民币420,000.00万元（含本数），其中拟用于非资本性支出的金额合计109,707.21万元，占拟募集资金总额比例为26.12%，未超过30%。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
经核查，申报会计师认为：
公司不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金的情形。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，申报会计师认为：
公司本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目中的预备费金额合计5,337.21万元，属于非资本性支出，应视为补充流动资金，其余均为资本性支出。本次募投项目实质上用于补流的规模为以上非资本性支出与偿还专项债务及补充流动资金的合计金额109,707.21万元，占拟募集资金总额比例为26.12%，未超过30%。
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4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。经核查，申报会计师认为：
公司本次发行募集资金未用于收购资产。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经核查，申报会计师认为：
公司已于募集说明书等相关申请文件中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。
综上所述，经核查，申报会计师认为：
本次募投项目中，复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目中的预备费属于非资本性支出且拟投入募集资金，将上述预备费视同补充流动资金后，本次募集资金中实质上用于补流的规模合计109,707.21万元，占本次募集资金总额比例为26.12%，未超过30%，未超过企业实际经营需求，本次募集资金能够满足公司业务发展的需要，有利于增强发行人核心竞争力，具有必要性和合理性。
问题2.关于业务及经营情况
根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为340.88亿元、415.98亿元、462.48亿元和252.98亿元，最近一期同比下降26.95%；净利润分别为16.96亿元、23.13亿元、
30.09亿元和18.07亿元，最近一期同比下降22.68%。2）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为101.43亿元、26.78亿元、-43.93亿元和-58.88亿元。
请发行人说明：（1）公司最近一期收入及净利润变动的原因，与同行业公司的对比情况；
（2）结合相关科目变动情况，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润存在差异的原因及合理性。
有关财务问题的专项说明回复
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请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司最近一期收入及净利润变动的原因，与同行业公司的对比情况
2024年1-9月，公司营业收入、净利润及与上年同期变动情况如下表：
单位：万元
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 同比变动 |
营业收入
| 营业收入 | 2,529,753.02 | 3,463,140.38 | -26.95% |
净利润
| 净利润 | 180,714.69 | 233,730.73 | -22.68% |
2024年1-9月，公司及同行业可比公司营业收入、净利润及与上年同期变动情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2024年 1-9月 | 2023年 1-9月 | 同比变动 | 2024年 1-9月 | 2023年 1-9月 | 同比变动 | |
中航西飞
| 中航西飞 | 2,882,075.95 | 2,841,290.15 | 1.44% | 94,375.21 | 80,370.17 | 17.43% |
洪都航空
| 洪都航空 | 302,949.42 | 191,168.91 | 58.47% | 1,421.94 | 889.21 | 59.91% |
中直股份
| 中直股份 | 1,730,023.79 | 1,785,757.12 | -3.12% | 34,944.20 | 49,746.68 | -29.76% |
中航沈飞
| 中航沈飞 | 2,529,753.02 | 3,463,140.38 | -26.95% | 180,714.69 | 233,730.73 | -22.68% |
注：可比公司中，中直股份于2024年实施重大资产重组，昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100.00%股权于2024年3月过户登记至中直股份。2023年1-9月，中直股份营业收入、净利润数据为经同一控制下企业合并对财务数据的追溯调整后的财务数据。2024年1-9月，公司实现营业收入2,529,753.02万元，同比减少26.95%；实现净利润180,714.69万元，同比减少22.68%。公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，核心产品为航空防务装备，以歼击机为主导产品，主要客户为特定用户。2024年1-9月，公司营业收入及净利润较上年同期有所下降，主要系部分航空防务装备产品既定需求未如期签订合同，同时，受部分关键原材料到货进度不及预期影响，本期公司航空防务装备产品交付量下降所致。公司最近一期营业收入及净利润受所属行业特殊性、特定用户合同签订进度及关键原材料到货进度影响存在短期波动。同行业上市公司中直股份亦存在相似情况，中直股份2024年1-9月实现营业收入1,730,023.79万元，同比减少3.12%；实现净利润34,944.20万元，同比减少29.76%。
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二、结合相关科目变动情况，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润存在差异的原因及合理性
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额的变化情况及原因分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,681,730.11 | 2,610,186.97 | 2,934,894.94 | 6,755,633.04 |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | 151.70 | 16,033.68 | 2,162.00 | 81.25 |
收到其他与经营活动有关的现金
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 53,884.37 | 368,311.53 | 110,133.26 | 215,077.91 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 1,735,766.18 | 2,994,532.17 | 3,047,190.20 | 6,970,792.20 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,860,488.54 | 2,593,158.62 | 2,180,418.10 | 5,179,053.16 |
支付给职工及为职工支付的现金
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 323,411.90 | 510,777.71 | 444,414.06 | 408,720.77 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 63,566.42 | 224,909.37 | 53,658.90 | 39,828.06 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 77,148.30 | 104,992.97 | 100,934.25 | 328,847.94 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 2,324,615.17 | 3,433,838.67 | 2,779,425.30 | 5,956,449.93 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,014,342.27万元、267,764.90万元、-439,306.50万元和-588,848.99万元。2021年度，公司与特定用户签订产品销售合同并收到特定用户大额预付款，同时，公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划相应组织采购工作，并向供应商支付部分预付款，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较高；2022年度及2023年度，特定用户根据合同约定的付款安排，结算金额较2021年度减少，同时，随公司产品生产制造流程推进并向供应商支付采购款项，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降。2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-588,848.99万元，主要系公司客户回款周期存在季节性波动，公司于2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金较少，同时公司于2024年1-9月根据自身排产计划及应付票据的兑付期限，向供应商购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（二）结合相关科目变动情况，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下表：
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7-2-12
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
净利润（A）
| 净利润（A） | 180,714.69 | 300,919.37 | 231,284.89 | 171,882.49 |
经营活动产生的现金流量净额（B）
| 经营活动产生的现金流量净额（B） | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
差异（B-A）
| 差异（B-A） | -769,563.68 | -740,225.87 | 36,480.01 | 842,459.78 |
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
净利润
| 净利润 | 180,714.69 | 300,919.37 | 231,284.89 | 171,882.49 |
加：信用减值损失
| 加：信用减值损失 | 7,831.50 | -6,917.79 | -15,938.08 | 29,322.01 |
资产减值准备
| 资产减值准备 | 1,019.55 | 4,271.23 | 24,585.39 | -128.99 |
固定资产折旧、投资性房地产折旧
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧 | 63,043.68 | 75,828.71 | 71,187.10 | 69,363.84 |
使用权资产摊销
| 使用权资产摊销 | 1,763.17 | 2,063.05 | 755.52 | 256.27 |
无形资产摊销
| 无形资产摊销 | 6,529.09 | 7,636.25 | 6,846.86 | 7,023.97 |
长期待摊费用摊销
| 长期待摊费用摊销 | 58.37 | 120.50 | 186.34 | 318.18 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号列示）
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号列示） | -0.86 | -1,303.11 | 153.28 | -1,038.16 |
固定资产报废损失（收益以“-”号列示）
| 固定资产报废损失（收益以“-”号列示） | 830.88 | 435.65 | 131.94 | 953.44 |
公允价值变动损失（收益以“-”号列示）
| 公允价值变动损失（收益以“-”号列示） | - | - | - | - |
财务费用（收益以“-”号列示）
| 财务费用（收益以“-”号列示） | 304.65 | 394.39 | -4,977.48 | 2,318.51 |
投资损失（收益以“-”号列示）
| 投资损失（收益以“-”号列示） | -85.67 | -1,612.40 | 109.50 | -1,130.88 |
递延所得税资产减少（增加以“-”号列示）
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号列示） | -2,006.38 | -7,098.58 | -3,266.40 | -5,291.11 |
递延所得税负债增加（减少以“-”号列示）
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号列示） | 706.95 | 95.87 | 414.71 | 103.20 |
存货的减少（增加以“-”号列示）
| 存货的减少（增加以“-”号列示） | 16,065.79 | 44,661.85 | -310,049.08 | -114,761.04 |
经营性应收项目的减少（增加以“-”号列示）
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号列示） | -331,243.81 | -196,310.94 | 897,611.19 | -1,959,193.67 |
经营性应付项目的增加（减少以“-”号列示）
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号列示） | -538,957.89 | -667,067.87 | -631,533.21 | 2,813,617.96 |
其他
| 其他 | 4,577.31 | 4,577.31 | 262.43 | 726.25 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -588,848.99 | -439,306.50 | 267,764.90 | 1,014,342.27 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,014,342.27万元、267,764.90万元、-439,306.50万元和-588,848.99万元。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异
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7-2-13
各期分别为842,459.78万元、36,480.01万元、-740,225.87万元和-769,563.68万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异主要是由于经营性应付、经营性应收项目、长期资产折旧及摊销及存货的变动导致。具体分析如下：
1、经营性应付项目
报告期内，公司经营性应付项目增加金额分别为2,813,617.96万元、-631,533.21万元、-667,067.87万元、-538,957.89万元，其变动主要受合同负债、应付票据、应付账款、长期应付款及其他应付款的变动影响。报告期内，公司经营性应付项目的增加情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
应付票据
| 应付票据 | -228,079.90 | 207,016.48 | 224,468.27 | -216,080.32 |
应付账款
| 应付账款 | 15,598.68 | 577,385.65 | 493,008.69 | 48,976.01 |
应交税费
| 应交税费 | -20,664.69 | -116,500.01 | 139,218.18 | -2,929.63 |
其他应付款
| 其他应付款 | 3,057.93 | 30,775.70 | -2,656.41 | -225,941.31 |
合同负债
| 合同负债 | -89,150.27 | -1,540,315.21 | -1,470,936.20 | 3,196,072.41 |
长期应付款
| 长期应付款 | -197,183.96 | 167,232.22 | -31,461.39 | -783.02 |
其他
| 其他 | -22,535.69 | 7,337.29 | 16,825.65 | 14,303.82 |
合计
| 合计 | -538,957.89 | -667,067.87 | -631,533.21 | 2,813,617.96 |
注：上表中经营性应付项目的增加以正数列示，经营性应付项目的减少以负号列示。
2021年度，公司与特定用户签订产品销售合同，收到其支付的大额预付款并计入合同负债科目，公司与经营活动相关的合同负债金额大幅增加3,196,072.41万元。同时，公司应付票据于本期到期兑付金额较大，经营活动相关应付票据减少216,080.32万元。此外，2021年度公司经营活动相关其他应付款减少225,941.31万元，主要原因是公司于2020年度开展一笔经营活动相关应收账款保理业务，由于客户对收款账户有特定要求，该笔应收账款仍回款至公司账户而未回款至保理银行，公司于其他应付款科目核算代收代付款项218,000.00万元，该笔款项于2021年度实际支付至保理银行。综合前述影响，公司经营性应付项目大幅增加2,813,617.96万元。
2022年度及2023年度，随公司执行前期签订产品销售合同，完成特定生产环节并确认销售收入，优先冲减前期确认的合同负债，公司经营活动相关的合同负债金额分别大幅减少
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7-2-14
1,470,936.20万元及1,540,315.21万元。同时，随公司业务规模扩大及订单需求增加导致的采购规模提高，经营活动相关应付票据分别增加224,468.27万元及207,016.48万元，经营活动相关应付账款分别增加493,008.69万元及577,385.65万元。综合前述影响，公司经营性应付项目分别减少631,533.21万元及667,067.87万元。2024年1-9月，随公司向特定用户持续交付产品，部分合同项下合同负债已冲减完毕，公司合同负债减少89,150.27万元。同时，随公司于2023年度收到的大额国拨项目经费于本期发生支出，并冲减国拨项目对应的专项应付款，公司经营活动相关长期应付款减少197,183.96万元。此外，部分航空防务装备产品既定需求未如期签订合同，公司根据相关情况相应主动减少采购规模，同时兑付于本期到期的应付票据，导致经营活动相关应付票据减少228,079.90万元。综合前述影响，公司经营性应付项目减少538,957.89万元。
2、经营性应收项目
报告期内，公司经营性应收项目减少金额分别为-1,959,193.67万元、897,611.19万元、-196,310.94万元、-331,243.81万元，其变动主要受应收账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产变动影响。
报告期内，公司经营性应收项目的减少情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
应收票据
| 应收票据 | 227,863.81 | -228,610.29 | 622.53 | 35,799.59 |
应收账款
| 应收账款 | -848,917.59 | -352,874.31 | 45,674.83 | 51,363.77 |
预付款项
| 预付款项 | 474,798.88 | 390,272.41 | 802,393.55 | -2,009,606.50 |
其他应收款
| 其他应收款 | -474.47 | -6,193.61 | 8,720.60 | 3,680.58 |
合同资产
| 合同资产 | -184,514.44 | 1,094.86 | 40,199.68 | -40,431.10 |
合计
| 合计 | -331,243.81 | -196,310.94 | 897,611.19 | -1,959,193.67 |
注：上表中经营性应收项目的减少以正数列示，经营性应收项目的增加以负号列示。
2021年度，公司与特定用户签订产品销售合同，收到其支付的大额预付款，同时，公司根据合同按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划相应组织采购工作，并向供应商支付部分预付款，公司经营活动相关预付款项大幅增加2,009,606.50万元，公司经营性应收项目大幅增加1,959,193.67万元。
2022年度，公司向供应商采购相关货品验收入库，公司冲减前期预付款项并确认存货，
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7-2-15
公司经营活动相关预付款项减少802,393.55万元，同时，公司部分订单执行完毕达到收款条件并取得客户回款，公司经营活动相关应收账款及合同资产分别减少45,674.83万元及40,199.68万元。综合前述影响，公司经营性应收项目减少897,611.19万元。2023年度，公司向特定用户持续交付产品，部分合同项下合同负债已冲减完毕，公司部分产品确认销售收入导致经营活动相关应收账款及应收票据分别增加352,874.31万元及228,610.29万元。同时，伴随公司前期向供应商采购的部分交付周期较长的货品验收入库，公司冲减前期预付款项并确认存货，公司经营活动相关预付款项减少390,272.41万元。综合前述影响，公司经营性应收项目增加196,310.94万元。
2024年1-9月，随公司执行前期签订产品销售合同，完成特定生产环节并确认销售收入，导致经营活动相关应收账款及合同资产分别增加848,917.59万元及184,514.44万元。同时，公司于2023年度收到的大额应收票据于本期到期兑付，导致经营活动相关应收票据减少227,863.81万元。综合前述影响，公司经营性应收项目增加331,243.81万元。
3、长期资产折旧及摊销
报告期内，公司长期资产折旧及摊销分别为76,962.27万元、78,975.81万元、85,648.50万元和71,394.30万元，对于将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额影响较大。主要系随公司主营业务持续向好发展，生产经营相关厂房、产线完工转固，机器设备购置增加，相应的折旧及摊销费用逐年增加所致。
4、存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为929,557.25万元、1,217,248.45万元、1,164,971.70万元和1,148,924.55万元。2021年度及2022年度，公司为满足与特定用户签订产品销售合同项下订单需求主动增加采购规模，公司经营活动相关存货分别增加114,761.04万元及310,049.08万元。2023年度及2024年1-9月，公司根据合同执行情况及订单规模开展备货采购工作，同时伴随生产交付，公司存货金额分别减少44,661.85万元及16,065.79万元。
综上所述，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系2021年度公司与特定用户签订产品销售合同，根据合同约定的付款安排，公司收到其支付的大额预付款，合同负债科目大幅增加，但相关合同项下产品并未于当期确认收入，公司当期经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，同时，公司按照特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划相应组织采购工作，并向供应商支付部分预付款；2022年度，随公
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7-2-16
司执行前期签订产品销售合同，完成特定生产环节并确认销售收入，优先冲减前期收到预付款确认的合同负债，公司合同负债减少，同时公司向供应商采购相关货品验收入库，冲减前期预付款项并确认存货，公司预付款项减少，存货增加，该等科目变动与公司本期生产经营活动与业务实质相匹配，但对公司将净利润调节为经营活动现金流量综合影响相对较小，结合长期资产折旧及摊销等科目的影响，当期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小；2023年度及2024年1-9月，随公司向特定用户持续交付产品，部分合同项下合同负债已冲减完毕，导致经营性应付项目大幅减少，同时，公司部分新确认收入依据企业会计准则相关要求对应确认新增合同资产或应收账款、应收票据，导致经营性应收项目大幅增加，公司经营活动现金流量金额为负并低于当期实现净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，与下游特定用户的需求、合同约定的付款安排及发行人生产经营活动实际开展情况相匹配，具有合理性。
三、申报会计师查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近一期的财务报表，并复核发行人财务报表的编制过程，在发行人保密办公场所符合保密相关规定的范围内查阅了发行人部分大额收入确认凭证及成本、费用记账凭证，核查发行人最近一期营业收入、净利润变动情况的真实性、合理性；
2、查阅同行业可比公司最近一期财务报告，对比发行人与同行业可比公司最近一期业绩变动情况；
3、查阅发行人报告期内财务报表、现金流量表明细，结合财务报表各科目的变化情况，进一步分析经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润存在较大差异的原因及合理性；
4、对发行人总会计师进行访谈，了解最近一期发行人营业收入、净利润的变动原因及未来变化趋势，了解发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因，了解发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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7-2-17
1、发行人最近一期营业收入及净利润受所属行业特殊性及特定用户合同签订进度影响存在短期波动，具备合理性，同行业上市公司亦存在相似情况；
2、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，2021年度及2022年度高于当期净利润，2023年度及2024年1-9月低于当期净利润的原因与下游特定用户的需求、合同约定的付款安排及发行人生产经营活动实际开展情况相匹配，具备合理性。
问题4.关于财务性投资
请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资的认定标准
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第1条，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用
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7-2-18
本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。但与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年12月26日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资及类金融业务。
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在一笔作为承租方融资租赁租入设备业务，为全资子公司民品公司向中航国际融资租赁有限公司以融资租赁方式租入设备，不构成类金融业务。除此之外，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资类金融业务的计划。
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7-2-19
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资金融业务的计划。
3、以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与公司主营业务无关的股权投资。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的计划，不存在拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的计划。
4、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的设立或投资产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的对外拆借资金的计划。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予合并范围外主体的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的将资金以委托贷款的形式借予合并范围外主体的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
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7-2-20
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 894,062.76 | - |
| 2 | 其他应收款 | 7,505.81 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 117,509.78 | - |
| 4 | 长期应收款 | 53.58 | - |
| 5 | 长期股权投资 | 23,572.71 | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 16,509.55 | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 5,106.34 | 2,000.00 |
合计
| 合计 | 2,000.00 |
截至2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产
| 截至2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产 | 1,595,612.40 |
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例
| 财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.13% |
（一）货币资金
截至2024年9月30日，公司货币资金构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
库存现金
| 库存现金 | 0.82 | 否 |
银行存款
| 银行存款 | 894,059.25 | 否 |
其他货币资金
| 其他货币资金 | 2.69 | 否 |
合计
| 合计 | 894,062.76 | - |
截至2024年9月30日，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为海关保证金，公司货币资金中不存在财务性投资。
（二）其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款构成情况如下表：
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7-2-21
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否为财务性投资 |
备用金
| 备用金 | 155.24 | 否 |
保证金
| 保证金 | 69.16 | 否 |
往来款及其他
| 往来款及其他 | 8,193.71 | 否 |
小计
| 小计 | 8,418.11 | - |
减：坏账准备
| 减：坏账准备 | 912.30 | - |
账面价值
| 账面价值 | 7,505.81 | - |
截至2024年9月30日，公司其他应收款主要为日常经营活动所需的备用金、保证金及公司协议转让资产或股权，交易对方暂未支付的部分现金对价形成的其他应收款项，均为与公司经营活动相关的应收款项，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
待抵扣进项税额
| 待抵扣进项税额 | 111,296.79 | 否 |
预缴税金
| 预缴税金 | 6,208.94 | 否 |
其他
| 其他 | 4.05 | 否 |
合计
| 合计 | 117,509.78 | - |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额及预缴税金，不存在理财产品，不属于财务性投资。
（四）长期应收款
截至2024年9月30日，公司长期应收款构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
融资租赁
| 融资租赁 | 53.58 | 否 |
合计
| 合计 | 53.58 | - |
截至2024年9月30日，公司长期应收款为其全资子公司民品公司向中航国际融资租赁有限公司以融资租赁方式租入设备缴纳的保证金，不构成类金融业务，不属于财务性投资。
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7-2-22
（五）长期股权投资
截至2024年9月30日，公司持有长期股权投资情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
沈阳沈飞线束科技有限公司
| 沈阳沈飞线束科技有限公司 | 7,944.61 | 否 |
沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司
| 沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司 | 15,628.10 | 否 |
合计
| 合计 | 23,572.71 | - |
截至2024年9月30日，公司长期股权投资为对线束公司及扬州院的投资。被投资企业基本情况及公司未将其界定为财务性投资的依据如下。
1、线束公司
截至2024年9月30日，线束公司基本情况如下表：
| 公司名称 | 沈阳沈飞线束科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 912101130791366557 |
法定代表人
| 法定代表人 | 徐能斌 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 10,731.57万元 |
注册地址
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路73号 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电气（光纤）线路互联系统及相关线束组件、电气盘箱、功能结构件产品的研发、设计、试验、生产、测试、安装、修理、加改装、销售、软件开发、技术咨询和技术服务；线束原材料、元器件、辅料及线束生产、测试、保障用设备、工具、工装的研发、生产、销售、修理、代理及进出口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2013年11月29日至无固定期限 |
线束公司主要从事军民机及民品项目的线束产品研发、生产、销售、技术咨询业务。线束公司为公司提供线束安装服务，是公司生产经营过程中的重要环节之一，与公司航空防务装备主业存在较强协同效应。
综上所述，线束公司的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业
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7-2-23
务及战略发展方向。公司投资线束公司不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
2、扬州院
截至2024年9月30日，扬州院基本情况如下表：
| 公司名称 | 沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91321002079905987U |
法定代表人
| 法定代表人 | 陶晓洋 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 3,036万元 |
注册地址
| 注册地址 | 江苏省扬州市广陵新城江苏信息服务产业基地内28号楼B栋 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2013年10月16日至无固定期限 |
扬州院主要从事飞机设计研究、机电产品和机械设备研究与开发、仪器仪表研究与开发、计算机软件及网络技术研究与开发等业务，与公司航空防务装备主业存在较强协同效应。公司投资扬州院系落实中国航空工业集团科技创新重要部署，聚力解决航空防务装备关键技术问题，稳链补链强链畅通循环，布局未来产品新市场的重要举措。综上所述，扬州院的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资扬州院不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
（六）其他权益工具投资
截至2024年9月30日，公司持有其他权益工具投资情况如下表：
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7-2-24
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
中航机载系统股份有限公司
| 中航机载系统股份有限公司 | 16,509.55 | 否 |
合计
| 合计 | 16,509.55 | - |
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资为持有中航机载的股票。公司分别于2022年6月10日、2022年9月16日召开第九届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司以18,000.00万元现金认购中航电子非公开发行的股票。2023年7月18日，中航电子非公开发行股票的新增股份登记手续办理完毕，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2024年9月末，公司以公允价值确认其他权益工具投资16,509.55万元。截至2024年9月30日，中航机载基本情况如下表：
| 公司名称 | 中航机载系统股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000705514765U |
法定代表人
| 法定代表人 | 王建刚 |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
注册资本
| 注册资本 | 483,889.663万元 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼 |
经营范围
| 经营范围 | 航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 1999年11月26日至无固定期限 |
中航机载是国内航空平台多项重要系统的主要供应商，主要从事各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理等业务，产品谱系全面，应用领域广泛，拥有较为完整的航空机载产业链，与公司航空防务装备主
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7-2-25
业存在较强协同效应。公司投资中航机载属于战略投资，通过建立资本纽带关系，有利于公司加强与中国航空工业集团机载系统业务的战略协同，将进一步加强航空产业链上下游的通力合作，保障供应链体系稳定，实现互利共赢。综上所述，中航机载的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资中航机载不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
（七）其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司持有其他非流动金融资产情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
华信信托股份有限公司
| 华信信托股份有限公司 | 2,000.00 | 是 |
中航航空服务保障（天津）有限公司
| 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 3,106.34 | 否 |
合计
| 合计 | 5,106.34 | - |
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产为对华信信托及中航服保的投资。被投资企业基本情况及公司是否将其界定为财务性投资的依据如下。
1、华信信托
截至2024年9月30日，华信信托基本情况如下表：
| 公司名称 | 华信信托股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91210200242980224R |
法定代表人
| 法定代表人 | 董永成 |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册资本
| 注册资本 | 660,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区大公街34号 |
经营范围
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理 |
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7-2-26
居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限
| 经营期限 | 1987年4月24日至无固定期限 |
华信信托主要从事基础设施建设项目投资类、金融资产受让类、证券投资类等多种类型的信托业务。2000年12月1日，公司全资子公司沈飞公司与大连华信信托投资股份有限公司（为华信信托曾用名）签署《入股协议书》，以2,000.00万元认购华信信托2,000.00万股股份。公司对其投资为非金融企业投资金融业务，为财务性投资。
2、中航服保
截至2024年9月30日，中航服保基本情况如下表：
| 公司名称 | 中航航空服务保障（天津）有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91120000562667886W |
法定代表人
| 法定代表人 | 姜仕生 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元 |
注册地址
| 注册地址 | 天津空港经济区环东干道五6号 |
经营范围
| 经营范围 | 航空服务保障；航材备件销售；航空产品维修及加改装业务；航空仿真产品设计、制造；工装夹具和地面保障设备设计、制造、服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
经营期限
| 经营期限 | 2010年10月19日至无固定期限 |
中航服保主要从事新型航空武器装备服务保障和技术支持，航材零备件支持，装备分系统加装改装工程等业务，与公司航空防务装备主业紧密相关，存在较强的协同效应。
综上所述，中航服保的主营业务与公司航空防务装备主业紧密相关，与公司存在较强的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资中航服保不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，公司未将其认定为财务性投资的依据准确，具备合理性。
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经梳理，截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资仅一项，为对华信信托的投资，财务性投资的账面价值为2,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产1,595,612.40万元的比例为0.13%，未超过30%。因此，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。
三、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关财务性投资及类金融业务的相关规定，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，对照逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告等文件，并向发行人相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、访谈发行人总会计师，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人至本次发行前是否存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；
2、截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，满足《证券期货法律适用意见第18号》第1条对于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
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此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》有关财务问题的专项说明回复，大信备字[2025] 第7-00001号》之盖章签字页。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
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