| 证券代码：002344 | 证券简称：海宁皮城 | 上市地：深圳证券交易所 |
海宁中国皮革城股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称：海宁中国皮革城股份有限公司 |
| 股票上市地点：深圳证券交易所 |
| 股票简称：海宁皮城 |
| 股票代码：002344 |
| 信息披露义务人：海宁市资产经营公司 |
| 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道水月亭西路336号 |
| 通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道水月亭西路336号 |
股权变动性质：国有股权无偿划转（减少）
签署日期：二〇二五年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海宁皮城中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海宁皮城中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 15
第一节 释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、资产经营公司、转让方 | 指 | 海宁市资产经营公司 |
| 上市公司、海宁皮城、目标公司 | 指 | 海宁中国皮革城股份有限公司（股票代码：002344） |
| 潮升产投集团、受让方 | 指 | 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司 |
| 海宁市国资办 | 指 | 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 海宁国投公司 | 指 | 海宁市国有资本投资运营有限公司 |
| 市场服务中心 | 指 | 海宁市市场开发服务中心有限公司 |
| 钱江生化 | 指 | 浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796） |
| 本次权益变动、本次划转 | 指 | 潮升产投集团通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有的海宁皮城153,914,035股股份（占海宁皮城总股本的12％）、市场服务中心持有的海宁皮城235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的18.36％） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 海宁市资产经营公司 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道水月亭西路336号 |
| 法定代表人 | 朱曹阳 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330481720060837B |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 国有资产投资开发 |
| 成立日期 | 1996年12月16日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道水月亭西路336号 |
（二）股权结构及实际控制人
截至本报告书签署日，资产经营公司控股股东为海宁国投公司，实际控制人为海宁市国资办，股权结构如下图所示：
（三）董事及主要负责人
截至本报告书签署日，资产经营公司的董事及主要负责人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 朱曹阳 | 董事长、总经理 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 2 | 朱梦丹 | 董事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 3 | 雷超 | 董事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 4 | 张洁 | 董事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 5 | 邬海凤 | 董事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 6 | 李董华 | 监事会主席 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 7 | 钱泳历 | 监事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 8 | 徐路遥 | 监事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 9 | 马珂 | 监事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
| 10 | 范纾凤 | 监事 | 中国 | 浙江嘉兴 | 否 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有海宁皮城股份外，信息披露义务人直接持有上市公司钱江生化11.58%股份，并通过全资子公司海宁市水务投资集团有限公司间接持有钱江生化44.98%股份。
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
本次权益变动涉及的相关主体中，市场服务中心系资产经营公司全资孙公司，潮升产投集团、资产经营公司和市场服务中心同受海宁国投公司控制。因此，根
据《收购办法》第八十三条的规定，潮升产投集团、资产经营公司和市场服务中心为一致行动人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，根据海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16号、17号），资产经营公司可将所持海宁皮城153,914,035股股份（占海宁皮城股本总额的12%）无偿划转给潮升产投集团，市场服务中心可将所持海宁皮城全部235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，海宁皮城控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。潮升产投集团为海宁皮城间接控股股东海宁国投公司的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对海宁皮城的正常生产经营造成不利影响，不存在损害海宁皮城和中小股东利益的情形。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次权益变动所履行的相关程序
1、2024年11月12日，海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》，批准本次无偿划转事项。
2、2025年1月9日，海宁潮升集团与资产经营公司签署了《无偿划转协议》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，资产经营公司持有海宁皮城443,581,267股股份，占上市公司总股本的34.58%。本次权益变动后，资产经营公司持有海宁皮城289,667,232股股份，占上市公司总股本的22.58%。
二、本次权益变动的具体情况
根据海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16号、17号），资产经营公司可将所持海宁皮城153,914,035股股份（占海宁皮城股本总额的12%）无偿划转给潮升产投集团，市场服务中心可将所持海宁皮城全部235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的
18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，海宁皮城控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。
潮升产投集团为海宁皮城间接控股股东海宁国投公司的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对海宁皮城的正常生产经营造成不利影响，不存在损害海宁皮城和中小股东利益的情形。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2025年1月9日，潮升产投集团与资产经营公司签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
划出方：海宁市资产经营公司
2、划转标的
划出方持有的上市公司153,914,035股股份（占上市公司股本总额的12%）。
3、划转基准日
2024年11月30日。
4、职工安置
本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。
5、债权债务处置
本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继续享有和承担。
6、协议生效条件
经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动后，资产经营公司不再为海宁皮城的控股股东。上市公司实际控制人仍为海宁市国资办，实际控制人不会发生变化。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，划入方潮升产投集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。本次股权无偿划转后，上市公司实际控制人仍为海宁市国资办。
截至本报告书签署之日，资产经营公司及其关联方不存在未清偿其对上市公
司到期应偿还的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司153,914,035股股份（占上市公司总股本的12%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
七、本次权益变动尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关被划转股份的过户登记。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海宁市资产经营公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________
朱曹阳
2025年1月9日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人员的名单及身份证明；
3、无偿划转协议；
4、海宁国投公司出具的批复文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券法务部。
（此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：海宁市资产经营公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________朱曹阳
2025年1月9日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海宁中国皮革城股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省嘉兴市 |
| 股票简称 | 海宁皮城 | 股票代码 | 002344.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 海宁市资产经营公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省嘉兴市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生 变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 备注：本次权益变动涉及的相关主体中，市场服务中心系资产经营公司全资孙公司，潮升产投集团、资产经营公司和市场服务中心同受海宁国投公司控制。因此，根据《收购办法》第八十三条的规定，潮升产投集团、资产经营公司和市场服务中心为一致行动人。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 备注：本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司第一大股东，持有上市公司34.58%的股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司22.58%的股份，不再为上市公司第一大股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 备注：本次权益变动前后，上市公司的实际控制人均为海宁市国资办。 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ | ||
| 赠与 □ 其他 □ | |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：443,581,267股 持股比例：34.58% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：289,667,232股 持股比例：22.58% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次权益变动协议签署日期为2025年1月9日，尚需完成被划转股份过户登记 方式：国有股权行政划转 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ 备注：本次权益变动已获得海宁国投公司批准。 |
（此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：海宁市资产经营公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________朱曹阳
2025年1月9日