渤海证券股份有限公司
关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问签署日期：二〇二五年一月
第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 力生制药、本公司、公司 | 指 | 天津力生制药股份有限公司 |
| 市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 渤海证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司依照本计划授予激励对象的力生制药A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司管理团队、核心研发人员和核心营销人员 |
| 授予日 | 指 | 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 |
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，最长不超过72个月
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《天津力生制药股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
渤海证券接受委托，担任力生制药2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在力生制药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供力生制药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由力生制药提供，力生制药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对力生制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
5、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
6、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
7、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容力生制药本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票，其中定向发行数量不超过430万股。
二、拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过7,210,000股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额257,942,988股（已审议通过47,600股的回购注销程序尚在办理中，下同）的2.80%。其中，首次授予约5,770,000股限制性股票，约占限制性股票总量的80.03%，约占本计划草案公告时公司股本总额257,942,988股的
2.24%；预留约1,440,000股限制性股票，约占限制性股票总量的19.97%，约占本计划草案公告时公司股本总额257,942,988股的0.56%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10.00%。
三、本激励计划的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表均以当前人员情况估算，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准，预留部分的分配比例另行确定）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 张 平 | 党委书记、董事长 | 80,000 | 1.11% | 0.03% |
| 2 | 王福军 | 董事、总经理 | 80,000 | 1.11% | 0.03% |
| 3 | 王 茜 | 党委副书记 | 70,000 | 0.97% | 0.03% |
| 4 | 隆长锋 | 副总经理 | 70,000 | 0.97% | 0.03% |
| 5 | 梁健康 | 副总经理 | 70,000 | 0.97% | 0.03% |
| 6 | 郭晓燕 | 副总经理 | 70,000 | 0.97% | 0.03% |
| 7 | 王家颖 | 财务总监 | 70,000 | 0.97% | 0.03% |
| 8 | 马霏霏 | 董事会秘书 | 70,000 | 0.97% | 0.03% |
| 其他核心人员（142人） | 5,190,000 | 71.98% | 2.01% | ||
| 首次授予合计（150人） | 5,770,000 | 80.03% | 2.24% | ||
| 预留股票数量 | 1,440,000 | 19.97% | 0.56% | ||
| 总计 | 7,210,000 | 100.00% | 2.80% | ||
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。
4、股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。
5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，不超过10年。首次授予的限制性股票自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。
（二）本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划具有审批权限的国有资产出资人、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计
划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
（三）本激励计划的锁定期
1、本激励计划首次授予的限制性股票的锁定期分别为自限制性股票完成登记之日起24个月、36个月和48个月，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。预留限制性股票的授予、考核与首次授予一致。
2、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获受的限制性股票而取得的现金股利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按本计划相关章节规定进行调整。
锁定期满后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足公司层面业绩考核要求的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利息予以回购注销。
（四）本激励计划的解锁期
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁数量占获授数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解锁期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解锁期
| 第三个解锁期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价为17.18元；
2、股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为
17.65元；
3、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为17.13元；
4、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为17.63元。
若股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票的授予价格不应低于公平市场价格的60%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予一致。
六、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列条件的，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于1.91次。
（二）本激励计划的解锁条件
各解锁期内，同时满足下列条件时，公司方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；某一激励对象未满足上述第3条和/或4条规定的情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
5、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票（含预留），在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票（含预留）解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 同时满足以下条件： 1.2025年度现金分红比例不低于上一年度，同时，以2023年业绩为基数，2025年度扣非基本每股收益增长率不低于10%，且不低于同行业平均水平； 2.以2023年业绩为基数，2025年营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平； 3.2025年存货周转率不低于2.35次，且2025年获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准通知书不少于4件。 |
| 第二个解锁期 | 同时满足以下条件： 1.2026年度现金分红比例不低于上一年度，同时，以2023年业绩为基数，2026年度扣非基本每股收益增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平； 2.以2023年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平； 3.2026年存货周转率不低于2.40次，且2025-2026年累计获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准通知书不少于9件。 |
| 第三个解锁期 | 同时满足以下条件： 1.2027年度现金分红比例不低于上一年度，同时，以2023年业绩为基数，2027年度扣非基本每股收益增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平； 2.以2023年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平； 3.2027年存货周转率不低于2.45次，且2025-2027年累计获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准通知书不少于16件。 |
注：
1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、在股权激励有效期内，若公司当年实施向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券等行为，新增加的股本不计入当年以及未来考核年度股本增加额的计算。
3.上述“扣非基本每股收益增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司总股本作为计算依据（业绩基准期股本调整至可比），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。
4、指标计算：
现金分红比例=（现金分红总额+现金回购注销金额）/归属于母公司所有者净利润*100%
存货周转率=营业成本/【（期初存货余额+期末存货余额）/2】
根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等情形，董事会可以根据实际情况予以剔除。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容，公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年度进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
| 考核结果 | 称职（A） | 基本称职（B） | 不称职（C） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公司实际情况，选择适当的考核指标，包括现金分红比例、扣非基本每股收益增长率、营业收入增长率、存货周转率、获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准通知书数量，反映公司的成长能力、股东回报和运营质量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解锁期内，公司将根据激励对象的个人
绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解锁条件以及具体的可解除限售数量。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。
第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）力生制药不存在不得实行激励计划的情形
1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）力生制药限制性股票激励计划所确定的激励对象确认范围及依据、股票来源和种类、激励总量与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票条件、解除限售条件以及实施程序等，符合《管理办法》《178号文》《工作指引》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
（一）激励对象的确定依据和范围
力生制药本次股权激励计划明确了激励对象的确定范围和资格要求，激励对象不得存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划关于激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度：本计划拟向激励对象授予股限制性股票总额不超过本计划草案公告时公司股本总额2.80%，其中，预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价为17.18元；
（2）股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为
17.65元；
（3）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为17.13元；
（4）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为17.63元。
若股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票的授予价格不应低于公平市场价格的60%。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予一致。经核查，本独立财务顾问认为：力生制药2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“限制性股票激励计划的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查力生制药出具的相关声明，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在力生制药本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，不超过10年。首次授予的限制性股票自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。
本次股权激励计划的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：力生制药本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：力生制药应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，最终的会计处理及对公司财务状况、经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，力生制药本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
力生制药限制性股票考核指标分为公司业绩考核指标和个人绩效考核目标。
根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公司实际情况，选择适当的考核指标，包括现金分红比例、扣非基本每股收益增长
率、营业收入增长率、存货周转率、获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准通知书数量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解锁期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解锁条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。
经分析，本独立财务顾问认为：力生制药2024年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；某一激励对象未满足上述第（三）条和/或（四）条规定的情形之一的，该
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《178号文》规定。
第六章 其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为力生制药本次股权激励计划的独立财务顾问，提请投资者注意，力生制药本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第七章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、天津力生制药股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议
3、天津力生制药股份有限公司第七届监事会第三十七次会议决议
4、天津力生制药股份有限公司监事会关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项的核查意见
5、天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
6、天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：渤海证券股份有限公司
经办人：张化
联系电话：13821039527
联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座
邮编：300381
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
渤海证券股份有限公司2025年 1月 9日