民生证券股份有限公司关于天力锂能集团股份有限公司
定期现场检查报告
| 保荐人名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天力锂能 | |||
| 保荐代表人姓名：李凯 | 联系电话：021-80508866 | |||
| 保荐代表人姓名：马腾 | 联系电话：021-80508866 | |||
| 现场检查人员姓名：李凯、樊威 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月24日-12月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程等治理文件，检查“三会”文件，审阅披露信息，察看公司实际经营情况，与相关人员进行访谈等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的相关文件等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | |||
| 5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、内幕信息知情人登记资料、信息披露文件，核查投资者互动情况等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告，访谈相关人员。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √注 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 | √ | ||
| 审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金账户的大额支出凭证、银行对账单、三方监管协议等资料，实地查看募投项目现场，与相关人员访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业上市公司的财务报告；与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件，查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证，向公司高级管理人员询问相关事项。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经本保荐机构现场检查，在本次现场检查涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。 保荐机构督促公司及管理层对以下事项予以关注： 1、2023年7月4日，雅安经济技术开发区管理委员会、四川天力签署了《四川天力锂能新材料产业园项目投资协议书》及《项目补充协议书》，协议就项目投资建设规模、分期建设、建设进度、双方权利义务、扶持政策等进行了确认，具体还约定了项目投资额50亿元、建设周期自2021年1月开始分三期建设等内容。公司未能严格按照协议履行投资计划，存在违反协议被追缴政府扶持资金以及承担违约责任的可能性。建议公司积极与当地政府部门进行沟通，按照企业的实际承载能力、市场开发计划、政府实际兑现的场地规模等进行重新规划，争取尽快另行签订补充协议，并在履行审批程序后具体执行。 2、经第四届董事会第七次会议审议通过，公司与浙江海容能源有限公司签署了《年度煤炭购销框架合同》，拟开展煤炭贸易业务，并按协议支付预付款2,999.99万元。截至现场检查日，框架合同约定的煤炭贸易业务尚未开展。保荐机构督促公司及管理层进一步评估《年度煤炭购销框架合同》约定的业务可行性是否发生变化，并采取积极措施保障预付资金的安全性。 | |||
注：2022年11月，公司向供应商支付采购预付款，但采购协议未执行，预付资金被实际用于增资公司控股股东王瑞庆参股的其他企业，形成控股股东非经营性资金占用。其中2022年12月至2023年4月占用上市公司资金3,600万元，2023年4月至2023年10月占用上市公司资金3,000万元。截至2024年6月27日，公司已全部收回资金占用的本金及利息。保荐机构获悉天力锂能发生关联方非经营性资金占用事项后，于2024年6月23日至2024年6月25日期间，就关联方非经营性资金占用事项对天力锂能进行了专项现场检查，督促上市公司完成关联方非经营性资金占用事项的整改。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天力锂能集团股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日