国电南瑞科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
江苏·南京二〇二五年一月二十三日
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 3
关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 5关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案.... 6关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会独立董事的议案...... 7关于公司监事会提前换届暨选举公司第九届监事会监事的议案 ...... 8
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议议程
| 现场会议时间： | 2025年1月23日14:30开始 |
| 现场会议地点： | 江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦 A2-310会议室 |
| 网络投票时间： | 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
| 会议主持人： | 董事长 山社武先生 |
| 会议议程： |
| 序号 | 会议内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 |
| 三 | 宣读会议议案 |
| 1 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案 |
| 4 | 关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会独立董事的议案 |
| 5 | 关于公司监事会提前换届暨选举公司第九届监事会监事的议案 |
| 四 | 议案审议及现场沟通 |
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 |
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 |
| 七 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 |
| 八 | 宣读本次股东大会决议 |
| 九 | 会议结束 |
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（议案一）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司拟对注册资本进行变更，同时根据前述变更情况以及企业经营需要，拟修订《公司章程》，具体如下：
一、注册资本变更情况
2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十六次会议同意，回购并注销股权激励73.5819万股限制性股票，公司股本减至803,208.8259万股，并于2025年1月3日完成相关限制性股票回购注销。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由803,282.4078万元人民币变更为803,208.8259万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为803,282.4078万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为803,208.8259万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为803,282.4078万股。公司的股本结构为：普通股803,282.4078万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；......2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股。 | 第二十条 公司的股份总数为803,208.8259万股。公司的股本结构为：普通股803,208.8259万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；...... 2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股；2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十六次会议同意，回购并注销股权激励73.5819万股限制性股票，公司股本减至803,208.8259万股。 |
第一百六十条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 第一百六十条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
具体修订后内容详见2025年1月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十三日
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（议案二）关于修订《公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营需要，拟修订《公司监事会议事规则》，具体如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第二条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
具体修订后内容详见2025年1月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二五年一月二十三日
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（议案三）关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会非
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会决议通过，公司第八届董事会选举成立，三年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，忠实、诚信、勤勉地履行职责，依法合规经营,确保公司健康可持续发展。本届董事会将于2025年5月24日届满，为进一步完善公司治理结构，适应公司生产经营管理及业务发展的实际需求，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提前进行董事会换届选举。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会将由12名董事组成，其中非独立董事8名。公司控股股东南瑞集团有限公司向公司推荐了非独立董事候选人，经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会提名：
山社武、郑宗强、姚国平、赵鹏、杨爱勤、陈灵欣、丁海东、严伟八位先生/女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。简历详见2025年1月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十三日
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（议案四）关于公司董事会提前换届暨选举公司第九届董事会独
立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会决议通过，公司第八届董事会选举成立，三年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，忠实、诚信、勤勉地履行职责，依法合规经营,确保公司健康可持续发展。
本届董事会将于2025年5月24日届满，为进一步完善公司治理结构，适应公司生产经营管理及业务发展的实际需求，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提前进行董事会换届选举。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会将由12名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会向公司推荐了独立董事候选人，经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会提名：
胡敏强、杨雄胜、曾洋、窦晓波四位先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中杨雄胜先生为会计专业独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。简历详见2025年1月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》附件。独立董事候选人资料已向上海证券交易所备案无异议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十三日
国电南瑞科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（议案五）关于公司监事会提前换届暨选举公司第九届监事会监
事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司非职工代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工民主选举产生，任期三年。2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会决议通过及职工民主选举，公司第八届监事会选举成立，三年来，全体监事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，忠实、诚信、勤勉地履行职责，依法合规经营,确保公司健康可持续发展。本届监事会将于2025年5月24日届满，为进一步完善公司治理结构，适应公司生产经营管理及业务发展的实际需求，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提前进行监事会换届选举。
根据拟修订的《公司章程》第一百六十条“监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表的比例不低于1/3”。上述公司章程修订若经2025年第一次临时股东大会审议通过，则公司第九届监事会将由3名监事组成，其中职工监事2名。公司控股股东南瑞集团有限公司向公司推荐了监事候选人，经对监事候选人任职资格和履历等进行审查，公司监事会提名战广生先生为第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。简历详见2025年1月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》附件。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工民主选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二五年一月二十三日