证券代码：301067 证券简称：显盈科技 公告编号：2025-004
深圳市显盈科技股份有限公司关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因受国内外市场变化影响，东莞市润众电子有限公司（以下简称“东莞润众”或“标的公司”）业务受到冲击，经营业绩未达预期。根据东莞润众提供的财务数据，东莞润众在2023年和2024年累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定的业绩承诺。深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“显盈科技”）从收回投资款项，维护公司及股东的合法权益等角度，同时结合自身长期发展战略等多方面因素考量，认为继续保留东莞润众控制权的必要性已较低，因此决定剥离非核心资产以优化资产结构。经各方商洽，公司与刘威及本公司董事长肖杰（以下合称“交易对方”）于2025年1月8日签署《关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），由刘威回购东莞润众31%股权，肖杰受让东莞润众20%股权（以下简称“本次交易”），本次交易后，东莞润众将成为刘威、谭先秀、肖杰共同持股100%股权的公司，公司与刘威、谭先秀此前签署的《深圳市显盈科技股份有限公司与东莞市润众电子有限公司及其全体股东签署之关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》和《补充协议》（以下合称“原协议”）中约定的各项权利与义务一并终止。
2、肖杰为公司董事长、总经理、持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，肖杰为公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次交易完成后，公司不再持有东莞润众的股权，东莞润众将不再纳入公司合并报表范围。
4、自本次交易签署的《股权转让协议》生效之日起，原协议中约定的业绩承诺方的义务及相关业绩补偿责任等不再履行。
5、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，关联董事肖杰已回避表决，本次交易事项已经第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。本次交易因涉及豁免业绩补偿承诺事项，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、本次交易概述
（一）收购东莞润众的基本情况及原业绩承诺
1、收购东莞润众的基本情况
2023年3月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的议案》，同意公司以剩余超募资金4,565.76万元和部分自有资金963.76万元，合计5,529.52万元购买东莞润众51%股权。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购东莞市润众电子有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-018）。
2、原业绩承诺
根据公司与刘威、谭先秀签署的《补充协议》，各方就业绩补偿事宜做出了如下主要约定：
交易对方承诺东莞润众2023年度至2025年度（以下合称“业绩承诺期间”）经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）年复合年增长率大于等于30%，即：2023年、2024年、2025年净利润分别不低于2,072.77万元、2,694.60万元、3,502.98万元（以下简称“承诺净利润”）（以上各年度承诺净利润数值仅为示例参考之用途，业绩承诺以东莞润众业绩承诺期间净利润年复合年增长率为标准）。若东莞润众在业绩承诺期间未能实现承诺净利润的，公司有权要求交易对方以调整股权比例或补偿现金的方式补偿。具体内容详见公司于
2024年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈股权转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）本次交易方案
1、股权转让
由交易对方刘威、肖杰以2023年公司收购东莞润众51%股权时支付的5,529.52万元为对价，购买公司持有的东莞润众全部股权（合计51%），其中刘威合计回购31%股权，对应股权转让价款3,361.08万元，肖杰受让20%股权，对应股权转让价款2,168.44万元。
2、业绩补偿承诺的豁免
本次交易因涉及豁免业绩补偿承诺事项，尚需提交股东大会审议批准。自本次交易获得显盈科技股东大会审议通过之日起，原协议中约定的交易对方需履行的业绩补偿承诺予以豁免，不再履行。
3、原协议的终止
自本次交易后，公司不再持有东莞润众股权，交易各方因原协议项下的各项权利与义务，自本次《股权转让协议》生效之日起全部终止，交易各方均放弃依据原协议追究对方违约责任的权利。
（三）本次交易的目的和原因
受国内外市场变化影响，东莞润众业务受到冲击，经营业绩未达预期，预计能够完成业绩承诺的可能性较低。有鉴于此，东莞润众团队提出了回购股权方案，公司从收回投资款项、维护公司及股东的合法权益、防范后期投资本金无法收回风险及降低后期法律纠纷风险等角度，同时结合自身长期发展战略等多方面因素考量，认为继续保留东莞润众控制权的必要性已较低，决定剥离非核心资产以优化资产结构。经双方商洽，公司拟同意向刘威回售公司持有的东莞润众31%的股权，提前收回部分投资本金。为避免后续上市公司可能的坏账损失，公司董事长肖杰决定受让公司持有的东莞润众剩余20%股权。
二、交易对方基本情况
1、交易对方之关联方基本情况
本次转让股权的交易对方之一为肖杰，肖杰担任公司董事长、总经理，是公司前十大股东，除此之外，不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，基本情况如下：
| 姓名 | 肖杰 |
| 身份证号码 | 4307221981******** |
| 住所 | 广东省惠州市惠城区******** |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
关联关系：肖杰系公司董事长、总经理、持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，肖杰为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、参照关联方披露的其他方基本情况
本次转让股权的交易对方之二为刘威，不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，基本情况如下：
| 姓名 | 刘威 |
| 身份证号码 | 4325011981******** |
| 住所 | 广东省东莞市塘厦镇******** |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
关联关系：刘威系公司控股子公司东莞润众少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，按照谨慎性原则将刘威参照关联方披露，本次交易完成后，刘威不再参照关联方披露。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
本次交易标的为东莞润众51%股权，东莞润众基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市润众电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900058573784T |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘威 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2012年12月5日 |
| 注册地址 | 东莞市塘厦镇科苑城沙苑一路3号BC栋二楼 |
| 经营范围 | 一般项目：其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；模具销售；模具制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构
1、本次交易前，东莞润众股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 显盈科技 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 刘威 | 245.00 | 24.50 |
| 3 | 谭先秀 | 245.00 | 24.50 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
2、本次交易后，东莞润众股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘威 | 555.00 | 55.50 |
| 2 | 谭先秀 | 245.00 | 24.50 |
| 3 | 肖杰 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
东莞润众最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） | 2024年9月30日/ 2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 92,194,255.78 | 135,864,852.66 |
| 负债总额 | 63,171,197.77 | 112,965,605.6 |
| 净资产 | 29,023,058.01 | 22,899,247.06 |
| 营业收入 | 161,582,909.40 | 12,4460,556.34 |
| 营业利润 | 6,361,388.48 | -6,009,736.94 |
| 净利润 | 6,951,681.73 | -6,123,810.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,167,421.41 | -5,482,043.10 |
| 应收账款 | 23,775,725.97 | 34,492,526.5 |
本次交易完成后，公司不再持有东莞润众的股权，东莞润众将不再纳入公司合并报表范围。
（四）其他
1、截至本公告日，东莞润众不是失信被执行人。
2、截至本公告日，东莞润众不存在公司为其提供担保或委托其理财等占用公司资金的情形。
3、公司与东莞润众之间的经营性往来情况如下：
公司与东莞润众的交易情况：2023年（销售给东莞润众：260.18万元、向东莞润众采购：55.57万元）、2024年（销售给东莞润众：383.7万元、向东莞润众采购：436.26万元）。
截至2024年12月31日往来余额：应收款项（应收东莞润众：18.93万元、其他应收东莞润众：1.83万元），应付款项（应付东莞润众：90.18万元、其他应付东莞润众：6.27万元）。
除上述交易外，公司与东莞润众之间不存在其他经营性往来情况，公司也不存在为东莞润众提供财务资助的情形。如本次交易完成，公司与东莞润众之间的交易将履行关联交易的相关程序，公司将按照供应商管理、客户管理的相关规定，将东莞润众将作为公司供应商、客户同步导入并进行管理。
4、东莞润众有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）股权转让安排
经各方协商一致，交易对方刘威、肖杰以显盈科技于2023年收购东莞润众51%股权时支付的对价，即人民币5,529.52万元的价格（以下简称“股权转让款”）购买显盈科技持有的东莞润众51%股权（以下简称“本次股权转让”），其中刘威合计回购31%股权，对应股权转让价款3,361.08万元，关联人肖杰受让20%股权，对应股权转让价款2,168.44万元，刘威和肖杰的股权转让价款分两期支付。交易对方肖杰同意就刘威的第二期股权转让款支付义务承担连带责任。
（二）转让价款的支付
1、交易对方应于本协议生效之日起20个工作日内以现金支付的方式向显盈科技支付首期股权转让款人民币2,800万元，其中刘威支付1800万元，肖杰支付1000万元；
2、交易对方应于本协议生效后12个月内以现金支付的方式向显盈科技支付第二期股权转让款人民币2,729.52万元，其中刘威支付1,561.08万元，肖杰支付1,168.44万元。
（三）各方的权利及义务
1、东莞润众应在交易对方按照本协议约定支付首期股权转让款后，尽快完成本次股权转让涉及的股东名册变更，并向工商登记部门递交有关本次股权转让的全套文件，包括所需的公司股东会批准文件、政府审批文件和其他所需文件，完成股权变动的工商变更登记。刘威、肖杰支付完毕首期股权转让款且本次股权转让的工商变更登记完成之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，显盈科技不再作为东莞润众的股东，不再享有相应的收益权、表决权及其他股东权利，也不再承担股东义务。
2、各方确认，考虑到本次股权转让完成后，显盈科技不再持有东莞润众的股权，自交割日起，各方于原协议项下享有的各项权利与义务全部终止，原协议中约定的刘威、谭先秀的业绩补偿义务及相关责任不再履行。
（四）违约责任
1、本协议签署生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
2、若交易对方未按照本协议约定向显盈科技及时、足额支付股权转让款的，每逾期一日，显盈科技有权要求交易对方按逾期支付的股权转让款的万分之五向显盈科技支付违约金，东莞润众方同意对该等逾期款项及违约金向显盈科技承担连带责任。
（五）生效及其他
本协议经各方有权代表签字或加盖公章后成立，经显盈科技就本协议履行内部决策程序完毕并审议通过后生效。
五、本次交易的定价依据
由于东莞润众经营业绩不佳，截至2024年9月30日，在母公司财务报表的长期股权投资科目中，公司已对东莞润众计提资产减值准备6,122,496.26元，东莞润众的账面价值为49,172,703.74元。本次交易的定价系依据公司与交易对方于2023年3月30日签订的《深圳市显盈科技股份有限公司与东莞市润众电子有限公司及其全体股东签署之关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》，公司向刘威、谭先秀支付的交易对价为5,529.52万元，本次交易中，刘威、肖杰将以原价购买公司持有的东莞润众51%股权，并按照购买股权的比例支付股权转让款。本次交易不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易完成后公司委派的人员将不再担任东莞润众执行董事。本次转让股权不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等状况。
2、本次转让股权所得款项将用于补充公司营运资金。
3、本次交易完成后，公司出于谨慎考虑，基于实质重于形式的原则，东莞润众将成为公司的关联方，如后续公司与东莞润众之间发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
4、本次交易完成后，公司不存在新增与关联人同业竞争的情况。
七、本次交易对公司的影响
1、交易对方以公司收购时的对价，按照购买股权比例支付本次交易的款项，公司将提前回收投资本金5,529.52万元，有利于保障公司现金流及维护投资者利益。
2、本次交易事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后公司不再持有东莞润众股权，东莞润众将不再纳入公司合并报表范围，交易完成后刘威不再参照关联方披露。
3、本次交易完成后，公司与东莞润众依旧保持在电源领域的深耕合作，预计不会对公司在电源适配器产品的长期战略布局产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联方肖杰发生过关联交易，公司未与参照关联方披露的刘威发生过关联交易。
九、本次交易审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年1月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
本事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年1月8日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权，是基于实际情况作出的调整，有利于公司控制未来经营风险，符合公司经营发展
战略。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次交易事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月8日召开第三届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司转让控股子公司东莞市润众电子有限公司51%股权事项，有利于公司防范后期投资本金无法收回风险及降低后期法律纠纷风险，及时回笼资金，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次交易事项。
十、风险提示
1、本次交易可能存在未能按期收到股权转让款的风险；
2、本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、第三届独立董事专门会议第一次会议决议；
4、《关于东莞市润众电子有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市显盈科技股份有限公司董事会
2025年1月8日