中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对启明星辰2025年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
（1）销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易
公司预计2025年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）及其控制的其他企业发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务类日常关联交易总金额不超过22亿元。
（2）与中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务公司”）开展金融服务业务的关联交易
公司预计2025年度公司及其合并报表范围内的下属子公司于中移财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币30亿元。
公司上述（1）（2）项关联交易预计事项已经于2025年1月8日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事魏冰、贾琦、王志勇、陈昌文回避表决。上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东中移资本控股有限责任公司将回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
（1）销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截止披露日2025年度已发生金额（未经审计） | 2024年1-9月发生金额 （未经审计） |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 采购商品、接受服务 | 市场价 | 25,000.00 | 1.09 | 2,195.07 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 销售商品、提供服务 | 市场价 | 195,000.00 | 204.54 | 74,601.71 |
| 合计 | 220,000.00 | 205.63 | 76,796.78 | |||
（2）与中移财务公司开展金融服务业务的关联交易预计
公司预计2025年度公司及其合并报表范围内的下属子公司于中移财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币30亿元。存款利率范围：存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。除上述存款业务外，2025年度暂不开展贷款、授信及其他金融业务。
3、前次关联交易预计实际发生情况
（1）销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-9月实际发生金额（未经审计） | 2024年预计金额上限 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 采购商品、接受服务 | 2,195.07 | 25,000.00 | -91.22% | 2023年11月15日刊登于证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-077） |
向关联人销售商品及提供劳务
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国移动集团及其控制的其他企业 | 销售商品、提供服务 | 74,601.71 | 185,000.00 | -59.67% | |
| 合计 | 76,796.78 | 210,000.00 | -63.43% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司实际发生额为截止2024年9月30日发生额，非2024年度的实际发生额。公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的上限金额预计，实际发生额是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年度已发生的日常关联交易符合公司的实际情况，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。 | |||||
（2）与中移财务公司开展金融服务业务的关联交易情况
2024年，公司及其合并报表范围内的下属子公司与中移财务公司未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、中国移动集团基本情况
| 名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 法定代表人 | 杨杰 |
| 注册资本 | 30000000万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街29号 |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会 |
议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中移财务公司基本情况
| 名称 | 中国移动通信集团财务有限公司 |
| 法定代表人 | 陈静（代为履行法定代表人职责） |
| 注册资本 | 1162778.366914万元人民币 |
| 住所 | 北京市西城区西便门内大街53号博瑞琪大厦甲段6层 |
| 经营范围 | 企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、与公司的关联关系
中国移动集团为公司及中移财务公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中国移动集团及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与中国移动集团及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
4、履约能力分析
（1）中国移动集团是全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议约定，具备足够的支付能力，不存在履约风险，不是失信被执行人。
（2）中移财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有国家金融监督管理总局北京监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》，无不良贷款、不良资产，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易
（1）交易内容
中国移动集团及其控制的其他企业向公司及下属子公司提供信息通信技术服务与产品，包括但不限于语音服务、信息服务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定制化应用技术、智能终端及通信产品等。公司及下属子公司向中国移动集团及其控制的其他企业销售如下产品及服务：网络安全防护、网络安全检测、应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。
（2）定价原则
交易应遵循公平合理原则、按一般商务条款进行。交易条款及条件（包括但不限于价格）按同业惯例及公平原则协商确定。交易价格应按市场价格厘定、不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。
（3）付款安排
支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。
（4）协议有效期
公司与中国移动集团签署了《2025年度业务合作框架协议》，自2025年1月1日至2025年12月31日止。协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章或合同专用章后成立，经公司股东大会审议通过后生效。
2、与中移财务公司开展金融服务业务的关联交易
根据公司（作为甲方）与中移财务公司（作为乙方）签署的《金融服务协议》，中移财务公司向公司及其合并报表范围内的下属子公司（作为甲方集团）提供的金融服务主要内容及定价原则如下：
（1）服务内容
存款业务：指甲方集团在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；乙方为甲方集团办理资金结算与收付。
（2）交易限额
乙方于协议有效期内向甲方集团提供的各类服务的金额年度上限如下：
单位：人民币亿元
| 业务类型 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 甲方集团于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息） | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
（3）定价原则
乙方吸收存款的利率符合中国人民银行及利率自律组织的相关要求，参考中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及甲方集团主要合作商业银行向甲方集团提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款进行。
有关存款服务的具体事项由甲方集团与乙方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（4）协议有效期限
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过或批准（如适用）之日起生效，服务期限自2025年1月1日至2027年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次2025年度日常关联交易预计额度是为夯实公司与中国移动集团深度战略合作基础，旨在多领域多维度的业务协同实现优势互补与资源共享，共同推动双方的高质量发展。公司与中国移动集团进行的日常关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，亦不会因上述交易对关联人形成依赖。
中移财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，合法持有国家金融监督管理总局北京监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》，无不良贷款、不良资产，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持。本次关联交易的实施，有利于公司与中国移动集团的业务开展和协同，通过打通与中国移动集团关联方间的结算通道，进一步缩短结算周期，优化公司财务管理，丰富资金增值方式，提高资金管理收益，拓宽金融合作机构范围。该等关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年1月8日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事魏冰、贾琦、王志勇、陈昌文回避表决。
2、监事会审议情况
2025年1月8日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事李昕回避表决。经核查，监事会认为：
公司预计的2025年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场化交易的原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决，不存在损害股东和公司权益的情形。
3、独立董事专门会议审议情况
2025年1月8日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事认为：公司2025年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司2025年度与中移财务公司开展金融服务业务的关联交易预计是基于与
其签订的金融服务协议的上限金额预计，拟开展的存款业务本着存取自由的原则，存款形式合法合规，存款利率定价公允，有利于优化公司财务管理，丰富资金增值方式，提高资金管理收益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的要求。为此，全体独立董事同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。该事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计的事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司
2025年1月8日
| 王志宇 | 黄 多 |