证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－003
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）就广州市荔湾区西增路63号物业房屋租赁事项签订《租赁合同》，租赁总面积为52,528.5327平方米，租赁期12年，租金总额为24,667.74万元（含税）。有关情况具体如下：
新仕诚拟租赁轻工集团位于广州市荔湾区西增路63号物业房屋，可承租面积为52,528.5327平方米，承租用途为：办公和工业，租赁期为12年，每年一个月免租期，首年月租金为1,733,441.58元，月租金单价为33.00元/平方米，年租金每2年递增3%。
轻工集团为上市公司的控股股东，因此本次租赁构成关联交易。
2025年1月8日，公司召开的第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。
本次关联交易总金额为22,630.96万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产的16.15%，过去12个月内（含本次关联交易）公司与轻工集团及受其同一控制的其他关联人的交易达到公司最近一期经审计净资产5%，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
广州轻工工贸集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市越秀区沿江东路407号；法定代表人：林虎；注册资本：199,049.35万元；统一社会信用代码：91440101745956816K主营业务：商业服务等。最近一年及一期财务数据：轻工集团2023年12月末总资产2,260,936.77万元，净资产1,400,859.47万元；2023年1-12月营业收入2,127,728.04万元，净利润77,998.04万元（以上财务数据已经审计）。轻工集团2024年9月末总资产2,300,334.95万元，净资产1,427,999.91万元；2024年1-9月营业收入1,669,949.04万元，净利润57,913.68万元（以上财务数据未经审计）。
2.与上市公司的关联关系：
轻工集团是本公司控股股东，轻工集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第（一）项规定的情形，公司与轻工集团的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
轻工集团的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
4.经查询，轻工集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
房产位置：广州市荔湾区西增路63号物业房屋；
产权持有人：广州轻工工贸集团有限公司；
拟整体承租建筑面积：52,528.5327㎡；
承租用途：办公和工业厂房；
截至本公告披露日，本次租赁标的不存在抵/质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的粤均正评字GZ[2024]Z120013号《资产评估报告》，公司拟租赁轻工集团位于广州市荔湾区西
增路63号物业房屋的评估基准日为2024年12月10日，承租建筑面积为52,528.5327平方米，承租用途为办公和工业厂房。新仕诚与轻工集团根据评估值协商确定首年月租金为1,733,441.58元，月租金单价为33.00元/平方米，年租金每2年递增3%。上述租赁房产的租赁期为12年，每年一个月免租期，总面积为52,528.5327平方米，租金为22,630.96万元（不含税）。
新仕诚与轻工集团签订的关联交易合同的租赁价格系参照评估价，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则由双方协商确定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易定价公允，不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
五、 关联交易协议的主要内容
出租人（甲方）：广州轻工工贸集团有限公司
承租人（乙方）：广州新仕诚企业发展股份有限公司
第一条 甲方将坐落在广州市荔湾区西增路63号物业房屋（房地产权证号码见附件物业清单）出租给乙方作经营产业园区用途使用，建筑（或使用）面积52528.5327平方米。
第二条 甲乙双方协定的租赁期限、租金情况如下：
租赁期：12年；免租期：每年1个月，共12个月；递增率：每2年3%；租赁期限为：2025年1月25日至2037年1月24日（具体以实际交付时间为准，整体租赁期限以实际交付之日起算）。
| 租 赁 期 限 | 月租金额（币种：人民币）元 | |
| 小 写 （不含税） | 小 写 （含税） | |
| 2025年1月25日至2025年2月24日 | 0 | 0 |
| 2025年2月25日至2026年1月24日 | 1,590,313.38 | 1,733,441.58 |
| 2026年1月25日至2026年2月24日 | 0 | 0 |
| 2026年2月25日至2027年1月24日 | 1,590,313.38 | 1,733,441.58 |
| 2027年1月25日至2027年2月24日 | 0 | 0 |
| 2027年2月25日至2028年1月24日 | 1,638,022.78 | 1,785,444.83 |
| 2028年1月25日至2028年2月24日 | 0 | 0 |
2028年
月
日至2029年
月
日
| 2028年2月25日至2029年1月24日 | 1,638,022.78 | 1,785,444.83 |
| 2029年1月25日至2029年2月24日 | 0 | 0 |
| 2029年2月25日至2030年1月24日 | 1,687,163.46 | 1,839,008.17 |
| 2030年1月25日至2030年2月24日 | 0 | 0 |
| 2030年2月25日至2031年1月24日 | 1,687,163.46 | 1,839,008.17 |
| 2031年1月25日至2031年2月24日 | 0 | 0 |
| 2031年2月25日至2032年1月24日 | 1,737,778.36 | 1,894,178.42 |
| 2032年1月25日至2032年2月24日 | 0 | 0 |
| 2032年2月25日至2033年1月24日 | 1,737,778.36 | 1,894,178.42 |
| 2033年1月25日至2033年2月24日 | 0 | 0 |
| 2033年2月25日至2034年1月24日 | 1,789,911.71 | 1,951,003.77 |
| 2034年1月25日至2034年2月24日 | 0 | 0 |
| 2034年2月25日至2035年1月24日 | 1,789,911.71 | 1,951,003.77 |
| 2035年1月25日至2035年2月24日 | 0 | 0 |
| 2035年2月25日至2036年1月24日 | 1,843,609.07 | 2,009,533.88 |
| 2036年1月25日至2036年2月24日 | 0 | 0 |
| 2036年2月25日至2037年1月24日 | 1,843,609.07 | 2,009,533.88 |
租金按月结算，乙方应在每月13日前（含13日）将租金转入甲方银行账户。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次租赁事宜需自本次公司股东大会审议通过之日起每三年重新履行相关审议程序并披露，若租赁持续执行未能获得公司董事会或股东大会审议通过，公司有权书面通知交易对方解除合同。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司业务发展及战略规划需要，符合新仕诚的战略发展需求，有利于子公司扩大业务规模。本次关联交易系根据公司自身业务发展需要发生的，是公司与关联方在平等、自愿的基础上协商一致的正常商业行为。本次关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月至12月，公司与关联方轻工集团及下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为9,686.15万元（不含税），该数据未经审计。
九、履行的审议程序
2025年1月8日公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过。
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司新仕诚房屋租赁暨关联交易事项。
（二）监事会意见
公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司新仕诚房屋租赁暨关联交易事项。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议2024年第五次会议对《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司子公司新仕诚租赁房产符合公司业务发展及战略规划需要，有利于扩大新仕诚的业务规模，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1．公司第十一届董事会第十二次会议决议；
2．公司独立董事专门会议2024年第五次会议决议；
3．公司第十一届监事会第十次会议决议；
4．新仕诚拟与轻工集团签订的《广州市房屋租赁合同》；
5．评估报告；
6．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会
二〇二五年一月九日